北京市尚公（南京）律师事务所
关于南京高华科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 19 层
电话：025-58066001
北京市尚公（南京）律师事务所 法律意见书
北京市尚公（南京）律师事务所
关于南京高华科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
（2026）尚公（宁）法意 092 号
致：南京高华科技股份有限公司
北京市尚公（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高华科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“高华科技”）委托，担任公司 2025 年
限制性股票激励计划的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《指南 4 号》）等法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定，并结合《南京高华科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）、《南京高华科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划》（以下简称《激励计划》），就公司本次激励计划授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）及
部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规
定出具。
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题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。本所及本所律师对本法律意见书
所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述。本
所律师已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了出具法律意见书所必需
的全部事实及材料，且公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述均
是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或电子件与原件相符。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；
本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法
律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一） 本次激励计划已履行的批准与授权
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根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就实施本激励计划履
行如下程序：
〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会薪酬
与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
单进行了公示，公示期间共计 11 天。在公示期内，公司第四届董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于公司
于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意以 2025 年 8 月 1 日作为授
予日，授予价格为 13.26 元/股，向 75 名激励对象授予限制性股票 2,103,671 股。
董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属第二
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类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划授予第二类限制性股
票第一个归属期符合归属条件的议案》，同意调整 2025 年限制性股票激励计划
授予价格并作废部分已授予但尚未归属第二类限制性股票，以及认为公司 2025
年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。
同日，第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过上述
两项议案。此外，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进
行了审核并发表核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次
作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整原因
根据《激励计划》第十章第二条之规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的
调整。
度权益分派实施公告》，确定以 2026 年 6 月 24 日为股权登记日，以实施权益分
派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。
（二）调整方法
根据《激励计划》第十章第二条之规定，派息的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第四届董事会第十四次会议决议，授予价格的调整方法如下：P
＝（P0-V）。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。
本次调整后的授予价格 P=（13.26-0.20）=13.06 元/股。
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综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据 2026 年 8 月 26 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于
的议案》，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，股权激励
对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 50%。
本次激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 8 月 1 日，因此本次激励计划
第一个归属期为 2026 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日。
（二）归属条件
根据《激励计划》、公司提供的有关资料及出具的说明、公司公开披露的
信息并经本所律师核查，公司本次归属的归属条件及其成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中兴华审字（2026）第 00004321 号《审计报告》、中兴华内控审计字（2026）
第 00000047 号《内部控制审计报告》以及《南京高华科技股份有限公司 2025
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年年度报告》《南京高华科技股份有限公司 2024 年年度报告》《南京高华科技
股份有限公司 2023 年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会网站（网址 h
ttp://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会－证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.
sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/）、裁判文书
网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第十四次会议决议、董事
会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议，并经本所律师登录中国证监会网
站、中国证监会－证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深
圳证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本
法律意见书出具日，本次归属的激励对象不存在上述情形。
本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025—2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营 业 收入为 基 数， 以 2024 年营业收入为基数，
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以 2024 年营 业 收入为 基 数， 以 2024 年营业收入为基数，
考核完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
根据《南京高华科技股份有限公司 2025 年年度报告》、中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2026）第 00004321 号《审计报告》及
公司的声明与承诺，公司 2025 年营业收入 405,653,213.91 元，比 2024 年同期增
长 17.32%，达到第一个归属期公司层面业绩考核目标值，因此公司层面归属比
例为 100%。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核
结果划分为优（A）、良（B）、中（C）、中下（D）、差（E）五个档次，对
应的个人层面归属比例如下：
考评结果 优（A） 良（B） 中（C） 中下（D） 差（E）
个人层面归属
比例
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议、第四届
董事会第十四次会议决议以及公司出具的说明，经考核，第一个归属期中，73
名激励对象本期个人绩效考核评价结果为“优 A”或“良 B”，本期个人层面
归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就。
四、本次作废部分限制性股票的原因和数量
根据《激励计划》第十四章第二条的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
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协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
根据公司第四届董事会第十四次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激
励对象离职证明文件，鉴于2名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，上述
人员已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。
因此，本次激励计划激励对象由75名调整为73名。本次激励计划合计作废的
限制性股票数量为3万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本
次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因、数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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