中信证券股份有限公司
关于有研金属复合材料（北京）股份公司
使用募集 资金置换预先 已支付发行费用的自筹资金的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为有研金属复合材料
（北京）股份公司（以下简称“有研复材”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对有研复材使用募集资金置换预先已支付发行费用的
自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意有研金属复合材料（
北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916
号），同意公司向社会公开发行人民币普通股13,043.5137万股，每股发行
价为人民币6.41元，合计募集资金人民币83,608.92万元，扣除发行费用人
民币7,070.09万元（不含税），募集资金净额为人民币76,538.83万元。
上述募集资金到位情况已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于2026年4月3日出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0321
号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司依照规定对
募集资金采取了专户存储管理，与保荐人、募集资金专户开户银行签署了
募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《有研金属复合材料（北京）股份公司科创板首次公开发行股票
招股说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 90,000.00 90,000.00
三、以自筹资金预先支付发行费用的情况及置换安排
在募集资金到位前，公司先行以自筹资金支付发行费用人民币649.63
万元（不含增值税），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就前述
情况出具《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2026BJAA16B0712），
鉴 证 结 论为前 述 报告如 实反映了公 司截 至 2026年6月30日以自 筹资金 预先
支 付 发 行费用 的 情况。 截 至2026年 6月30日，公 司以自 筹资金预 先支 付发
行费用金额及拟置换情况如下：
单位：万元
序 发行费用总额（ 以自筹资金预先支付发行 本次置换金
项目
号 不含增值税额） 费用金额（不含增值税） 额
用于本次发行的信息
披露费
发行手续费及其他费
用
合计 7,070.09 649.63 649.63
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2026年8月 26日召 开第一 届董事会第 二十 一 次会 议，审 议通 过
了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币649.63万元。公司本次募集
资 金 置 换的时间 距 募集 资金到账时间 未超过6个月 ，符合《上市 公司募 集
资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关要求，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
会审议。
（二）董事会审计委员会意见
经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行
费用的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不
超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等
有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。因此，董事会审计委员会同意使用
募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就前述情况出具《募集资
金置换专项鉴证报告》（XYZH/2026BJAA16B0712）。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）认为，上述以自筹资金预先支付发行费用情况报告
在所有重大方面已经按照其所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实
反 映 了 有研复 材 截至2026年6月30日止 以自筹资金 预先支付 发行 费用的 情
况。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费
用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议，本次
募集资金置换已履行了必要的审议程序。本次募集资金置换的时间距离募
集 资 金 到账时间 不 超过 6个 月，上述事 项不存 在改变或变相 改变募 集资金
用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关
法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自
筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）
股份公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
伍玉路 李钦佩
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
