上海市锦天城律师事务所
关于
《南京公用发展股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
南京公用、上市公司 南京公用发展股份有限公司
国资集团、收购人 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
南京市国资委 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
城建集团 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
创投集团 南京市创新投资集团有限责任公司
公用控股 南京公用控股（集团）有限公司
公交集团 南京公共交通（集团）有限公司
交通集团 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
东南集团 南京东南国资投资集团有限责任公司
国资集团受让南京市国资委所持有的城建集团 100%股权及
创投集团 66.67%股权，使国资集团通过城建集团之全资子
本次收购 公司公用控股、公用控股之全资子公司公交集团、创投集团
间接持有南京公用 54.19%股份、合计控制南京公用超过 30%
股份的行为
本所 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于<南京公用发展股份有限公
本法律意见书
司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 《南京公用发展股份有限公司收购报告书》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
《证券法》《公司法》
《收购管理办法》
、16 号文等法律、法
有关法律、法规及规范性文件 规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范
性文件
简称/合称 对应全称或含义
《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
上海锦天城律师事务所
关于《南京公用发展股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
上海市锦天城律师事务所接受国资集团的委托，就国资集团编制的《南京公
用发展股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》及 16 号文等法律、法
规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师
事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所执业办法》
《律师事务所执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了国资集团及本次收购相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国资集团已作出如下保证：其就国资集团本次收购事宜所提
供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜
相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与国资集团本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为国资集团本次收购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供国资集团本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就国资集团本次收购事宜出具法律意见书如下：
第二部分 正 文
一、 收购人基本情况
（一） 基本情况
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市市
场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
住所 南京市雨花台区玉兰路 8 号
法定代表人 李滨
注册资本 544,191.66 万元人民币
统一社会信用代码 913201007423563481
企业类型 有限责任公司
授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、
项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不
经营范围 良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的
和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2002 年 9 月 3 日
营业期限 2002 年 9 月 3 日至无固定期限
南京市国资委持有其 90.81%股权，江苏省财政厅持有其 9.19%股
股东名称
权
（二） 收购人进行本次收购的资格
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国资集团为合法设立且
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公
司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三） 收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及其书面承诺，截至本法
律意见书出具之日，南京市国资委持有收购人 90.81%股权，系收购人的控股股
东及实际控制人。
南京市国资委系南京市人民政府的直属机构，代表南京市人民政府履行出资
人职责。
（四） 收购人主要下属企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，国资集团所控制的核心企业及其业务情况如下表所示：
持股比例
序 注册资本
公司名称 （含间接） 公司主营业务
号 （万元）
（%）
股权投资；实业投资；资产管理；财
南京紫金投
务咨询、投资咨询。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
责任公司
营活动）
物资供应；国内贸易；投资兴办企业；
企业管理服务；项目开发；仓储服务；
市政基础设施建设；土地成片开发；
南京新港开 设备租赁。
（依法须经批准的项目，经
发有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：住房租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审
南京安居建
批结果为准）一般项目：土地整治服
务；住房租赁；非居住房地产租赁；
责任公司
自有资金投资的资产管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
南京新农发 许可项目：城市配送运输服务（不含
展集团有限 危险货物）
（依法须经批准的项目，经
责任公司 相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：农业专业及辅助性活动；园区
管理服务；休闲观光活动；科技推广
和应用服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；森林经营和管护；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；非居住房地产租赁；土地整治服
务；股权投资；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。因此，不对国资集团的控股股东、实际控制人南京市国资委所控制的核心企
业的情况进行披露。
（五） 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》、收购人公司章程及其书面说明，国资集团是南京市政
府授权范围内国有资产的经营管理主体，承担被授权管理的国有资产保值增值任
务，是集国有资产管理和投融资功能为一体的综合性集团公司。
国资集团的主要经营范围：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经
营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不
良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的
相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六） 收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，上述网站未显示收购人最近五年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，收购人最近五年内不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（七） 收购人董事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
根据收购人出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站、中国执行信息公开网、“信用中国”网站进行查询，截至本法律
意见书出具之日，收购人现任的董事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（八） 收购方在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人未在境外上市公司持有股份，在境内其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 证券代码 公司名称 控制比例
（万元）
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。因此，不对国资集团的控股股东、实际控制人南京市国资委在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。
（九） 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
号 （万元）
江苏紫金农村商业银行股份
有限公司
从事基金募集、基金销售
等相关业务
从事发放个人消费贷款等
银行业务
昆山鹿城村镇银行股份有限
公司
宜兴阳羡村镇银行股份有限
公司
芜湖津盛农村商业银行股份
有限公司
中国银河资产管理有限责任 受托经营金融机构不良资
公司 产及管理
商品期货经纪，金融期货
经纪，期货投资咨询
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。因此，不对国资集团的实际控制人南京市国资委持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况进行披露。
二、 本次收购的决定及目的
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购的目的为：为深入贯彻
党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实习近平总书记关于国资国企改革的
重要论述，积极响应南京市市属国有企业改革重组相关部署，南京市国资委以国
资集团为主体，整合南京市国资委持有的相关企业股权。南京市国资委将其持有
的城建集团 100%股权、创投集团 66.67%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审
计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。本次收购完成后，国资集团
将以“产业强市”战略为导向，统筹产业、金融、科技、资本等资源，打造具有
产业引领功能和强大资本运作能力的国有资本投资运营集团。
上述股权变更事项完成后，南京公用的控股股东仍为公用控股，实际控制人
仍为南京市国资委，未发生变更。
(二)收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收
购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的
计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行信息披露义务及相关批准程序。
(三)本次收购所履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
(1) 2026 年 8 月 13 日，江苏省财政厅出具《关于同意南京市国有资产投资
管理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》
（苏财工贸〔2026〕
(2) 2026 年 8 月 18 日，南京市国资委出具《关于做好资产整合相关工作的
通知》：“我委拟以 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为依据，将持有的南
京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京市交通建设投资
控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司 100%
股权、南京市创新投资集团有限责任公司 66.67%股权，作为资本金注入至南京
市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”
(3) 国资集团已形成股东会决议，审议通过南京市国资委向国资集团增资相
关事项。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关工
商变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方在现阶段已经
履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。
三、 本次收购的收购方式
(一)收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，国资集团未直接或间接持有南京公用股份。南京市国资委通过
城建集团、创投集团间接控制南京公用 311,278,842 股股份，占南京公用总股本
的 54.19%，为南京公用实际控制人。
本次收购完成后，国资集团通过城建集团、创投集团间接控制南京公用
南京公用实际控制人仍为南京市国资委。
本次收购完成前，上市公司控股股东为公用控股，城建集团、公用控股和公
交集团构成一致行动关系。本次收购完成后，收购人国资集团成为上市公司的间
接控股股东，与创投集团、城建集团、公用控股和公交集团构成一致行动关系。
(二)本次收购方式
根据《收购报告书》，南京市国资委将其持有的城建集团 100%股权、创投集
团 66.67%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为定价依据，向
国资集团进行增资。本次收购完成后，城建集团、创投集团将分别成为国资集团
的全资子公司及控股子公司。国资集团通过间接控制城建集团之全资子公司公用
控股直接持有的上市公司 266,859,647 股股份（持股比例 46.46%）、公用控股之
全资子公司公交集团直接持有的上市公司 688,195 股股份（持股比例 0.12%）及
创投集团直接持有的上市公司 43,731,000 股股份（持股比例 7.61%），合计
(三)本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的上市
公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》及南京市国资委出具的《关于做好资产整合相关工作的
通知》，本次收购中南京市国资委以其持有的城建集团 100%股权、创投集团
股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。
五、 免于发出要约的情况
(一)免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可
以免于发出要约。
本次收购的方式系南京市国资委将其持有的城建集团 100%股权、创投集团
资集团进行增资。收购完成后，南京市国资委将其持有的城建集团、创投集团股
权登记至国资集团名下。本次收购完成后，国资集团以间接方式合计控制南京公
用 54.19%股份，成为南京公用的间接控股股东。
本所律师认为，本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更
行为，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出
要约的情形。
(二)本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》，本次收购前，南京公用股权控制关系如下：
根据《收购报告书》，本次收购完成后，南京公用股权控制关系如下：
(三)本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本法律意见书“三、本次收购的收购
方式之（三）本次收购相关股份的权利限制情况”。
六、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人收购上市公司的后续计划
如下：
(一) 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。
(二) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
(三) 对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管
理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好信息披露等工作。
(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条
款进行修改的明确计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应
调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
(六) 对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的
计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构
作出重大调整的明确计划。
未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严
格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，南京公用在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人
保持独立。
本次收购完成后，南京公用控股股东不变，仍为公用控股，实际控制人仍为
南京市国资委。本次收购不涉及南京公用的资产、人员、财务、机构和业务的调
整，南京公用仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出
具如下承诺：
“1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决
策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。
任。
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购前，收购人与南京公用
之间不存在实质性同业竞争。
为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，
保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
任。
(三)本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购前，收购人与上市公司
不存在应披露未披露的关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《南京公用发展股份有限公司章程》和《南京公用
发展股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽
量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性。
损害上市公司及非关联股东的利益。
任。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3000 万元或者
达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前
装服务外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他合
计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
(二) 与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前
理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前
影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前 6 个月买卖南京公用股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的查询结果，收购人在本次收购事项首次公开披露之日前 6
个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖南京公用
股份的情况
根据《收购报告书》、收购人董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，收购人的董事、高级管理
人员及其直系亲属在本次收购事项首次公开披露之日前 6 个月内不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，国资集团具备本次收购的主体资格；本次收购符
合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求；本次收购已履行了
现阶段必要的法定程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办
法》、16 号文等有关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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