北京植德律师事务所
关于
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2026]0006-3 号
二〇二六年八月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2026]0006-3 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，
担任易明医药 2026 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本
次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了关于公司本次股权激励事项的多份
《法律意见书》（以下称《股权激励法律意见书》）。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所就易明医药本次股权激励预留部分限制性股票
授予事项（以下称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所
有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的
出具特作如下声明：
行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该
等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料
均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合
法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，
文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完
全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文
件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。
定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激
励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意
见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见
书》中相同用语的含义一致。
基于上述声明，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的相关文
件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次预留授予的批准与授权
经查验公司薪酬委员会、董事会、股东会的会议文件以及公司就本次股权激
励发布的相关公告，本次预留授予已经履行的批准和授权程序如下：
关联委员付丽华女士对本次股权激励相关议案回避表决，会议审议通过了《关于
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
士对本次股权激励相关议案回避表决，会议审议通过了《关于公司<2026年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。
于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。出席本次股东会的关联股东北京福好企
业管理合伙企业（有限合伙）、许可先生、李前进女士回避表决。
审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。同日，公司薪酬委员会发表了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单（授予日）的核查意见》，同意公司本次预留授予激励对象名单，同意公司
本次预留授予的授予日为2026年8月27日，向符合授予条件的2名激励对象授予
会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司董事会认为公司和预留授予激励对象均已符合《激励计划》
规定的各项授予条件，拟以2026年8月27日为预留授予日，向2名激励对象授予共
事梁铭枢先生、李晓菁女士已对前述相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相
关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次预留授
予尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。
二、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为 2026
年 8 月 27 日。
根据第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过的《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司薪酬委员会认为
本次预留授予的条件已成就，同意将本次激励计划的预留授予日确定为 2026 年
经查验，本次预留授予的授予日为交易日，在公司股东会审议通过本次股权
激励之日起 12 个月内，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予之授予日的确定符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象及授予数量
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次股权激励预留授予限
制性股票的授予对象为 2 名，预留授予限制性股票的数量为 60.38 万股。
根据第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过的《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司薪酬委员会认为：
本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象和授予数量，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的条件
根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象出具的说明并经查验公司公开披露的信息、证券期货市
场失信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证
券交易所（查询网址：http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（查询网址：
http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：https://www.bse.cn/）、
中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站所获公开信息，
截至本法律意见书出具日，公司和本次预留授予的授予对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司预留授予限制性
股票的条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留授予已经取得了现阶段必要的批准与
授权；本次预留授予之授予日的确定、本次预留授予的授予对象和授予数量、
本次预留授予的条件均符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；但公司尚需
按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》
的签署页）
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