北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
废及归属相关事项
之
法律意见书
GLO2024BJ（法）字第 0688-3 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受南通超达装备
股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南通超达装备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通超达装备股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就本
次激励计划首次授予涉及的（1）回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价
格和回购数量（以下简称“本次回购注销”）、
（2）第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、
（3）调整第二类限制性
股票授予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）、
（4）作废部分第二类限制性
股票（以下简称“本次作废”）以及（5）第二类限制性股票第二个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于超达装备的如下保证：
超达装备已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、超达装备及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年限制性股票激励计划本次回
购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属的批准
与授权
（一）2024 年限制性股票激励计划的相关授权
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第
三次临时股东大会的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。此外，监事会
发表了《关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批
准，董事会被授权办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项。
（二）本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属履行
的程序
过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票并调整
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股
回购价格和回购数量的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性
励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划
股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，且关联董事
均已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、本
次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职、因个人过错被公司解聘
等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
根据公司出具的说明、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件，
在公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议审议本次解除限售/本次归属条
件成就事宜前，本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中有 2 名激励对
象因离职已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的第二期和
第三期第一类限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购价格及数量的调整
年度利润分配预案的议案》。公司 2025 年度权益分派方案为：以公司 2025 年度
权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元
人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于上述权益分派方案已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕，公司根据《激励计
划》的规定，拟对本次回购注销的第一类限制性股票回购价格及回购数量进行调
整。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为第一类限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
根据上述调整方法，拟对公司本次激励计划第一类限制性股票的回购价格进
行调整，调整如下：
P=15.95/(1+0.4)=11.39 元/股（四舍五入保留两位小数，具体支付金额以实际
计算为准）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
现本激励计划中有 2 名激励对象已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的第二期和第三期第一类限制性股票，根据上述调整方法，拟
对本次激励计划第一类限制性股票的回购数量进行调整，调整如下：
Q＝9,000×(1+0.4) =12,600 股。
综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
股、已获授但尚未解除限售的第三期第一类限制性股票数量为 6,300 股。
（三）本次回购的资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销第一类限制性股票的回购价
格为 11.39 元/股加上银行同期定期存款利息（回购价格与回购数量的乘积数和实
际回购价款在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），用于回购的资金
为公司自有资金，回购价款总计 14.355 万元加上银行同期定期存款利息，全部
为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分第一类限制性股票并调整回购
价格和回购数量以及回购的资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
三、本次解除限售的相关事项
（一）首次授予部分第二个解除限售期即将届至
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票
的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，第二个解除限售期解除
限售比例为 30%。
根据公司于 2024 年 9 月 5 日在巨潮资讯网发布的《关于 2024 年限制性股
（公告编号：2024-065），
票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》
第一类限制性股票的上市日期为 2024 年 9 月 9 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将于 2026
年 9 月 9 日进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件、天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通超达装备股份有限公司财务报表
审计报告》（天衡审字（2026）00742 号）、《南通超达装备股份有限公司财务报
表审计报告》
（天衡审字（2024）01045 号）、公司出具的说明及激励对象出具的
承诺函，本次解除限售的条件及成就情况如下：
符合解除限售条件的情况说
解除限售条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 截至本法律意见书出具之
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 日，公司未发生左述情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 符合解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 日，激励对象未发生左述情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 形，符合解除限售条件。
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。
根据天衡会计师事务所（特
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的各年度公
殊普通合伙）出具的《南通
司层面业绩考核目标如下表所示：
超达装备股份有限公司财务
解除限售期 业绩考核指标
报表审计报告》（天衡审字
第一个解除限 以 2023 年营业收入为基础，2024
（2024）01045 号）、《南通超
售期 年营业收入较 2023 年增长不低于
达装备股份有限公司财务报
表 审 计 报 告 》（ 天 衡 审 字
第二个解除限 以 2023 年营业收入为基础，2025
（2026）00742 号），公司 2023
售期 年营业收入较 2023 年增长不低于
年 营 业 收 入 6.27 亿 ， 公 司
第三个解除限 以 2023 年营业收入为基础，2026
售期 年营业收入较 2023 年增长不低于
长 26.33%，公司层面业绩满
足考核要求。
注 1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺；
注 2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩
效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为合格 /不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考 根据公司出具的说明、第四
核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售 届董事会第二十次（临时）
比例规定具体如下： 会议会议文件，本次符合解
个人绩效评价结果 合格 不合格 除限售条件的激励对象为
个人解除限售比例 100% 0% 107 人， 2025 年个人绩效评
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象 价结果均为“合格”，个人可解
个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年 除限售比例均为 100%。
的第一类限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩
效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销 ，不可递延
至以后年度，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除解除限售期限即将届
至外，本次解除限售的其余条件已成就。自本法律意见书出具之日至 2026 年 9
月 9 日，如公司和激励对象未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本
次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，相关激励对象尚需在
进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
四、本次调整的相关事项
（一）调整事由
公司 2025 年半年度权益分派方案已获 2025 年 8 月 27 日召开的第四届董事
会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过（公司于 2025 年 5 月 15 日
召开的 2024 年年度股东大会已同意授权董事会制定 2025 年中期分红方案），公
司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司 2025 年半年度权益分派股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元人民币（含税）。公司
公司 2025 年度权益分派方案已获 2026 年 5 月 18 日召开的 2025 年年度股东
会审议通过，公司 2025 年度权益分派方案为：以公司 2025 年度权益分派股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2025 年度权益分派方案
已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕。
鉴于公司 2025 年半年度权益分派以及 2025 年度权益分派的实施，根据《激
励计划》的有关规定以及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，拟
对公司 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量进行
相应的调整。
（二）授予价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划
所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完
成第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，拟对本次激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调
整，调整如下：
P＝（15.45-0.25-0.50）÷（1＋0.4）=10.50 元/股
（三）授予数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划
所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
（2）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
根据上述调整方法，拟对本次激励计划激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票数量进行相应的调整，调整如下：
Q＝633,000×（1+0.4）=886,200 股
本次激励计划 109 名激励对象已获授但尚未归属的第二期第二类限制性股
票数量调整为 443,100 股，109 名激励对象已获授但尚未归属的第三期第二类限
制性股票数量调整为 443,100 股。
综上，本所律师认为，公司本次调整第二类限制性股票授予价格和授予数量
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次作废的相关事项
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职、因个人过错被公司解聘
等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
根据公司出具的说明、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件，
在公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议审议本次解除限售/本次归属条
件成就事宜前，本次激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中有 2 名激励对
象因离职已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未归属的第二期和第三
期第二类限制性股票进行作废。同时，公司 2025 年度权益分派方案已获 2026 年
以公司 2025 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 5.00 元人民币（含税）
，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。鉴于公司 2025 年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕，2 名离
职人员持有的已获授但尚未归属的第二期和第三期第二类限制性股票共 12,600
股（调整后）不得归属，拟由公司作废上述第二类限制性股票。
据此，本次激励计划作废失效的股票数量为 12,600 股（调整后）。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、本次归属的相关事项
（一）首次授予部分第二个归属期已届至
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票
的第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起
根据公司于 2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯网发布的《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2024-054），第
二类限制性股票的首次授予日为 2024 年 7 月 25 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于 2026
年 7 月 25 日进入第二个归属期。
（二）本次归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件、天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通超达装备股份有限公司财务报表
审计报告》（天衡审字（2026）00742 号）、《南通超达装备股份有限公司财务报
表审计报告》
（天衡审字（2024）01045 号）、公司出具的说明及激励对象出具的
承诺函，本次归属条件及成就情况如下：
归属条件 符合归属条件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 截至本法律意见书出具之日，公
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司未发生左述情形，符合归属条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 励对象未发生左述情形，符合归
选； 属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励 根据天衡会计师事务所（特殊普
对象当年度的归属条件之一。 通合伙）出具的《南通超达装备
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各年度公 股份有限公司财务报表审计报
司层面业绩考核目标如下表所示: 告》（天衡审字（2024）01045
号） 、
《南通超达装备股份有限公
归属期 业绩考核指标 司财务报表审计报告》（天衡审
第一个归 以 2023 年营业收入为基础，2024 年营业 字（2026）00742 号），公司 2023
属期 收入较 2023 年增长不低于 12.50% 年营业收入 6.27 亿，公司 2025
第二个归 以 2023 年营业收入为基础，2025 年营业 年营业收入 7.92 亿元，2025 年
属期 收入较 2023 年增长不低于 24.00% 营 业 收 入 较 2023 年 增 长
第三个归 以 2023 年营业收入为基础，2026 年营业 26.33%，公司层面业绩满足考核
属期 收入较 2023 年增长不低于 41.00% 要求。
注 1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
注 2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 根据公司出具的说明、第四届董
划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩 事会第二十次（临时）会议会议
效考核结果按比例归属，个人考核结果对应的可归属比 文件，本次符合归属条件的激励
例规定具体如下： 对象为 107 人，2025 年个人绩效
个人绩效评价结果 合格 不合格 评价结果均为“合格”，个人可
个人归属比例 100% 0% 归属比例均为 100%。
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对
象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核
当年的第二类限制性股票可全部归属；若激励对象个人
绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）归属人数及归属数量
根据公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于 2024 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期共 107 名激励对象，可归属 436,800
股限制性股票。
据此，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属人
数及归属数量安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二类限
制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归
属数量安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司第四届董事会第二十次（临时）会议结束后，公
司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、与本次回购
注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项的文件。此外，随着本次激励计划
的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销、
本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属相关事项已履行的信息披露义务
符合《管理办法》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属
的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；
（二）公司本次回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量
以及回购的资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（三）除解除限售期限即将届至外，本次解除限售的其余条件已成就。自本
法律意见书出具之日至 2026 年 9 月 9 日，如公司和激励对象未发生《激励计划》
规定的不得解除限售的情形，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定，相关激励对象尚需在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜；
（四）公司本次调整第二类限制性股票授予价格和授予数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；
（五）公司本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；
（六）本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，
归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；
（七）公司就本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归
属相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励
计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信
息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项之法律
意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 刘艳
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高欢
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