上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
法律意见书
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致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司“2024 年股票期权
激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计
划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次注销的相关批准与授权
第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励
计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的
议案》。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
独立董事陈燕生先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东征集了投票权。
对象的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 6 月
核查意见》。
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《曲美家
居集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
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同日，公司召开第五届董事会第九次会议，根据公司 2024 年第三次临时股
东大会的授权，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024
年 6 月 17 日为授予日，向 88 名激励对象授予 1,311.00 万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对首次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
记完成的公告》，于 2024 年 8 月 13 日完成 1276.00 万份股票期权的授予登记工
作，授予登记人数 85 人。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件未成就及注销部分期权的议案》。鉴于 2024 年度公司层面的业绩未达到
考核要求，公司决定对第一个行权期条件未成就的 226.40 万份股票期权进行注
销，同时注销 8 名离职激励对象已经获授但尚未行权的 144.00 万份股票期权，
本次拟合计注销 370.40 万份股票期权。上述 370.40 万份股票期权注销事宜已于
了《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期
权的议案》。鉴于 2025 年度公司层面的业绩未达到考核要求，公司决定对第二
个行权期条件未成就的 201.40 万份股票期权进行注销，同时注销 7 名离职激励
对象和 1 名退休激励对象已经获授但尚未行权的 100.00 万份股票期权，本次拟
合计注销 301.40 万份股票期权。上述 301.40 万份股票期权注销事宜已于 2026 年
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司 3 名
离职激励对象已获授但尚未行权的 46.80 万份股票期权。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲美家居
集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《曲美家居集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”经公司确认，上述 3
名离职激励对象已获授但尚未行权的 46.80 万份股票期权不得行权，由公司进行
注销。
本次拟合计注销已获授但未达到行权条件的股票期权 46.80 万份，占授予并
登记的股票期权总量的 3.67%。本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象调
整为 66 名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由 604.20 万份调
整为 557.40 万份。
本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了
本次注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次注销事项符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司
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