北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书
致：锦州神工半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限
公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
（以下简称“
《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就
《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
”）的 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、
励计划》
部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第二个归属期及
法律意见书
预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”，与本次调整、
本次作废，合称为“本次调整、作废及归属”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、作废及归属的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
法律意见书
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、作废及
归属履行了如下批准与授权程序：
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
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励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性
《关于向 2024 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会对此发表了同意的意见。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限
《关于 2024 年限制
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件
成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及
归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
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根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划》的草案公告当日至激励对象
获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的
调整。
公司已于 2026 年 6 月 3 日披露了《锦州神工半导体股份有限公司 2025 年年
度权益分派实施公告》，确定以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币 0.185 元
（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。
鉴于公司 2025 年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 9 日实施完毕，因此公司
根据相关规定对《激励计划》的限制性股票授予价格做出相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格
按如下方法调整：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于票面金额。根据上述公式，
本次激励计划调整后的授予价格为 13.56 元/股（=13.745 元/股-0.185 元/股）。因
此，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 13.745 元/股调整为 13.56 元/
股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、
法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事项
根据《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划》规定，激励对象离职的，
包括合同到期不再续约、主动辞职、因公司裁员而被动离职等，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象绩效考核评分低于 60
的，激励对象个人当年可归属的限制性股票比例为 0%，限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效。
鉴于本次激励计划有 17 名首次授予激励对象及 2 名预留授予激励对象因个
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人原因离职，其已获授但尚未归属的合计 12,200 股第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《科创板上市规则》
《自
律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的相关事项
（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授
予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”，本次激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 2 日，因此本次激励计划首次授
予部分第二个归属期为 2026 年 9 月 2 日至 2027 年 9 月 2 日；预留授予部分第
一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为 2025 年 8 月 22 日，因
此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2026 年 8 月 24 日至 2027 年 8 月
（二）归属条件成就情况
按照公司《激励计划》的相关规定及公司说明，2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件已成就，现就归属
条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情
定意见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，符合归属条
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 件。
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 首次授予的其他激励
上的任职期限。 对象符合归属任职期
限要求。
第二个归属期考核年度为 2025 年，具体考核指标为：
对应 业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期 考核
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
年度
公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 根据容诚会计师事务
件之一： 件之一： 所（特殊普通合伙）对
首次授 1、以 2023 年营业收入 1、以 2023 年营业收入 公司 2025 年年度报告
予限制 为基数，2025 年营业收 为基数，2025 年营业收 出具的《审计报告》
性股票 2025 入增长率不低于 入增长率不低于 （ 容 诚 审 字
第二个 69.00%； 39.00%； [2026]110Z0012 号）
：
归属期 2、以 2023 年净利润为 2、以 2023 年净利润为 公司 2025 年营业收入
基数，2025 年净利润增 基数，2025 年净利润增 437,998,898.25 元，相
长率不低于 69.00%。 长率不低于 39.00%。 比 2023 年营业收入提
公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 升 224.36%，2025 年
件之一： 件之一： 净 利 润 为
预留授 1、以 2023 年营业收入 1、以 2023 年营业收入 102,037,073.61 元，相
予限制 为基数，2025 年营业收 为基数，2025 年营业收 比 2023 年净利润实现
性股票 2025 入增长率不低于 入增长率不低于 扭亏为盈，因此公司
第一个 69.00%； 39.00%； 层面归属比例达
归属期 2、以 2023 年净利润为 2、以 2023 年净利润为 100%。
基数，2025 年净利润增 基数，2025 年净利润增
长率不低于 69.00%。 长率不低于 39.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指
经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核 激励对象中有 17 名激
评分（X）确定归属比例，具体如下： 励对象因个人原因离
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绩效考核评分 X≥60 X＜60 职；其余 255 名激励
对象个人综合考核结
个人层面归属系数 X/100 0% 果均达到 100，本期个
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 人层面可归属比例为
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数×个 100%。本激励计划预
人层面归属系数。 留授予激励对象中有
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 2 名激励对象因个人
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 原因离职；其余 52 名
激励对象个人综合考
核结果均达到 100，本
期个人层面可归属比
例为 100%。
综上，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件已成就，首次授予的 255 名激励对象本次可归属 231,900 股限制性股
票，预留授予的 52 名激励对象本次可归属 72,668 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属资格的激励对象人数为 307 人，实际可归属的限制性股票为
《科创板上市规则》
《自律监管指南》
及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准
《激励计划》的规定；公司本次调整 2024 年限制性股
和授权，符合《管理办法》
票激励计划授予价格事宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本
次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等相关事宜符合《管理办
《激励计划》的规定；公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
法》
归属期与预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，相关归属事宜符合《管
理办法》《激励计划》的规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的
相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的
信息披露义务。
法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书》之签
字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
张奥申
经办律师：
梁 晶
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