建设工业集团（云南）股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2026 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步明确建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称公司）董事
会秘书的职责、权限，规范其行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，是公司的
高级管理人员。
第三条 董事会秘书应当按照有关法律法规以及深圳证券交易所（以下简称深交
所）业务规则、《公司章程》的规定，维护公司和股东利益，忠实勤勉、履职尽责，
推动董事会规范运行，践行公司愿景和企业文化。
第四条 董事会秘书不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书对所知悉的国家秘密、工作秘密和商业秘密负有保密义务，公司与董事会
秘书签订保密协议，约定其在职时和离任后的保密责任。
第二章 董事会秘书的职权及行为规范
第五条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅
通。
第六条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效
执行，办理公司信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时
向董事会报告，提出整改建议。
第七条 公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、总会计师
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定
期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长
召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务
事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向
董事会报告，提出整改建议。
第八条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，
按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第九条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行
的报告、公告义务。
第十条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十一条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度
并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十二条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公
司的了解和认同。
第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开
董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十五条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前
通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则
和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应
当向董事会报告。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，
提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形
之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议
的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通
知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书
应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临
时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十九条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
第二十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十一条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分
之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
第二十二条 董事会秘书发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法
律法规和深交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则，定期
组织董事、高级管理人员进行培训。
第二十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书
有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情
况，或者要求公司相关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、相关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董
事会秘书的要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为。
第二十四条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会
报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及
时向审计委员会报告。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向
董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻
挠的证据。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程
序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应
当及时向中国证监会、深交所报告。
第三章 董事会秘书的任免
第二十七条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和深交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，
并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职
责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书且具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理
措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深交所业务规定的其他情形。
第二十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其
任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二十九条 公司董事会秘书一般应为专职，确因工作需要的，可以兼任公司证券
管理部门、综合协调部门、董事会专门委员会等与公司治理相关职能部门的主要负责
人，但公司总经理、分管经营业务的副总经理、总会计师不得兼任公司董事会秘书。
公司董事会秘书兼任其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职
能力。
第三十条 公司聘任证券事务代表。设立董事会办公室，由董事会秘书分管，为董
事会秘书依法履职提供必要保障。
第三十一条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本规则第二十七条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第三十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 履职评价与责任追究
第三十三条 公司董事会对董事会秘书进行定期评价，发现董事会秘书未勤勉尽责
的，按照公司内部管理制度对其进行考核和责任追究，情节严重的，公司董事会可以
解聘董事会秘书。
第三十四条 董事会秘书违反《上市公司董事会秘书监管规则》等规定，被中国证
监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措
施或者被给予行政处罚的，公司可以根据内部管理制度，对其进行考核和责任追究。
第三十五条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，导致中国证监会
依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理的，
公司可以根据内部管理制度，对其进行考核和责任追究：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第三十六条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为
的，被中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理
的，公司可以根据内部管理制度，对其进行考核评价和责任追究。
第三十七条 董事会秘书履职时出现重大错误或者疏漏给公司造成重大损失，违法
违纪或者受到责任追究不再符合董事会秘书任职条件，以及按照有关规定不适宜担任
现职的，公司董事会应当及时解聘。
第五章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，原《建设工业集团（云南）
股份有限公司董事会秘书工作规则》同时废止。
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