中简科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
二〇二六年八月
第一条 为进一步完善中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中简科技股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《中简科技股份有限公司独立董事工
作制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的董事。
独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加
的会议。
第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，定期会议每年至少
召开一次。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事作为召集人，召
集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第五条 召集人应提前 3 天，通过专人送达、邮件、邮寄、电话、手机信息、
传真等方式向全体独立董事发出会议通知。通知应包括会议召开日期、地点；会
议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以免于按照前款规定执行，召集
人可随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应
当在会议上作出说明。
第六条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。应独立董事要求，公
司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立
董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。
第七条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下可以采用通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结
合的方式召开。
若采用通讯方式，则每一名独立董事均应当在会议进行中明确表达其表决意
向，并在会议结束后 1 日内，以邮件、手机信息等形式向召集人或董事会秘书、
董事会办公室发送书面表决意向；并配合签署会议决议、记录等相关文件，由董
事会办公室保存。
独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并认可会
议决议记载内容。
第八条 专门会议的表决，实行一人一票，每一名独立董事有一票表决权，表
决方式包括口头表决、举手表决及记名投票表决。
会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。
独立董事出现法律、行政法规、证券交易所规定的不符合独立性条件或任职
资格的情形，导致应当立即停止履职或辞去职务的，其参加专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第九条 下列事项应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经专门会议审议，并经全体独立董
事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 专门会议应当制作会议记录，并记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等（如有）；
（三）对每一决议事项的表决结果（表决结果应该明确载明同意、反对或弃
权的具体票数）
；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效（如有）；
（五）发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十四条 独立董事专门会议的会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签字确认。会议档案和会议记录应当作为公司重要档案由董
事会办公室负责妥善保存，保存期限不少于十年。
第十五条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员
协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的
规定或经合法程序修改后的公司章程相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所最新发布的规定或公司章程规定为准，并及时对本制度
进行相应修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
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