中简科技股份有限公司
董事及高级管理人员行为规范
二○二六年八月
第一章 总则
第一条 为进一步规范中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《爱司凯科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》
及其签署的声明与承诺书，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司商业或技术秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务行为。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 董事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得接受可能
对生产、经营产生不利后果的宴请。
第五条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并
督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第六条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各
项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的
影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业
务为由推卸责任。
第七条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范
第八条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，考虑
所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所审议事项表示明确的个人意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当依照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，关注董事会审
议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避
事宜。
第九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事
会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权
事项的执行情况进行持续监督。
第十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十三条 董事在审议提供担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。
董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险
控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节利润的情形。
第十五条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议提供财务资助事项时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议公司为持股比例不超过 50%控股子公司、参股公司或者与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第十六条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害公
司和中小股东合法权益的情形。
第十七条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第十八条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。
第十九条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。
第二十条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调
查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十一条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十二条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深交所相关规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以
任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十四条 董事应当关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可
能或已经对公司证券及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应及时向
有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向深
交所报告。
第二十五条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责。
第二十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事
会决议等相关决议。出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董
事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第二十七条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及
时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第二十八条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保
证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十九条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第三十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第三章 董事长行为规范
第三十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
第三十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得
以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营
可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十六条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘
书及时履行信息披露义务。
第四章 高级管理人员行为规范
第三十七条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第三十八条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在第二十三条所列情形之一的，应当及时向董事长或董事会报
告，提请董事长或者董事会采取应对措施。
第三十九条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四十条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重
大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分
披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披
露。
第四十一条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本规范董事对重大
事项审议的相关规定执行。
第五章 附则
第四十二条 公司可以聘请专业机构对公司治理情况进行客观评价，向公司
董事会、股东会提出改进建议。
第四十三条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作细则》另行规定，独
立董事的行为规范由《独立董事工作制度》另行规定。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第四十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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