中简科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二○二六年八月
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及连续性，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则和《中简科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务等实际离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。
独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关
或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
第六条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出日解任生效。 无
正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同和公司规章制度规定。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
高级管理人员任期届满，公司未及时改选的，在改选出新的高级管理人员之
前，原高级管理人员应当继续履职。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的其
他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相
关《离职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩
补偿、增持计划等)，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行
为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者
权益。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后一年内或任期届满
后一年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任期内及任期届满后六个月内每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证
券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施(如有)。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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