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章 程
二零二六年八月修订
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目 录
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第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ６３
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“
《证券
法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生
[1996]70 号文批准、以募集方式设立；在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发
[1996]23 号文批准，首次向境外投资者发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股，于 1996 年 8 月
证券监督管理委员会证监发字[1996]311 号文批准，向境内投资
者发行的以人民币认购的内资股(A 股)4000 万股，于 1996 年 11
月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工股于半年
后上市)。
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第四条 公司注册名称：东方通信股份有限公司
Eastern Communications Co.， Ltd.
第五条 公司住所地：浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号，
邮编：310053。
第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
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第十一条 根据《中国共产党章程》（以下简称“
《党章》”）
规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心作用和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创造优势，创新管理，致力拓
展先进电子通信产品生产经营业务，保证本公司在通信市场竞争
中持续成功，使全体股东获得满意的经济利益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：通信
设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；移动
通信设备制造；移动通信设备销售；信息安全设备制造；信息安
全设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软
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硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；智
能家庭消费设备制造；数字视频监控系统制造；安防设备制造；
机械电气设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服
务（不含金融信息服务）；软件开发；轨道交通运营管理系统开
发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管
理；非居住房地产租赁；许可项目：第三类医疗器械经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信
有限责任公司于 1996 年 3 月 26 日以净资产 3.08 亿元折为法人
股，认购的股份数为 2.4 亿股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 125600 万股，公司的
股本结构为：普通股 125600 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
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(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
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股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
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的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
供其持有公司股份的种类及数量的书面证明文件、有效的身份证
明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
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律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条
前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
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及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
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法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
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(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
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担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
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承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务决算报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(十) 审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
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(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议重大交易及关联交易事项；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
（7）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
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值 5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告（与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交
股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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未达到上述标准的对外担保由董事会审批。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
股东会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程序的，相关责
任人将承担相应的法律责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足 6 名时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股
东会召开通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
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议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会
提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
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本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
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发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
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独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
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(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
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延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
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权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单
位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
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股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
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会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东会的内资股股东
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和境内上市外资股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份
的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内
上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度决算报告；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
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者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
(一) 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
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(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
(三) 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东、董事会向
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董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
职工代表董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。无需提交股东会审议。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也
可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权
制度。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
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独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
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通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
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表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
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仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
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(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
独立董事辞任导致独立董事成员或者董事会成员低于法定
或者本章程规定人数，或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者
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导致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东
会补选独立董事。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
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何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名；职工董事 1 名；设董事长 1 名，副董事长 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务决算报告；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
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第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定累计不超过最近会计年
度末所有者权益 40%的投资、资产质押及对外担保项目，并建立
严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新
增融资。其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人士进行评
审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
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(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：传真、电子邮件、邮寄或者专人送达；通知时限为：不少于
会议召开前 5 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
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(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会表决采用书面投票表决或者举手
表决方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会召开和表决
可以采用现场方式或者电子通信方式（包括传真、电子邮件、视
频、电话或者其他网络形式）进行。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
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名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
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担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
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权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
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见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事,其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
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第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会应当于会议召开前 3 天以邮件、传真或者电话方
式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。
审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝
履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主
持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。专门委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
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战略与投资委员会成员为 5 名，其中独立董事 1 名。
提名委员会成员为 5 名，其中独立董事 3 名，由独立董事担
任召集人。
薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立
董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
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(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略与投资委员会应当对公司重大战略调
整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的论证；应当对公司
重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。战略与投资
委员会行使下列职权：
（一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；
（二）审议公司战略联盟协议和实施报告；
（三）审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；
（四）审议公司市场、开发、融资、投资、人力资源等特定
战略分析报告；
（五）审议公司战略实施计划和战略调整计划；
（六）审议公司重大项目投资（指 1000 万元以上的投资，
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下同）的可行性分析报告；
（七）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使
用方案；
（八）董事会授予的其他职责。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副经理 1-10 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 副经理由经理提名、由董事会聘任或者解
聘。公司副经理对经理负责，按照经理授予的职权履行职责，协
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助经理开展工作。经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其
他副经理代行部分或者全部职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 党组织
第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。党委成员的职数按上级党组织批复设置，并按照
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《党章》等有关规定选举或者任命产生。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程序
进入党组织。同时，按规定设立纪委。
第一百五十四条 公司党委根据《党章》等相关党内法规履
行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司内的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，国资委以及上级党组织有关重
要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或者经理提名
人选进行酝酿并提出意见或者建议，或者向董事会、经理推荐提
名人选。会同董事会、经理层对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
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以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个
数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会
计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中
国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的
累计税后可分配利润数。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
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者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报和有利于公司长远发展的原则，并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取送红股、派
发现金股利或者法律许可的其他方式进行利润分配；具备现金分
红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，公司现金股利政
策目标为剩余股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红；
（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利
润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利；公司每三年以现
金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分配利润的 30%；
（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润
为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放
股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股；公司发
放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，
董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交
公司股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预
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案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的
原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会应依
法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障
社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产
经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事
会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的
议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议批准。
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（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计和总法律顾问制度
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
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第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十八条 公司设立总法律顾问，负责领导企业法治
工作，组织规章制度和经济合同法律审核，统一协调处理重大法
律纠纷案件等经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司董事
会、股东会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电
子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第一百七十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以
传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
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出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体刊
登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
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依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席
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股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责、负有忠实义务和勤勉
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义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百零六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“以外”
、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。
第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生
效。原《东方通信股份有限公司章程》（股董〔2025〕1 号）同
步废止。
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二○二六年八月二十七日
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