基蛋生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
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董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满
未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情
形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，辞职应当向公
司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，辞职报告自送达公司
董事会之日起生效。公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露有关情况。
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独立董事辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律法规或者规范性文件等规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一
届董事会成员之日自动离任；职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大
会选举产生新一届职工代表董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获续聘
的，自任期届满之日自动离任。
第十条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，
应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由
出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。向董事会提出
解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。
董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当经全体董事所持表决权的过半
数通过。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司
应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多
种因素确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。赔偿数额以董事因解任而实际产生的
直接损失为限，不包含可得利益损失。
董事会解聘高级管理人员的，公司应根据聘任合同或劳动合同的约定处理后
续事宜。因解聘高级管理人员引发的劳动争议，是否赔偿或补偿以及相关赔偿或
补偿数额应依照聘任合同、劳动合同及《中华人民共和国劳动合同法》的相关规
定确定。
第三章 移交手续与未结事项处理
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第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内与继任董事、
高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他
物品的移交，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署交接确认书等
相关文件。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，应当继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员
应在提交辞职报告时或者公司要求的合理期限内提交书面说明，明确未履行完毕
承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督
促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人
身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等）。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。
第五章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
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第十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事、高级管理人员所持股份不
超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受上述 25%转让比例的限制。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度与前述规定不一致
的，以效力较高或者新生效的规定为准，公司应当及时修订本制度并履行相应审
议程序。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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