上海环境集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
（2026 年 8 月修订稿）
第一条 为规范上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其
他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披
露义务，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
保守国家秘密法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《上海环境集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期
报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规
定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，按规定履行内部审核程序，同时须接受上海证券交易所对公司信息
披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所
披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开
或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后
可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘
密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披
露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告
中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认
定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人
买卖证券的情况等。
第十一条 信息披露暂缓、豁免审批程序：
（一）申请单位或部门按要求填写《上海环境集团股份有限公司信息披
露暂缓与豁免事项审批表》（附件 1），提交董事会办公室。
（二）公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行
审核，并经公司总裁、董事长审批。
（三）公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认，由董事会办公室归档保管。保存期限不得少于 10 年。
对不符合暂缓或豁免披露条件的信息，根据公司相关制度履行披露义
务。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当
登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或
者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或
者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要
理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报
送上海证监局和上海证券交易所。
第十四条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对违反
《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交
易所其他相关业务规则以及本制度的行为，将参照公司《信息披露事务管理
制度》中的问责条款执行。
第十五条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、
上海证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责
解释。
附件 1
上海环境集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项审批表
申请部门（单位） 申请人
申请时间
登记事由 □国家秘密 □商业秘密 □暂缓 □豁免
暂缓或豁免披露的
信息内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
暂缓或豁免事项的
知情人名单
及相关内幕人士的
书面保密承诺情况
申请部门及其
负责人意见
年 月 日
董事会秘书
审核意见
年 月 日
暂缓或豁免事项的
内部审批流程
总裁审核意见
年 月 日
董事长审批
年 月 日
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