证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2026-047
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修
订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 鉴于广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分已回购
但尚未使用的回购股份有效期限即将届满，公司拟将存放于回购专用证券账户中
的 10,497,567 股已回购股份的用途进行变更，由“用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
? 公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量为 10,497,567 股，占公
司当前总股本的比例为 2.06%。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由
以实际注销时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准）。
? 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》事项
尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议通过后实施。
公司于 2026 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，经综
合考虑公司当前可转债转股情况以及库存股存续期限的要求，同意对回购专用证
券账户中已回购但尚未使用的 10,497,567 股回购股份用途进行变更，由“用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，
并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续，本事项尚需提
交公司股东会及债券持有人会议审议。现将具体情况公告如下：
一、本次回购股份方案的具体情况
（一）回购股份方案及实施情况
公司于 2022 年 11 月 4 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购，回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券，回购价格为不超过人民币 18.50 元/股（含），回购股份的资金总额不低于
人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含），回购期限为自董事会
审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 11
月 5 日、2022 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-100）、
（公告编号：2022-103）。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
截至 2023 年 11 月 3 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 10,515,188
股，占公司当时总股本 510,173,053 股的 2.06%，回购成交的最高价为 17.00 元/
股，最低价为 8.08 元/股，回购均价为 11.95 元/股，支付的资金总额为人民币
回购实施结果的公告》（公告编号：2023-089）。
（二）回购股份的使用情况
截至 2026 年 8 月 25 日，“芳源转债”共有人民币 32.80 万元已转换为公司
股票，转股数量为 17,674 股，占“芳源转债”转股前公司已发行股份总额的
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十三
条之规定，公司回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，应当
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
截至 2026 年 8 月 25 日，前述已回购但尚未使用的 10,497,567 股回购股份的
有效期限将于 2026 年 11 月届满。经综合考虑公司当前可转债转股情况以及库存
股存续期限的要求，公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购但尚未使用的
公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行
注销，同时按照相关规定办理注销手续。
三、预计本次注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次注销前 本次拟注销股 本次注销后
股份类别
数量 比例 份数量 数量 比例
有限售条件流通股份 - - - -
无限售条件流通股份 510,173,053 100.00% 10,497,567 499,675,486 100.00%
其中：回购专用
证券账户
股份总数 510,173,053 100.00% 10,497,567 499,675,486 100.00%
注 1：因公司可转债“芳源转债”仍在转股期内，上述拟注销股份数量为截至 2026 年 8
月 25 日的股份数量，未考虑公司后续可转债转股的因素，最终注销数量及注销完成后的总
股本可能与上述情况存在差异，最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准；
注 2：本次注销完成后，公司回购专用证券账户中尚有 9,955,500 股用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。公司将优先以该部分剩余回购库存股用于转股，不足部分以新
增发股票补足。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况以及库存股存续期
限而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收
益，提高公司股东的投资回报。本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定，不会影响公司债务履行能力，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对 10,497,567 股已回购股份予以注销并相
应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为 2.06%。本次变更
回购股份用途并注销事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司
控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公
司的条件。
六、减少公司注册资本并修订《公司章程》的相关情况
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 510,173,053 股 变 更 为
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）肆
亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁元 亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆元
（?510,173,053.00）。 （?499,675,486.00）。
第二十一条 公司已发行的股份数为（大写） 第二十一条 公司已发行的股份数为（大写）
伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁 肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆
（510,173,053）股。公司的股本结构为：普 （499,675,486）股。公司的股本结构为：普
通股（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍 通股（大写）肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆
拾叁（510,173,053）股，其他种类股零（0） 佰捌拾陆（499,675,486）股，其他种类股零
股。公司可依法发行普通股和优先股。 （0）股。公司可依法发行普通股和优先股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。关于本次修订后的章程，
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的
工商变更登记事宜，公司将于股东会审议通过并履行完毕相关减资手续后及时办
理本次工商备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内
容为准。
七、相关决策程序
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》事项已经
公司于 2026 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交
公司股东会及债券持有人会议审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份
注销、通知债权人的相关手续以及减少注册资本的工商变更登记、《公司章程》
备案等相关事宜，并根据最终注销的回购股份数量情况调整《公司章程》关于注
册资本及总股份数量的相应条款，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事
项办理完毕之日止。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
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