证券代码：688708 证券简称：佳驰科技 公告编号：2026-030
成都佳驰电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商登记、修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26 日
召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》
《关于制定<成都佳驰电子科技股份有限公司市值管理制度>的议案》，现将有关
情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于2026年6月24日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数
由400,010,000股增加至400,477,600股，注册资本相应由人民币400,010,000元
增加至人民币400,477,600元。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，同时基于上述公司注册资本的
变更，公司拟对《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
部分条款进行修订，具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。前述《公
司章程》修订事宜尚需提交公司股东会审议。
为确保相关事宜的顺利进行，提请股东会在审议通过相关议案后，授权公司
经营管理层或相关工作人员向工商登记机关办理《公司章程》修订等相关事项所
涉工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、公司治理制度修订、制定情况
根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上市公司监管
指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，公司同步修订、制定部分治理制度详见下表：
是否需
变更
序号 制度名称 要股东
情况
会审议
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事
规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事
规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度》
上述修订、制定的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会
审议通过后生效，部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都佳驰电子科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 40,047.76 万
第五条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
元。
第二十条 公司已发行的股份数为 40,001 万 第二十条 公司已发行的股份数为 40,047.76
股，公司股本结构为：普通股 40,001 万股。 万股，公司股本结构为：普通股 40,047.76 万股。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况
事也应作出述职报告。
进行说明。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，对该超过规定 第六十三条第一款、第二款规定的，对该超过规定
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
修订前 修订后
集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 届满的；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 内容情形。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
的，公司解除其职务，停止其履职。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情
修订前 修订后
形的，应当立即停止其履职，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解
任的建议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋
取不正当利益： 取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向公司董事会或者股 本应属于公司的商业机会，但向公司董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行 东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行
政法规或者本章程规定，公司不能利用该商业机会 政法规或者本章程规定，公司不能利用该商业机会
除外； 除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； 类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
修订前 修订后
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职
公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的
措施、对公司的影响等，并予以披露。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，应当保证有足够的时间和精力履行其
的合理注意。
应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
修订前 修订后
第一百零六条 公司建立董事、高级管理人员
离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百零六条 公司建立董事、高级管理人员
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
承诺，仍应当履行。公司对离职董事是否存在未尽
离任而免除或者终止。
义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为
董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然应
等进行审查。
对公司承担忠实义务。
董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然应
对公司承担忠实义务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，对购买或者出售 （七）在股东会授权范围内，对购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产 产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内）、对外投资（购买低风险银行理财产品的 括在内）、对外投资（购买低风险银行理财产品的
修订前 修订后
除外）
、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、 除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、
提供担保（含对控股子公司担保等）、 租入或者租 提供担保（含对控股子公司担保等）、 租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有 受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放 息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购权等）、交易所认定的其 弃优先购买权、优先认购权等）、交易所认定的其
他交易。 他交易。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，由董事会审议： 外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上； 产的 10%以上；
产净额占公司市值的 10%以上； 产净额占公司市值的 10%以上；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元。 的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交 对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交
易，连续 12 个月累计计算。公司或其控股子公司 易，连续 12 个月累计计算。公司或其控股子公司
发生本规定事项的参照本条标准执行，超过上述标 发生本规定事项的参照本条标准执行，超过上述标
准的由公司股东会审议。 准的由公司股东会审议。
修订前 修订后
（八）决定公司内部管理机构的设置，包含分 （八）决定公司内部管理机构的设置，包含分
支机构（分公司）的设立、注销； 支机构（分公司）的设立、注销；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 为 3 名以上，应当为不在公司担任高级管理人员
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 委员会成员。
门委员会的运作。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
审议。 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
修订前 修订后
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当准
业人员进行评审，并报股东会批准。 确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点
审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格
执行关联交易回避表决制度。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董
事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法
等。
第一百三十条 公司设立独立董事。独立董事 第一百三十条 公司设立独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。 客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
义务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会规 司经营运作情况和董事会议题内容，对公司及全
修订前 修订后
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律、行
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
股东合法权益。 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体和全体股东的利益，保护中小股东的合法权
益。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议： 下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 露。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在
任职期间出现本章程第一百条前五款所列情形
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的 的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员
情形，同时适用于高级管理人员。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名
定，同时适用于高级管理人员。 委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解
聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，主要职
责包括：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公
记录和文件保管；
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
（二）负责公司股东资料管理；
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
（三）负责内幕信息知情人档案管理；
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
（四）组织制订信息披露事务管理制度并维
有关规定。
护制度的有效执行，办理信息披露事务；
（五）负责组织和协调定期报告草案编制工
作；
（六）关注公司相关的媒体报道、市场传闻，
修订前 修订后
向董事会提出处理建议；
（七）组织和协调投资者关系管理工作；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第二百二十八条 除法律法规另有要求外，本 第二百二十八条 除法律法规另有要求外，本
章程中有关履行公开信息披露义务、向证券交易所 章程中有关履行公开信息披露义务、向证券交易
或中国证监会（含其派出机构）报告等适用于公司 所或中国证监会（含其派出机构）报告等适用于公
股票上市后情形的条款，在公司依法公开发行股票 司股票上市后情形的条款，在公司依法公开发行
并上市前暂不予施行；该等条款自公司依法公开发 股票并上市前暂不予施行；该等条款自公司依法
行股票并上市时起施行。 公开发行股票并上市时起施行。
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