证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2026-031
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）全
资子公司株洲欧科亿切削工具有限公司（以下简称“欧科亿切削”或“目标公司”）
拟增资扩股并引入外部投资者工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“工
业母机产投基金”），本次交易完成后，欧科亿切削的注册资本将由 70,000 万元增
加至 116,666.6667 万元，其中，公司本次拟出资 50,000 万元合计认购新增注册资
本 29,166.6667 万元；工业母机产投基金拟出资 30,000 万元合计认购新增注册资本
?根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
?风险提示：
求回购其所持有的目标公司部分或全部股权。本次交易是公司结合自身实际，为了
业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中
可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系，依托前
期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营
效率，积极防范和应对上述风险。
及实施过程仍存在一定的不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法
律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资
风险。
一、本次交易概述
为了进一步推动公司子公司欧科亿切削在高端数控刀具的业务布局，满足长期
战略规划及自身经营发展需要，欧科亿切削拟增资扩股并引入外部投资者工业母机
产投基金，本次交易完成后，欧科亿切削的注册资本将由 70,000 万元增加至
本次增资扩股完成后，公司持有欧科亿切削的股权比例由 100%变更为 85%，欧
科亿切削仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
子公司增资扩股并引入外部投资者的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、本次交易对方的基本情况
本次增资扩股，除公司之外的交易对方基本情况如下：
公司名称：工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国器元禾股权投资基金管理有限公司
出资额：1,500,000 万元人民币
成立时间：2022 年 11 月 28 日
公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
截至本公告披露日，本次交易对方均未被列为失信被执行人，公司与上述交易
对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际
控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与上述交易对方之
间亦不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：株洲欧科亿切削工具有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：袁美和
注册资本：70,000 万元人民币
成立时间：2021 年 5 月 20 日
公司住所：湖南省株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路 588 号研发综合
楼
经营范围：硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合金铣刀、孔加工刀具、丝锥、
金属陶瓷刀片的研发、加工、销售；工具系统、模具的制造；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至本公告披露之日，欧科亿切削未被列为失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次增资扩股前目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
合计 70,000 100%
本次增资扩股后目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
合计 116,666.6667 100%
（三）标的公司主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司近一年又一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 190,379.66 167,313.46
负债总额 118,318.34 100,814.63
净资产 72,061.31 66,498.83
营业收入 19,462.90 41,806.53
净利润 5,540.53 -2,738.22
四、本次交易的定价情况
本次交易根据同致信德（北京）房地产资产评估公司出具的《株洲欧科亿切削
工具有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报
字（2026）第010293号）]，选用资产基础法评估结果，截至评估基准日2026年3月
在上述评估结果的基础上，经与投资方充分沟通，协商确定欧科亿切削本次增
资的投前估值为人民币12亿元。
五、协议的主要内容
（1）交割日后，由投资方、欧科亿组成目标公司的股东会，股东会是目标公司
的最高权力机构。股东会按照法律法规及目标公司章程规定行使职权。
（2）召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体
股东一致同意，可以调整通知时间。股东会会议通知的内容包括：会议时间、会议
地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案。股东可以亲自出席股东会会议，也
可以委托代理人代为出席和表决。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
（3）股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。对股东会决议事项股东以书
面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在
决议文件上签字或盖章。
（4）目标公司不设董事会，设董事一名，由欧科亿委派，根据《公司法》《公
司章程》和上市公司相关监管规则行使职权，该董事作出的所有书面决定应于作出
后 3 个工作日内发送给全体股东。
（1）各方同意，在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，经投资方和欧科
亿协商一致同意，欧科亿在合适时机选择以发行股份购买资产方式收购投资方持有
的目标公司全部股权，使得投资方持有的目标公司股权换股为欧科亿的股票（以下
简称“股权上翻”），股权上翻的具体事宜由双方届时协商确定。
实际控制人承诺，在欧科亿审议上述换股交易的董事会和股东会的表决时，应
当自身且应促使其控制主体投赞成票。
（2）实际控制人同意并确认，股权上翻完成或目标公司的合格的首次公开发行
前，未经投资方事先书面同意，欧科亿不得：①直接或者间接转让、出售、赠与、
质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司全部或部分股权或其任何权
益，或在其上设置任何权利负担；②签署转移其持有的目标公司全部或部分经济利
益和风险的任何股权安排协议或类似协议；③公布进行或实施上述第①或第②项所
述的任何该等交易的任何意向。
（3）投资方有权向其关联方或任何其他第三方转让其在公司中持有的股权。如果
根据法律规定，投资方拟转让股权，需要公司其他股东同意或公司其他股东具有优
先购买权，公司其他股东同意预先给予法律要求的同意并放弃优先购买权，并应签
署一切必要的文件，采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记），以
尽快促使该等股权转让的完成。
（1）信息及检查权
公司应当按照如下约定向投资方提供相关资料和文件（为本条之目的，“公司”
系指目标公司及其合并范围内的子公司）：
①在每个会计年度结束后的四个月内，提交年度经营报告和投资方认可的会计
师事务所根据中国通用会计准则审计的目标公司合并口径年度财务报告（包括资产
负债表、损益表及现金流量表）；
②在每个季度结束后的一个月内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制
的公司季度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；
③在半年结束后的两个月内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的公
司半年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；
④于每一会计年度结束后的三个月内，提交下一会计年度的年度预算计划及经
营计划并经公司董事签署；以及投资方合理要求的运营统计数据和其他信息。
各方同意，投资方有权在不影响公司正常经营前提下于正常营业时间检查目标
公司的设施、财务账目和记录资料，并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、
法律顾问和保荐机构讨论目标公司的业务、经营和情况，但应至少提前十个工作日
书面通知上述主体。
（2）回购权
①如目标公司未能在 2028 年 6 月 30 日前递交合格的首次公开发行的材料并获
受理或欧科亿未能在 2028 年 6 月 30 日前根据本协议约定完成股权上翻（已受理并
在交易所审核或证监会注册阶段除外），则投资方有权要求目标公司和/或欧科亿和
/或实际控制人（“回购义务方”）回购其所持的目标公司部分或全部股权。
②如发生回购情形之一，则投资方有权要求回购义务方按照以下价格（“回购
价格”）回购其届时所持的目标公司全部或部分股权：被要求回购的股权对应的投
资款附加自投资方实际支付投资款之日至回购价格全部支付之日按 5%年单利计算之
利息并减去投资方已从目标公司累计取得的所有股利分红。
③如发生回购情形之一，回购义务方应以法律允许的方式回购或购买投资方要
求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权。如投资方根据本协议第 4.2 条
约定要求目标公司回购其持有的目标公司股权的，目标公司应、且其他股东均应同
意批准目标公司于回购期限内按照法律法规的规定完成相应的减资程序（如需），
否则应向投资方承担违约责任以弥补投资方的损失。
④回购义务人应在收到投资方发出要求行使回购权的书面通知后六（6）个月内
应完成回购义务并支付相应对价。若回购义务人未能在前述期限内足额支付回购价
款，则每逾期一日，回购义务人应以逾期未支付的回购价款为基数，按每日万分之
五向投资方支付违约金，直至回购义务人付清全部回购价款及违约金之日止。
⑤各方同意，自 2027 年 6 月 30 日至 2028 年 6 月 30 日，经与投资方协商一致
后，欧科亿有权按照本协议第 4.2.2 条约定的回购价格收购投资方所持有的目标公
司全部股权。
若截至 2028 年 6 月 30 日，本协议第 3.2 条约定的股权上翻事宜仍未完成（已
受理并在交易所审核或证监会注册阶段除外），则欧科亿有权单方要求按照本协议
第 4.2.2 条约定的价格收购投资方所持目标公司全部股权，投资方应予以配合履行。
（3）优先购买权
受限于本协议第 3.1 条的约定，如欧科亿（“欧科亿”）拟向任何第三方（“预
期买方”）直接或间接转让其持有的目标公司股权（“转让股权”）或者接受预期
买方提出购买转让股权的要约，其应向投资方发出书面通知（“股东转让通知”），
说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让价格和付款时间）。
投资方有权（但无义务）以相同的价格和付款时间，优先于预期买方向欧科亿
购买全部或部分转让股权。在投资方收到股东转让通知后的十五（15）个工作日内
（“优先购买答复期”），投资方可以向欧科亿发出书面通知（“投资方购买通知”）
，
表明其有意根据股东转让通知所列明的条款和条件对转让股权的全部或部分行使优
先购买权的意愿及购买股权数额。
如果投资方根据本协议第 4.3.2 条的规定发出了投资方购买通知，则：①欧科
亿不得进一步将投资方同意购买的转让股权（“行权股权”）出售予预期买方，并
应尽快向投资方转让该行权股权；且②各方应积极配合完成行权股权之转让所需的
相关程序。如果投资方未行使或仅就部分转让股权行使优先购买权，则欧科亿有权
按照股东转让通知中列明的条件和条款向预期买方出售未被投资方购买的转让股
权，但应遵守本协议第 4.4 条的规定（如适用）。
若欧科亿转让任何目标公司股权，欧科亿应确保预期买方签署令投资方满意的
文件，使得预期买方同意加入本协议并承继欧科亿在本协议下的权利和义务，但投
资方另行书面同意的情形除外。
（4）共同出售权
如投资方未行使优先购买权，则投资方有权在优先购买答复期期满前向目标公
司及欧科亿发出书面通知，要求与欧科亿以同样的价格、条款和条件向预期买方共
同出售其所持有的全部或部分目标公司股权（“共售股权”），保证人应有义务促
使预期买方以相同的价格、条款和条件购买共售股权。如预期买方不愿意购买共售
股权部分，则欧科亿不得将其股权转让给预期买方，除非预期买方同意按共售通知
中的价格、条款和条件购买共售股权。
如果投资方根据本协议第 4.4.1 条拒绝出售或未完全出售或者未在规定的时间
内回复目标公司，则欧科亿可以在发出股权转让通知后的三十（30）日内与预期买
方签署转让合同，但该转让合同不能约定比提供给投资方的条件（包括但不限于价
格和付款时间）更为优惠的条款和条件。如欧科亿未能在上述期限内与预期买方签
署转让合同，应按本条约定重新履行共同出售权的程序。
（5）优先认购权
目标公司拟增加注册资本（“后续增资”）时，目标公司应提前十五（15）个
工作日向投资方发出书面通知（“后续增资通知”），说明交易的所有重要条款和
条件（包括但不限于新增注册资本数量、认购价格和付款时间）。
投资方在收到目标公司后续增资通知之日起十五（15）个工作日内（“优先认
购答复期”）答复目标公司是否行使优先认购权，如选择行使，则投资方有权但无
义务按照届时对目标公司的认缴出资比例以与其他潜在投资主体相同的价格、条款
和条件优先认购新增注册资本。
（6）反稀释
如目标公司未来发行新股时（包括但不限于增发新股、发行可转换债或认股权
等各种法律形式的证券），新投资方认购新股的每股价格（“新融资价格”）低于
投资方增资公司时的每股价格（“原始价格”，如投资方持有的公司股权发生拆股、
并股、送红股、资本结构调整和其他类似情况，其原始价格应进行相应调整）应取
得投资方同意，且投资方持有的公司股权应在新融资价格的基础上按照完全棘轮的
方法进行重新计算、调整，以抵消、防止因新融资价格低于其原始价格所引起的稀
释，并使投资方在获得额外股权后为其所持公司所有股权所实际支付的每股成本等
于新融资价格。
行使反稀释权的投资方有权根据新融资价格，调整其所持目标公司权益的比例，
以使其所持目标公司权益比例达到以其增资款按新融资价格所可以认购的比例（“反
稀释调整后的权益比例”）。
为实现本协议第 4.6.1 条所述反稀释调整后的权益比例，可以由目标公司以实
际零对价且以届时投资方认可的最低税务成本的方式向投资方发行股权，或由除目
标公司外的保证人分别且连带地以实际零对价且以届时投资方认可的最低税务成本
的方式向投资方转让调整所需的股权，或由保证人以现金形式补偿投资方并同意投
资方用于对目标公司的增资具体方式应由投资方确定，保证人对此承担连带责任。
在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证
券（包括但不限于可转债）。
投资方因行使本条所述反稀释权而需支付的成本、对价、税费（如有）均应由
保证人承担或补偿。
（7）优先清算权
各方同意，如果目标公司发生任何清算、解散或终止情形，目标公司财产在分
别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
目标公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按照以下方案和顺序进行
分配：
①投资方有权优先于目标公司其他所有股东从可分配清算财产中获得等额于投
资本金的优先清偿额，并扣除投资方就目标公司股权而实际收到的分红收益。
②在足额支付前述条款约定的款项之后，如果目标公司还有剩余可分配清算财
产，则向目标公司全体股东（包括投资方）按照其相对实缴出资比例分配。
如发生出售事件，投资方全部股权获得的收益应按如下二者孰高标准执行：
（1）
各参与并购或出售的股东按各自持股比例进行分配；（2）投资方增资款总额加每年
各方同意，本条项下的“出售事件”包括：(A)目标公司被兼并、收购或其他类
似导致目标公司控制权发生变更的交易；(B)目标公司全部或大部分资产或业务被出
售；(C)目标公司全部或大部分知识产权被排他性许可或出售给第三方。
如发生上述情形，投资方应配合目标公司完成全部手续。
（8）平等待遇
除投资方事先同意外，任何现有和未来股东享有比投资方在交易文件下享有的
权利更为优惠或优先的权利，则投资方应享有同样的权利。目标公司及其股东应提
供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得投资方享有前述更优惠或
优先的权利。
五、本次交易对公司的影响
欧科亿切削本次增资扩股可有效引入资金支持其业务发展，有助于提升目标公
司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益。
本次欧科亿切削增资扩股后，公司持有欧科亿切削的股权比例相应下降，但控
股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果
产生不利影响；公司在欧科亿切削本次增资扩股中承担回购义务具有必要性和合理
性，符合公司长远利益。本次增资扩股的定价公允合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
六、风险提示
求回购其所持有的目标公司部分或全部股权。本次交易是公司结合自身实际，为了
业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中
可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系，依托前
期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营
效率，积极防范和应对上述风险。
及实施过程仍存在一定的不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法
律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资
风险。
特此公告
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
