证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2026-030
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份
有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）已
于 2026 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于签署<股
权收购及增资扩股框架协议>的公告》，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过，公司拟收购宜昌永鑫精工科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“永鑫
精工”）33.5%的股权，该等股权由目标公司现有股东按照其各自持股比例同比例转
让，本次股权转让采用差异化定价，其中，参与业绩承诺及对赌的股东按照 6.29 亿
元估值转让 17.88%股权，不参与业绩承诺及对赌的股东按照 4 亿元估值转让 15.62%
股权，合计交易对价为 1.75 亿元；同时，公司按照目标公司投前估值 7 亿元，向目
标公司增资 2.5 亿元，取得增资后目标公司 26.32%的股权；前述股权转让及增资完
成后，公司合计持有目标公司 51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完
成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
?根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
?风险提示：
形成的商誉约为 1.53 亿元，公司商誉总金额约为 1.53 亿元，占公司最近一期总资
产和净资产的比例分别为 3.22%、5.10%。根据《企业会计准则》相关规定，形成的
商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。若目标公司未来经营业
绩未能达到预期水平，则可能引发商誉减值风险，进而对上市公司未来的财务状况
及经营成果产生不利影响。
等方面存在整合风险。若管理提升速度滞后于规模扩张，公司经营效率或将受到不
利影响。公司将持续关注目标公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件
的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司拟收购永鑫精工 33.5%的股权，该
等股权由目标公司现有股东按照其各自持股比例同比例转让，本次股权转让采用差
异化定价，其中，参与业绩承诺及对赌的股东按照 6.29 亿元估值转让 17.88%股权，
不参与业绩承诺及对赌的股东按照 4 亿元估值转让 15.62%股权，合计交易对价为
增资后目标公司 26.32%的股权；前述股权转让及增资完成后，公司合计持有目标公
司 51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，目标公司将成为公司
的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份有限公司 51%股权的议案》。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需
提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为宜昌永鑫精工科技股份有限公司全体股东，其持有目标
公司 100%股权。交易对方如下：
长、总经理。
公司名称 宜昌永鑫家人资产管理有限公司（以下简称“永鑫家人”）
统一社会信用代码 914205810849391965
成立日期 2013 年 12 月 4 日
注册地址 宜都市红花套镇杨家畈村六组
法定代表人 汪万勇
注册资本 4,537,067.81 元
经营范围 资产经营管理（不含金融资产、证券、 期货），企业营销策划、
企业形象策划，企业管理咨询、商务信息咨询
公司名称 崇义县阳明智投产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“崇
义阳明智投”）
统一社会信用代码 91360725MAK4XLN94J
成立日期 2026 年 1 月 21 日
注册地址 江西省赣州市崇义县横水镇牛角河组
执行事务合伙人 江西江投私募基金管理有限公司
注册资本 50,000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜昌鑫
公司名称
丰”）
统一社会信用代码 91420581MA49LR588T
成立日期 2020 年 11 月 16 日
注册地址 宜都市红花套镇杨家畈村
执行事务合伙人 宜昌永鑫家人资产管理有限公司
注册资本 2,000 万元
经营范围 以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业形象策划
公司名称 宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜昌兆
鑫”）
统一社会信用代码 91420581MA49LRPR0R
成立日期 2020 年 11 月 16 日
注册地址 宜都市红花套镇杨家畈村
执行事务合伙人 宜昌永鑫家人资产管理有限公司
注册资本 963.5 万元
经营范围 以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业形象策划
公司名称 万安县万富产业发展引导基金（有限合伙）（以下简称“万安
万富”）
统一社会信用代码 91360828MABWPKXQXE
成立日期 2022 年 9 月 2 日
注册地址 江西省吉安市万安县五丰镇商务写字楼 23 层
执行事务合伙人 江西大成产业投资管理有限公司
注册资本 100,000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
公司名称 南昌市高投私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南昌
高投”）
统一社会信用代码 91360125MAC5C6KQ5K
成立日期 2023 年 1 月 6 日
注册地址 江西省南昌市红谷滩区九龙大道 1388 号 VR 产业基地 1#商业办
公楼 14 层 1405
执行事务合伙人 江西江投私募基金管理有限公司
注册资本 5,000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
公司名称 共青城金盛溪四期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“共青城金盛溪”）
统一社会信用代码 91360405MAK2XCJD5M
成立日期 2025 年 12 月 22 日
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 江西赣投投资有限公司
注册资本 10,000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
其他交易对方为标的公司 18 名自然人股东，其中叶剑波为目标公司销售负责人，
其余 17 名自然人股东为李春香、贺南骏、肖瑶、吴辉军、童维、杨威、朱呈祥、杨
柳、董利、竹雪亮、陈悦利、匡明月、金宇星、王仕春、田子军、胡正国、蒲强，
该 17 名自然人股东均为中国国籍，目前未在目标公司任职。
截至本公告披露日，本次交易对方均未被列为失信被执行人，公司与本次交易
对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际
控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与本次交易对方之
间亦不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司简介
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年修订）》规定的
“购买或者出售资产”类型。
公司名称 宜昌永鑫精工科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914205006736780192
注册地址 宜都市红花套开发区
法定代表人 汪万勇
注册资本 59,558,588.49 元人民币
成立日期 2008 年 5 月 13 日
经营期限 2008 年 5 月 13 日至 2058 年 5 月 13 日
电子线路板用精密微型刀具、精密机械加工刀具、石墨
刀具、金刚石刀具及其他超硬工模具、机械设备及其配
经营范围
套件、环保设备及其配套件、检测设备及其配套件、金
属陶瓷材料、刀具表面 PVD/CVD 纳米涂层及镀膜的生产
销售；货物或技术进出口；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告披露之日，目标公司未被列为失信被执行人。
（二）目标公司股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 持股比例
合 计 59,558,588.49 100.00
注：本表股权比例均保留两位小数，因四舍五入造成合计比例略偏离 100%的，为正
常尾差。
截至本公告披露之日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 持股比例
合 计 80,835,600 100.00
注：本表股权比例均保留两位小数，因四舍五入造成合计比例略偏离 100%的，为正
常尾差。
（三）目标公司主营业务
永鑫精工是一家从事 PCB 微钻、铣刀的国家级高新技术企业，是 PCB 刀具细分
领域国家级“专精特新”小巨人企业。永鑫精工核心产品为 PCB、IC 载板以及 AI PCB
钻孔、铣削加工用的微钻、铣刀。永鑫精工深耕 PCB 领域，凭借近二十年的技术沉
淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽
车电子及 AI 服务器、低轨卫星等高端领域。
（四）目标公司主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 2025 年度及 2026 年 1-3
月审计报告（致同审字（2026）第 441B034136 号），具体数据如下：
单位：万元
报告期
总资产 59,458.36 65,839.78
净资产 19,508.39 21,433.97
营业收入 27,057.81 9,707.96
净利润 3,310.85 1,422.78
四、本次交易的定价情况
本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构同致信德（北京）房地
产资产评估有限公司出具的《欧科亿拟实施企业并购所涉及的宜昌永鑫精工科技股
份有限公司全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第 010255 号）（以
下简称“《评估报告》”）中的评估结果作为参考，由各方协商确定。
根据《评估报告》，评估机构以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法两种方法评估，以收益法为主要估值依据，目标公司股东全部权益的评估
价值为71,725.15万元。经交易各方协商一致，目标公司转让股权按照综合估值5.25
亿元，目标公司增资投前估值为7亿元。
五、协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（收购方）：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一： 宜昌永鑫家人资产管理有限公司
乙方二：汪万勇
乙方四：宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
其他转让方（不参与业绩承诺与对赌的转让方）：乙方三：崇义县阳明智投产
业发展投资基金（有限合伙）、乙方五：李春香、乙方七：万安县万富产业发展引
导基金（有限合伙）、乙方八：叶剑波、乙方九：贺南骏、乙方十：南昌市高投私
募股权投资基金（有限合伙）、乙方十一：共青城金盛溪四期股权投资合伙企业（有
限合伙）、乙方十二：肖瑶、乙方十三：吴辉军、乙方十四：童维、乙方十五：杨
威、乙方十六：朱呈祥、乙方十七：杨柳、乙方十八：董利、乙方十九：竹雪亮、
乙方二十：陈悦利、乙方二十一：匡明月、乙方二十二：金宇星、乙方二十三：王
仕春、乙方二十四：田子军、乙方二十五：胡正国、乙方二十六：蒲强
丙方（目标公司）：宜昌永鑫精工科技股份有限公司
（二）交易方案
（1）转让股权：甲方受让永鑫精工 33.5%股权，该等股权由目标公司现有股东
按照其各自持股比例同比例转让；本次交易的转让股权采用差异化定价，参与业绩
承诺及对赌的股东（乙方一、乙方二、乙方四、乙方六）按照 6.29 亿元估值转让其
持有的目标公司 17.88%股权；不参与业绩对赌的其他股东按照 4 亿元估值转让其持
有的目标公司 15.62%股权。本次转让股份合计 19,952,128.48 股，转让对价合计金
额为 1.75 亿元。
（2）认购股权：前述股权转让完成后，甲方以目标公司投前估值 7 亿元为依据，
按照 11.75 元/股的价格，向目标公司以现金方式增资 2.5 亿元，取得增资后目标公
司 26.32%的股权。
（3）上述股权转让及增资扩股完成后，目标公司总股本变更为 80,835,600 股，
甲方合计持有目标公司 51%股权。
（4）因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范
性文件等规定各自承担。
（三）交易对价支付及安排
（1）股权转让款支付安排
①本协议生效后 10 个工作日内，甲方向各乙方分别指定的独立收款账户支付对
应股权转让款的 50%；甲方支付首期股权转让款前，对自然人乙方依法代扣代缴个人
所得税；
②自乙方全部完成缴纳本次转让应缴税费且目标公司股东名册变更完成后 30 日
内，甲方应向乙方账户支付股权转让款的 50%。
（2）增资款支付安排
①新增股权交割当日，甲方于 2026 年 5 月 26 日向丙方提供的借款 8,000 万元
截至新增认购股权交割当日的本息，自动转为甲方应向目标公司支付的第一笔增资
款；
②第二笔增资款为 12,000.00 万元（大写：壹亿贰仟万元整），由甲方于第二
笔增资款付款先决条件均被满足后 10 个工作日内，支付至目标公司指定的收款账户
（以下称为“目标公司账户”）；
在下列各项条件（以下合称“第二笔增资款付款先决条件”）全部被满足或被
甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照协议约定向乙方支付第二笔增资款:
目标公司自本协议签署后 15 个工作日内需作出合法、有效的股东会决议同意本
次交易；
标的资产完成交割，且目标公司将甲方委派的董事备案登记为目标公司董事，
并已向甲方提供市场监督管理部门就本次交易向目标公司出具的变更登记（备案）
通知和经备案的公司章程。
③第三笔增资款为本次增资总额扣减前两期增资款后的余额，由甲方于第三笔
增资款付款先决条件任一被满足后 10 个工作日内，支付至目标公司账户。
在下列各项条件（以下合称“第三笔增资款付款先决条件”）任一被满足或被
甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照协议约定向乙方支付第三笔增资款:
（a）经业绩承诺期第一年专项审计确认，目标公司业绩承诺期第一年实现的净
利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润；
（b）经业绩承诺期第二年专项审计确认，目标公司业绩承诺期前两年累计实现
的净利润达到业绩承诺期前两年累计承诺净利润；
（c）经业绩承诺期第三年专项审计确认，目标公司业绩承诺期前三年累计实现
的净利润达到业绩承诺期三年累计承诺净利润。
（四）业绩承诺与补偿
本次交易，乙方一、乙方二、乙方四、乙方六（以下合称“业绩承诺方”）同
意对目标公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低））进行业绩承诺。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期
内（2026 年-2028 年）累计实现净利润不低于 2.3 亿元（以甲方聘任的会计师事务
所审计数据为准）；其中，2026 年不低于 5,500 万元；2027 年不低于 7,500 万元，
（1）本次交易的补偿方式为优先使用目标公司股权补偿，若股权不足补偿，则
不足部分采用现金补偿。
（2）在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华人民
共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司前
一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内
的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，目标公司于
业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合
格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）补偿金额计算如下：
业绩补偿金额=本次交易对价（4.25 亿元）×[（累计承诺净利润数-累计实现净
利润数）÷累计承诺净利润]
（4）在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承
诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。
若标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿金额，则乙方应当向甲方承担减值
补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定： 减值补偿
金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿金额。
（5）补偿方式
业绩承诺方优先使用目标公司股权、按照持股比例进行补偿。通过业绩承诺方
持有的目标公司股权进行补偿时，用于补偿的目标公司股权计算如下：
应补偿股份数量=（业绩补偿金额+减值补偿金额）÷按照 2026-2028 年度目标
公司经审计的平均净利润 9 倍市盈率估值计算的每股价格
若业绩承诺方持有的目标公司股权不足以覆盖业绩补偿金额，则不足部分通过
现金方式补偿。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四作为本次交易的业绩补偿及减值
补偿义务主体，按照各自持股比例分摊对应补偿金额，同时四方就全部补偿义务向
甲方承担不可撤销的连带清偿责任。
（五）标的股权交割
（1）交割先决条件
乙方及目标公司承诺并保证，协议生效后，须同步满足以下全部交割前置条件：
①目标公司已解除其提供的对外担保及回购对赌（标的公司为自身债务提供的担保
除外）；②目标公司已完成其子公司中山市鑫园丰刃具有限公司股权转让的工商变
更事项；③目标公司已完成深圳薏鑫科技有限公司股权受让的工商变更事项；④目
标公司已完成中山市东进精密刀具科技有限公司股权转让的工商变更事项；⑤乙方
一已完成所持目标公司股权的质押注销登记手续。
（2）股权交割办理
在前述全部交割前置条件成就之日或甲方书面豁免之日起 10 个工作日内，乙方
及目标公司须完成如下全部交割事项：
①完成更新目标公司股东名册及公司章程，股东名册及公司章程变更完成之日
为转让股权交割日，并于变更完成后 10 个工作日内办理完毕对应工商备案手续；
②共同向目标公司所在地市场监督管理部门办理完毕甲方对目标公司增资的工
商变更登记手续，甲方予以必要协助，新增注册资本工商变更登记完成之日为新增
认购股权交割日。
（六）滚存未分配利润及过渡期损益安排
股东按其对目标公司的股权比例共同享有。
易完成后的全体股东按各自持股比例享有;目标公司在运营过程中所产生的归属于
目标公司的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分。期间损益
经具有证券期货业务资格的会计师审计确定。
标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司
产生重大不利变化的决定或行动。
（七）目标公司治理
董事 2 名。其中：甲方提名 2 名非独立董事、乙方提名 1 名非独立董事，2 名独立
董事根据上市公司相关规则进行提名，各方承诺在股东大会对全部候选人投赞成票
确保当选。目标公司设董事长、副董事长各一名。董事长从甲方提名董事中产生，
副董事长从乙方提名董事中产生，各方委派董事在董事会选举董事长、副董事长时
统一投赞成票，由全体董事过半数选举通过；公司法定代表人由该董事长担任。甲
方同意继续聘请汪万勇担任目标公司总经理，根据国家法律法规及上市公司各项规
章制度给予总经理管理授权。
标的公司法务、信息系统、人力资源、合同审批、财务审批纳入集团管理体系。标
的公司的各项管理制度与业务流程规则，应符合上市公司法律法规及公司管理制度
规定。
委派，甲方根据实际经营情况调整相关人员，按照上市公司的管理制度履行职务。
常进出管理，按照上市公司的管理制度履行职务。
司资金，不得以目标公司或其子公司为主体对外担保。
（八）核心管理层任职及竞业限制
（以下称“管理团队成员”）与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动/劳
务合同、保密协议和竞业禁止协议等，并在交割日后五年内持续在目标公司或其合
并报表范围内的子公司、甲方或其合并报表范围内的子公司任职。
方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与
目标公司、甲方及其下属子公司相同或相类似的业务，不会在同目标公司、甲方及
其下属子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
间接从事、投资 PCB 刀具业务，竞业期限为永久，且无偿遵守。
原团队管理。管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死
亡、达到法定退休年龄或因身体健康原因不能继续履职而与目标公司终止劳动关系
的；或经甲方同意由目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，不视为违反上述任
职期限承诺。
约金 500 万元。此等违约金的支付，不影响甲方及目标公司要求乙方停止违约行为
以及要求其承担其他损失赔偿的权利。
（九）超额业绩奖励
本次交易交割完成且业绩承诺期届满后，经合格审计机构确认，目标公司于业
绩承诺期内累计实现净利润金额超过累计承诺净利润金额（指合并报表口径下归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）），且目标公司未发生减
值，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将目标公司超额实现的部分净利润作为
业绩奖励，以现金方式支付给目标公司的核心员工团队，具体奖励比例如下：
（1）不超过 2,000 万元（含）的部分，奖励 20%；
（2）超过 2,000 万元但不超过 5000 万元（含）的部分，奖励 15%；
（3）超过 5,000 万元的部分，奖励 10%。
超额业绩奖励金额不得超过 3,000 万元，超出部分不再奖励。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端 PCB 钻针领域，是公司在 PCB 钻针棒
材的产业链延伸，能实现产业链一体化的协同效应，本次交易有利于完善公司产业
布局，符合公司战略发展需要，能进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
目前，PCB 钻针行业正处于高速发展期，目标公司在技术水平和市场口碑方面
均占据了一定的发展优势，PCB 钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，本次交
易完成后，标的公司可依托公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短
板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障。公司将充
分利用上市公司的资本平台，加大 PCB 钻针领域的布局和投入，助推公司实现高质
量发展。
本次交易完成后，公司合计持有目标公司 51%股权，本次资金来源为公司自筹
资金。本次交易不涉及人员安置等事项。本次交易完成后，目标公司将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
形成的商誉约为 1.53 亿元，公司商誉总金额约为 1.53 亿元，占公司最近一期总资
产和净资产的比例分别为 3.22%、5.10%。根据《企业会计准则》相关规定，形成的
商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。若目标公司未来经营业
绩未能达到预期水平，则可能引发商誉减值风险，进而对上市公司未来的财务状况
及经营成果产生不利影响。
等方面存在整合风险。若管理提升速度滞后于规模扩张，公司经营效率或将受到不
利影响。公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件
的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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