中航机载系统股份有限公司
会 议 议 题
议案一 关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议
案
议案一
关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）及其
控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）及其控
股子公司之间的关联交易，拟签署《中国航空科技工业股份有限公司与中航
机载系统股份有限公司产品及服务互供框架协议》（以下简称《产品及服务
互供框架协议》）。《产品及服务互供框架协议》主要内容如下：
（一）产品及服务互供的范围
中航科工向中航机载提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，
以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设
备总承包服务等。同时，中航机载亦向中航科工提供航空电子产品、机电产
品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。
（二）产品及服务互供的定价原则
本协议项下的各项产品及/或服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
价范围内的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；
没有市场价的情况下，执行协议价；
府指导价取得，执行政府定价或政府指导价；最初不以政府定价或政府指导
价取得的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没
有市场价的情况下，执行协议价；
具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
承包以及工程、设备分包服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序
厘定市场价。
上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规（规定了
包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。
（三）协议生效及期限
本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字起成立，并以（1）
双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序；（2）满足本协议第 8.1 条
规定的先决条件；（3）2027 年 1 月 1 日，三者最后发生的日期为本协议生效
日，有效期至 2029 年 12 月 31 日止。在符合有关法律法规及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的前提下，经
本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
（四）协议的履行
之关连交易/关联交易，且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获
得该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东会（关连/关联股东应
回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方上市地上市规则有关
关连/关联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行
应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东会（关连/关联股东
应回避表决）的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁
免（如相关证券交易所的豁免是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的
条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他
规定为先决条件。
销或失效，及/或该项交易未符合本协议双方上市地上市规则中有关关连/关
联交易的规定，则本协议该项交易有关的条款中止履行。
止。
拟签署的《产品及服务互供框架协议》的具体内容详见本议案附件。
因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公
司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营
成本。签署《产品及服务互供框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，符
合有关法律、法规和《中航机载系统股份有限公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大
不利影响，也不会影响公司独立性。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：中国航空科技工业股份有限公司与中航机载系统股份有限公司产
品及服务互供框架协议
中航机载系统股份有限公司董事会
中国航空科技工业股份有限公司
与
中航机载系统股份有限公司
产品及服务互供框架协议
产品及服务互供框架协议
本协议由以下各方于 2026 年 8 月 26 日在北京签订：
中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710931141J
住所：北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
中航机载系统股份有限公司
统一社会信用代码：91110000705514765U
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼
上述双方， 分别代表其及其附属 公司（见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)定义）签署本协议，在下文中，“一方”指上述任何一家公司。
鉴于：
册成立的股份有限公司，由中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)控股并在香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
（以下简称“《上交所上市规则》”）在上海证券交易所上市的公司，是中航科工的附属公司。于本协
议签订之日，航空工业及其附属公司共同持有中航机载 10%以上股权，航空工业为中航科工的控股股东
（见《上市规则》定义），按《上市规则》第 14A 章的规定，中航机载是中航科工的关连附属公司，中
航机载及其附属公司与中航科工及中航科工其他附属公司的交易均构成《上市规则》下的关连交易。
根据《上交所上市规则》第六章的规定，中航科工为中航机载的控股股东，中航机载及其控股子公司与
中航科工及其控股子公司的交易亦构成中航机载在《上交所上市规则》下的关联交易。
以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，
中航机载及其附属公司亦向中航科工及其附属公司提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、
劳动服务，以及工程、设备分包服务等。
为此，双方同意签订本协议，并保证按照本协议的条款和精神，提供生产服务，采购和销售本协议
规定的产品。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律，法规的规定，为明确本协议双方的权
利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第1 条 定义和解释
政府定价： 是指由中华人民共和国相关价格主管部门、行业主管部门以及
涉及具体交易的相关生产企业联合制定的价格，主要包含相关
成本加利润。相关成本由相关生产企业提出，最终须由相关价
格主管部门及行业主管部门确认。
政府指导价： 是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其它监管部门制定
的法律、法规、决定、命令或针对某类服务确定的在一定幅度
内可由交易双方自行确定的价格。
市场价： 是指按照下列顺序依次确定的价格：（1）交易事项有可比的
独立第三方按照一般商务条款确定的市场价格或收费标准的，
以该价格或标准确定交易价格；或（2）交易事项无可比的独
立第三方市场价格的，交易定价以该关连/关联方与独立的第
三方发生非关连/关联交易的价格确定：(a)如中航科工作为购
买方，该等交易价格为根据中国关于招投标的法律法规通过招
标程序确定或根据中航科工之内部采购政策，经考虑供货商生
产资质、交付时间以及中航科工与供货商之间的业务关系后，
从至少二至三家备选供货商中选择的最优惠价格；或(b) 如中
航科工作为供应商，根据中航科工之内部销售政策，考虑中航
科工与购买方的交易量及业务关系后，在规定的价格范围内与
客户协商的价格。市场价由中航科工集团下的具体企业的授权
部门╱人士根据具体交易而厘定或批准。
协议价： 是指相关方就提供航空产品、原材料及相关服务（视情况而定）
而商定的价格，该价格为该类产品、原材料或相关服务的合理
成本加不超过该成本 8%的利润，该 8%的利润乃基于考虑相关
工业企业平均利润率、航空工业之平均利润率以及航空工业或
中航科工及其附属公司此前就相似产品、原材料或相关服务所
获得的利润而厘定。协议价之 8%利润率为本产品及服务互供
框架协议下的最高利润率，具体价格需具体厘定。
第2 条 协议主体
中航机载及/或其附属公司）。本协议所指中航机载为中航机载及/或其附属公司（附属公司的
定义与《上市规则》的定义相同）。
第3 条 产品及服务互供的范围
不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航机载亦向
中航科工提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包
服务等。
第4条 产品及服务互供的定价原则
本协议项下的各项产品及/或服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
定价或政府指导价；最初不以政府定价或政府指导价取得的，将通过招标程序或其他方式（视
具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序厘定市场价。
上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规（规定了包括对于竞标人和需
要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。
第5条 运作方式
航机载的互供计划签订符合本协议之原则及规定的具体产品及服务互供合同。
划及具体产品及/或服务互供合同进行调整。
件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
产品及/或服务互供合同的规定支付有关产品及/或服务的价款。
按照优于一方的价格条件提供相同或相似产品及/或服务，则另一方有权从第三方采购产品及
/或服务。
类产品及/或服务。
上）不能满足产品及/或服务采购方的需要，则产品及/或服务采购方可以向第三方采购相同或
近似的产品及/或服务。
第6条 协议生效及期限
本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字起成立，并以（1）双方依据法律及章程
规定履行完毕内部决策程序；（2）满足本协议第 8.1 条规定的先决条件；（3）2027 年 1 月 1
日，三者最后发生的日期为本协议生效日，有效期至 2029 年 12 月 31 日止。在符合有关法律
法规及《上市规则》、《上交所上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之有效期可
以延长。
第7 条 各方的陈述和保证
资格，现持有有效的营业 执照；
公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。双方
已采取一切所需行动，取得签订本协议所需的一切同意、批文、授权和许可。本协
议的签订不会违反任何中国或其他有关的地域的现行法律、法规或规定。
第8条 协议的履行
且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获得该方董事会（关连/关联董事应回避表
决）及/或股东会（关连/关联股东应回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方
上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的
履行应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东会（关连/关联股东应回避表决）
的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁免（如相关证券交易所的豁免
是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有
关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。
未符合本协议双方上市地上市规则中有关关连/关联交易的规定，则本协议该项交易有关的条
款中止履行。
第9条 不可抗力
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全
部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任
何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其它自然灾害、流行病、交
通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未
能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。
发生通知与其进行交易的另一方，并在该等不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向
另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协
议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
件或其影响终止或消除后，受影响的合约方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第10 条 公告
任何一方未经本协议另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法
律或中国证券监督管理委员会、香港联交所、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会或
任何其他政府或监管机关的规定而作出公告者除外。
第11 条 其他规定
部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
制执行性。
法律没有规定，则由双方平均分配。
法律及监管机关的规定。
利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、
权力或特权的行使。
第12 条 通知
递或挂号邮务发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码，通知被视为已有效作
出的日期应按以下的规定确定：
期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工 作 日）被视为有效；
双方通讯地址如下：
中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市朝阳区安外小关东里 14 号 A 座
邮编：100029
中航机载系统股份有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 25 层
邮编：100028
若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第13 条 适用法律和争议的解决
任何一方均可将该等争议提交北京市有管辖权的人民法院。
第14 条 附则
份均视为原件，但所有签署页共同构成一份及同样的协议。
(此页无正文，为《产品及服务互供框架协议》之签署页)
中国航空科技工业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字） ：
中航机载系统股份有限公司（盖章）
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