北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
京天股字（2026）第 567 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东
会（以下简称“本次会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议
于 2026 年 8 月 26 日下午 13:00 在无锡市滨湖区康乐路 9 号公司会议室召开。北京
市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次会议，
并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）以及《无锡德林海环保科技股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次会议的召集、召开
程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《无锡德林海环保科技股份有限公司第四
届董事会第九次会议决议公告》《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2026
年第一次临时股东会的通知》
（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次会
议的召开，并参与了本次会议议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的
法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2026 年 8 月 6 日召开第九次会议做出决议召集本次会议，
并于 2026 年 8 月 8 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开
股东会通知》中载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议现场会议于
胡明明主持，完成了全部会议议程。本次会议的网络投票通过上交所股东会网络投
票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规
则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次会议的人员资格、召集人资格
（一）出席本次会议的人员资格
出席公司本次会议的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 62 人，共计
持有公司有表决权股份 29,364,061 股（剔除回避表决股份，下同），占公司股份总
数（剔除公司回购专户和回避股份，下同）的 33.9931%，其中：
人身份证明等相关资料，出席本次会议现场会议的股东共计 3 人，该部分股东对本
次股东会审议的议案均回避表决。
票的股东共 59 人，共计持有公司有表决权股份 29,364,061 股，占公司股份总数的
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外其他股东（或股东代理人）
（以下简称“中小投资者”）58 人，代表公
司有表决权股份数 17,290,461 股，占公司股份总数的 20.0162%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、高级管理人员及
本所律师列席/出席了会议。
（二）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次会议出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果
经查验，本次会议所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审
议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、
监票。本次会议的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统
计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决结果如下：
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》
（一）
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二
以上审议通过。
本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、马建华、孙阳回避表决。
表决情况：同意 29,213,831 股，占出席本次会议非关联股东有效表决权股份总
数的 99.4884%；反对 149,930 股，占出席本次会议非关联股东有效表决权股份总数
的 0.5106%；弃权 300 股，占出席本次会议非关联股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 17,140,231 股，占出席本次会议非关联中
小投资者有效表决权股份总数的 99.1311%；反对 149,930 股，占出席本次会议非关
联中小投资者有效表决权股份总数的 0.8671%；弃权 300 股，占出席本次会议非关
联中小投资者有效表决权股份总数的 0.0018%。
表决结果：通过
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
（二）
条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二
以上审议通过。
本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、马建华、孙阳回避表决。
表决情况：同意 29,213,831 股，占出席本次会议非关联股东有效表决权股份总
数的 99.4884%；反对 149,930 股，占出席本次会议非关联股东有效表决权股份总数
的 0.5106%；弃权 300 股，占出席本次会议非关联股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 17,140,231 股，占出席本次会议非关联中
小投资者有效表决权股份总数的 99.1311%；反对 149,930 股，占出席本次会议非关
联中小投资者有效表决权股份总数的 0.8671%；弃权 300 股，占出席本次会议非关
联中小投资者有效表决权股份总数的 0.0018%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次会议现场会议的人员资格及召集
人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
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