国浩律师（武汉）事务所
关 于
武汉天源集团股份有限公司
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor,Hongtai Building, No.1 Huanle Avenue, Hong shan District, Wu han city, Hu bei Province, China
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
武汉天源集团股份有限公司，成立于 2009 年 10 月 21 日，
曾用名为“武汉天源环保工程技术股份有限公司”，于 2011
发行人、武汉天源、公司 指
年 3 月 23 日更名为“武汉天源环保股份有限公司”，于 2025
年 4 月 25 日更名为“武汉天源集团股份有限公司”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票
天源集团 指 湖北天源环保集团有限公司
《公司章程》 指 发行人及其前身过往及现行有效的公司章程及章程修正案
股东会 指 武汉天源集团股份有限公司股东会
董事会 指 武汉天源集团股份有限公司董事会
监事会 指 武汉天源集团股份有限公司监事会
发行人合并报表范围内的各主体，包括发行人全资或控股的
子公司 指
子公司、孙公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《适用意见》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《武汉天源集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说
《募集说明书》 指
明书》
（申报稿）
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉天源集团股份有限公司
《律师工作报告》 指
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉天源集团股份有限公司
《法律意见书》 指
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
本所律师 指 国浩律师（武汉）事务所为本次发行指派的经办律师
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉天源集团股份有限公司
之
法律意见书
致：武汉天源集团股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规和中国证监会发布的有关规定，按照《编报规则第 12 号》
《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工
作，出具《法律意见书》。
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第一节 律师应当声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及《法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和
《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的相关文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文
件的内容进行再次审阅并确认；
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》和《律师
工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
提供的有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
五、对于《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采
取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权
机构意见并取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面
承诺；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及中国境内相关法律问题发表意
见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外事项发表任何意见，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计报表、审计和资产评估报告、投资决策中某些数据或结论的引用，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
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对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》做任何解释或说明；
八、《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人已于 2026 年 4 月 21 日和 2026 年 5 月 18 日分别召
开第六届董事会第二十八次会议和 2025 年年度股东会，审议通过本次发行有关
的各项议案，发行人董事会、股东会已根据法律法规和《公司章程》规定作出批
准本次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人董事会办理本次发行的具体事
宜已获得发行人股东会的授权，股东会授权范围、程序合法、有效；根据《公司
法》
《证券法》
《发行注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行现阶段已取得
了必要的授权和批准，并已履行了必要的法定程序，相关授权和批准合法、有效。
发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人现持有武汉市
市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称 武汉天源集团股份有限公司
公司简称 武汉天源
法定代表人 黄昭玮
注册资本 67,407.4717 万元
统一社会信用代码 91420113695318989W
成立日期 2009 年 10 月 21 日
上市日期 2021 年 12 月 30 日
所属市场 深圳证券交易所
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道 209 号
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
经营范围 术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；
进口技术设备的引进与应用。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批
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后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 10 月 21 日至无固定期限
截至《法律意见书》出具之日，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公
司，其股票依法在深圳证券交易所创业板上市交易；发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散的情形，亦不存在《股票上市规
则》规定的需要实施退市风险警示或终止上市的情形；发行人具备法律、法规及
规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
，每股的发行条件和价格均相
同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
发行人本次发行系采用向特定对象发行的方式，符合《发行注册管理办法》
第三条的规定。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项规定的情形。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出
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具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第二项规定的情形。
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《发行注册管理办法》
第十一条第三项规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行
注册管理办法》第十一条第四项规定的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第五
项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第六项规定的情形。
规定
（1）发行人本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，且不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二
条第一项、第二项的规定。
（2）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第三项
的规定。
条和第五十八条的规定
本次发行的发行对象不超过 35 名；本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
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准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行
申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事
会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价，符
合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的
规定。
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行前后发行人控股股东、实际控制人均未发生变更，本次发行不会导
致发行人控制权发生变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《适用意见》规定的相关条件
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《适用意见》第一条的规定。
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见》第二条的规定。
发行人本次发行拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《适用意见》
第四条第一项、第二项的规定。
本次发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），其中 36,000.00 万
元拟用于偿还银行借款，占募集资金总额的 22.50%，未超过 30%，符合《适用
意见》第五条第一项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行注册
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管理办法》《适用意见》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立已经取得有权相关部门批准；除 2009 年设
立时组织机构方面的瑕疵并已在 2012 年规范外（详见《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”之“（一）发行人的设立”），发行人设立的程序、资格、条件和
方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签署
的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷；发行人在发起设立过程中已经履行了有关验资等必
要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，报告期内，发行人合法拥有其业务经营所必须的人员、资
金、技术和设备，建立了完整、有效的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，
能够独立支配人、财、物等生产要素，发行人通过其自身开展业务，具有完整的
业务体系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存
在严重影响发行人独立性或者显失公平的重大关联交易。
本所律师认为，发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系，其业务
独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到
位。发行人及其子公司独立于股东及其他关联方合法拥有与生产经营有关的不动
产权、商标、专利、计算机软件著作权、生产经营设备等资产的所有权或者使用
权，前述资产的所有权或者使用权不存在被控股股东、实际控制人控制的其他企
业控制和占用的情况。
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本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作，发行人拥有独立的采
购、生产、销售和研发体系，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自主
开展业务，具有面向市场自主经营的能力，发行人在资产、人员、财务、机构、
业务等方面与控股股东相互独立，发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及
其控制的其他企业的依赖。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员均通过合法程序推选和任免；
发行人总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人
处工作并领取薪酬，不存在该等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪的情形；发行人的财务人员未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职；发行人的劳动、人事及工资管理独立于控
股股东或其他关联企业。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股
东会、董事会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员
会、董事会战略委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则、工作细则；发行
人董事会聘任了总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并设
置了相应的职能部门；发行人已建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具有规范的财务会计制度，
建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人拥有独立的银行账
户，独立支配资金与资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内，并
取得了开展相关业务所需的行政许可，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，发行
人具有独立完整的供应、生产、销售系统，控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交
易，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融
券信用账户前200名明细数据表》等资料，截至2025年12月31日，发行人前10名
股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注 1：前十大股东持股情况不包含公司回购专用证券账户。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司回购专用证券账户共持有 13,827,191 股公司股票，占公司总股本的 2.05%；
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，股东刘月芳通过华泰证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户持有 5,500,827 股，股东陈晨星通过渤海证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户持有 3,791,500 股。
（二）发行人控股股东及实际控制人
经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 天 源 集 团 直 接 持 有 发 行 人
经本所律师核查，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系夫妻关系。
截至2025年12月31日，黄开明直接持有发行人0.44%的股份，通过天源集团间接
控制发行人29.74%的股份，通过中环环保工程技术（武汉）有限公司间接控制发
行人1.19%的股份；黄昭玮直接持有发行人0.87%的股份，通过武汉天源优势创
业投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人2.41%的股份；李娟直接持有发行
人0.02%的股份。黄开明、黄昭玮和李娟合计控制发行人34.67%的股份。报告期
内黄开明一直担任发行人董事长、董事，黄昭玮一直担任发行人副董事长、董事
兼总裁，李娟一直担任发行人董事。此外，经黄开明及其控制的天源集团、中环
环保工程技术（武汉）有限公司、黄昭玮及其控制的武汉天源优势创业投资合伙
企业（有限合伙）及李娟的书面确认，黄开明及其控制的天源集团、中环环保工
程技术（武汉）有限公司与黄昭玮及其控制的武汉天源优势创业投资合伙企业（有
限合伙）及李娟之间存在一致行动关系。因此，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人
的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据《武汉天源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》
《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行股票数量为本次发行上限
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际控制人及其一致行动人不认购本次发行的股份，本次发行完成后公司实际控制
人黄开明、黄昭玮和李娟通过直接和间接方式合计控制公司26.67%的股份，仍为
公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，天源集团为发行人的控股股东，黄开明、黄昭玮和李
娟为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
发行人设立时的情况，详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
发行人设立至今的历次股本变动情况，详见《律师工作报告》正文“七、发
行人的股本及其演变”。经本所律师核查，发行人历次股权变动均已依法履行公
司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案登记，并办理了相关工商变更登记，
合法、合规、真实、有效。
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人5%以上股份
的其他股东所持发行人股份质押情况，详见《律师工作报告》正文“七、发行人
的股本及其演变”之“（五）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及
持有发行人5%以上股份的其他股东所持发行人股份质押或司法冻结情况”。本所
律师认为，相关股份质押均办理了登记手续，股份质押行为合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在其经批准
的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人及其子公司的经营范围符合有关
法律法规的规定。
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（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书（详
见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生
产经营取得的政府批准和许可情况”），且相关资质证书均在有效期内，不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在中国香港拥有 1 家子
公司，该子公司在报告期内未实际开展经营业务。除此以外，报告期内，发行人
未在中国大陆以外区域设立其他经营主体开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
经本所律师核查，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度的主营业务收入
分别为 194,589.04 万元、198,208.73 万元、170,391.48 万元，占报告期各期营业
收入的比例分别为 99.94%、99.84%、99.72%。本所律师认为，报告期内发行人
的营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营，截至《法律意见书》出具之日，发行人依法
有效存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能
力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及
规范性文件规定；发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关
资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；根
据发行人的说明，报告期内，发行人在中国香港的子公司暂未开展经营业务。除
此以外，报告期内，发行人未在中国大陆以外区域设立其他经营主体开展经营活
动；发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过重大变更；发行人不
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存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方情况详见《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况，详见《律师工作报告》正
文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
经本所律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本
所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师核查，为有效减少和规范关联交易，发行人控股股东及实际控制
人已出具书面承诺，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（三）关联交易承诺”。本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已出具
的书面承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中
规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通
过。发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制度》等内部规定
中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，详见《律师工作报告》
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正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。本所律师认为，发行人
控股股东、实际控制人已出具的书面承诺内容合法、有效。
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议
公告、股东会决议公告及定期报告等公告的方式进行披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒的情形。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程
序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同
业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已将上述规范与减少关联交易
及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监
会及证券交易所的相关规定；发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事
会决议公告、股东会决议公告及定期报告等公告的方式进行披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产权
经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的不动产权
情况，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人
及其子公司拥有的不动产权”。发行人及其子公司合法取得并拥有的前述不动产
权，不存在权属纠纷；发行人及其子公司部分不动产权未办理产权登记，该等情
况不会对发行人及其子公司的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本
次发行构成实质法律障碍。
（二）发行人及其子公司的主要不动产租赁
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要不动产
租赁情况，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发
行人及其子公司的主要不动产租赁”。发行人及其子公司前述租赁合同均未办理
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登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人
未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
因此，未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同的效力，发行人前述租赁瑕
疵问题不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得的注册商标、专利、著作权情况，
详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其子
公司拥有的知识产权”。本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有前述知识产
权的所有权，权属证书完备有效，前述知识产权不存在被设定质押或其他权利受
到限制的情形。
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为运输设备、
机器设备等。截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的运输设备账面价值
为9,855,683.12元，机器设备账面价值为59,860,745.87元，其他设备账面价值为
的情况，详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其子公司正在履行的银行借
款合同”。本所律师认为，发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（五）特许经营权
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司取得的特许
经营权情况，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）
特许经营权”。发行人拥有的特许经营权项下收费权存在质押或其他权利受到限
制的情况，详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其子公司正在履行的银行
借款合同”。本所律师认为，发行人拥有的特许经营权不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
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（六）发行人分公司、子公司及参股公司
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有的分公司、子公司
及参股公司情况，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人分公司、子公司及参股公司”。本所律师认为，发行人分公司、子公司及
重要参股公司均依法成立、合法存续，发行人持有或享有的该等公司股权、权益
均合法、有效。除《律师工作报告》已披露的发行人持有的部分子公司的股权存
在质押情况外，不存在其他质押、冻结等第三方权利限制的情形。
（七）报告期内发行人注销的子公司
经本所律师核查，报告期内发行人注销子公司的情形，详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（七）报告期内发行人注销的子公司”。本
所律师认为，报告期内发行人子公司、重要参股公司注销均履行了相应法律程序，
合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已履行完毕
或正在履行的年度收入确认金额在 5,000 万元以上的销售合同、标的金额在
工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。本所
律师认为，上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同履
行不存在法律上的障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保
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的情况，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。本所律师认
为，报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与关联方
之间不存在重大债权债务及相关担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面净额为
征地款、押金等，公司其他应付款为 110,258,947.58 元，主要由待付费用、保证
金、往来款、股权收购款等构成，均系正常的生产经营而发生。
（五）发行人其他重大债权债务关系
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已经披露
的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立等情形，发行人报告期
内的增资扩股、减少注册资本情况，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的
股本及其演变”；发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、
资产剥离的情形；截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的可能构
成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人于2009年10月10日召开创立大会，会议审议通过了
设立时的《公司章程》，并在武汉市工商行政管理局汉南分局办理了登记备案手
续；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
发行人的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订，发行人《公
司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修改情况，详见《律师工作报告》正
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文“十三、发行人章程的制定与修改”。本所律师认为，发行人《公司章程》的
制定和近三年的修改均经股东会以特别决议表决通过，履行了必要的决策程序。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，报告期内，发行人已建立了股东会、董事会、监事会等决
策、监督机构，并设置了公司各职能部门，对各机构职权作出了明确划分，具有
健全的组织机构，其机构设置符合《公司法》等法律法规、规章及规范性文件的
规定；发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规
定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》1《总
裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员
会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》《董事会战略委员会工作细则》等制度文件，上述规则的内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人在报告期内历次股东会、董事会、监事会的召
开和决议情况，详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东会、董事会和监事会的召开
程序、决议内容及签署”。本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东会作出的
重大决策行为合法、合规、真实、有效；股东会对公司董事会的授权符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人近三年董事、监事及高级管理人员
的变化情况，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况”。本
所律师认为，前述变化符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
商变更登记的议案》 ，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规
则》相应废止。
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并履行了必要的法律程序；发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合
法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期执行的主要税种、税率，税收
优惠及财政补贴情况，详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”。本
所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政
策合法有效；发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规被税务部门处以重大
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求；发行人本次发行募集资金投资项目中，需要履行环境影响评价手续的项目已
经办理完毕相关手续，详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运
用”之“
（一）本次发行募集资金的运用”；报告期内发行人及其子公司的环保处
罚情况，详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”之“（一）发行人的环境保护”。前述环保处罚不属于重大违法违规行
为，不对本次发行构成实质性障碍。除已披露的环保处罚情况外，发行人及其子
公司不存在其他因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投资于
南宁水质净化厂及配套管网项目、楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪市
生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂项目和偿还银行借款。
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发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过；本次发行募集资金投
资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意
见的情形；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次募集资金投资项目的立项、环评手续办
理、项目用地等情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”
之“（一）本次发行募集资金的运用”。岑溪市生活垃圾焚烧发电项目的部分项目
用地正在按照法定程序办理用地手续，该等项目用地取得不动产权证不存在实质
性障碍，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性；发行人通过非全资
控股子公司实施部分募集资金投资项目具备合理性；本次募集资金投资项目实施
后不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
经本所律师核查，就前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程
序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形；发行人按照《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》编制的《武汉天源集团股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至 2025 年 12 月
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。但根据发行人陈述以及本所律师核查，
截至2025年12月31日，发行人及其子公司存在未完结的涉案金额1,000万元以上
的案件，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。发行人及其子公司报告期
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内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东
的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至2025年12月31日，除发行人持股5%以上股东华润资
产管理（深圳）有限公司的一致行动人康佳集团股份有限公司在指定的信息披露
媒体上披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，发行人控股股东、实际控制人及持
有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
（三）发行人现任董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人现任董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》的相关内容进
行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《法律意见书》的相关
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务
性投资；本次发行董事会决议日前六个月至《法律意见书》出具之日，除对广州
南沙天源行至新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）新增实缴出资 2,500 万元、
对广东行至私募基金管理有限公司增资 300 万元外，发行人不存在实施或拟实施
的其他财务性投资（包括类金融业务）。
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二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象
发行股票的实质条件，不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉天源集团股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》于 2026 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人：夏少林 经办律师：刘苑玲
贾偲楠
胡文乐
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