浙江诚意药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好
地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）及
《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，制定
本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负
责。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第四条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任
职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和
规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从
业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书
并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）有《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的
情形；
（三）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政
监督管理措施；
（四）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘
书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解
聘：
（一）出现《上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到3个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给上市公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程、内
部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述
报告。
第十三条 董事会秘书离任前，须接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在
办理或待办理事项，在审计委员会的监督下移交。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书承诺在任职期间
以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制
度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人
员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报
告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审
议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现
问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和
格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证
券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问
题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交
易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会
报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检
查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露
情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证
券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有
权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，
或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审
核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及
时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉
重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事
会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书
的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会
报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，
董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻
挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。
第四章 绩效评价
第十七条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导考核。
第十八条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释、修改。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
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