证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2026-041
乖宝宠物食品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议
于 2026 年 8 月 25 日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议通知于 2026
年 8 月 20 日以电子邮件及直接送达等方式发出，本次会议应参会董事 10 名，实际参
会董事 10 名，会议由公司董事长秦华先生主持召开，公司高级管理人员（含董事会秘
书）列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会认为，公司《2026 年半年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026
年半年度报告》《2026 年半年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。
公司董事会拟定 2026 年半年度利润分配预案为：以公司 2026 年半年度权益分派
实施时股权登记日总股本扣除回购账户股数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.5 元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至公告披露
日 ， 公 司 股 份 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 公 司 股 份 299,700 股 ， 按 公 司 目 前 总 股 本
额为 100,043,285.00 元（含税）。
董事会认为：该利润分配预案综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理
投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经 2025 年年度股东会授权董事会办理相关事项，无需提交公司股东会审
议。
的议案》
董事会认为公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
也不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自
查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转
换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募
集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司
董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：本次可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
发行首日。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董
事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于《可转债募集说明书》公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东会授权本公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
符合中国证监会规定条件的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本
次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告转股价格修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易
日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）
。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参
见“5.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募集说
明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利
息的计算方式参见“5.11 赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益；在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比
例提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投
资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
保荐人（主承销商）包销。具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与
本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）债券持有人的权利
与债券持有人会议并行使表决权；
股票；
次可转债；
（2）本次可转债债券持有人的义务
付本次可转债的本金和利息；
的活动；
转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿
债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
化且对债券持有人利益有重大不利影响；
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
或人士。
（4）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可
转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等可能实质损害债
券持有人权益的决议；
案、是否通过诉讼、仲裁等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息、是否参与
公司的整顿、和解、重组、重整或者破产等法律程序作出决议；
或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项时，对是否接受公司提出的建议，以及债券持有人依法享有权利的行使方案作
出决议；
变化且对债券持有人利益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
相关事项作出决议；
作出决议；
享有权利的方案作出决议；
《可转债募集说明书》及本规则规
定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含本数）
，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 141,594.40 110,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以
自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集
资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将委托具备证券市场资信评级业务资质的资信评级机构为本次发行的可转债
进行信用评级和跟踪评级。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制定募集资金管理相关制度；本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会
授权人士确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
会审议通过之日起计算。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前最终协商确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《乖宝宠
物食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
司债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及结
合公司的实际情况，公司拟定了《乖宝宠物食品集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》，涉及本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案、募集
资金用途、公司利润分配政策的制定和执行情况等内容。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
司债券方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《乖宝宠物食品
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保
本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《乖宝
宠物食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相
册管理办法》
关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《乖宝宠物食品集团股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公
司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回
报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议规则〉的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债
券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本期可转债发行制定了《乖宝宠
物食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《乖宝宠物
食品集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司
股东会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次
发行有关事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施
本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转换公司债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管
部门的审核、问询意见；
（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
（5）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募
集资金使用及具体安排进行调整；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
（7）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（8）在可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律
法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债
券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（9）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有
关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许
授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核问
询意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行
事宜；
（10）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（12）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰
当和合适的所有其他事项；
（13）提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、
中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长
或董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司股东会审议通过本议案之
日起生效；
（14）上述授权事项中，除第 6 项、第 7 项和第 8 项授权自公司股东会批准之
日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过之日起十二个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该
有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 400,472,840 股为基数，向全体股东每 10
股派红利 2.5 元（含税），共计派发现金红利 100,118,210.00 元（含税），本次利润分配
不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《第
一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定及价格调整公式，本次调整后公司第一期
限制性股票授予价格由 25.18 元/股调整为 24.93 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（关联董事杜士芳对本议案回避表决）
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 400,472,840 股为基数，向全体股东每
配不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《第
二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定及价格调整公式，本次调整后公司第二期
限制性股票授予价格由 47.30 元/股调整为 47.05 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（关联董事杜士芳对本议案回避表决）
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《第一期限制性股票激励计划（草案）》
《第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，第一期限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意
依据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权并按照《第一期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，为符合条件的 9 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制
性股票数量为 66.0160 万股（其中，首次授予部分 64.2510 万股；预留授予部分 1.7650
万股）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（关联董事杜士芳对本议案回避表决）
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会决定于 2026 年 9 月 23 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
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