国浩律师（杭州）事务所
关 于
久盛电气股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行 指 久盛电气股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
本所律师 指 本所为本次发行项目指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司 2026 年度向
律师工作报告 指
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司 2026 年度向
法律意见书 指
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《久盛
《募集说明书》 指 电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）》
发行人、公司、
指 久盛电气股份有限公司，股票代码 301082，系本次发行的主体
久盛电气
湖州久盛电气有限公司，曾用名“久盛（湖州）电气有限公司”，
久盛有限 指
系发行人的前身
浙江久盛交联电缆有限公司，曾用名“浙江交联电缆有限公司”，
久盛交联 指
系发行人子公司
久盛科技集团有限公司，系一家在香港注册的公司，曾系久盛有限
久盛科技 指
的股东，已于 2011 年注销
湖州迪科实业投资有限公司，曾用名“湖州迪科电气有限公司”，
迪科投资 指
系发行人之控股股东
融祥投资 指 湖州融祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东
通光集团 指 通光集团有限公司，系发行人曾经的股东
南京锦创 指 南京锦创置业有限公司，系发行人参股公司
基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
信会师报字[2024]第 ZF10599 号、信会师报字[2025]第 ZF10599 号
《审计报告》 指
《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZF10097 号《审计报告》
《内控审计报 信会师报字[2025]第 ZF10600 号、信会师报字[2026]第 ZF10098 号
指
告》 《内部控制审计报告》
定期报告 指 久盛电气股份有限公司 2023 年、2024 年、2025 年年度报告
《久盛电气股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集资金使
《前募报告》 指
用情况报告》
立信会计师出具的信会师报字[2026]第 ZF10881 号《关于久盛电气
《前募鉴证报
指 股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
告》
的鉴证报告》
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发行人制定并适时修改的、现行有效的《久盛电气股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
经 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次
《公司法》 指
会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
《证券法》 指
次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册 中国证监会于 2026 年 3 月 27 日发布的《上市公司证券发行注册管
指
管理办法》 理办法》（中国证监会令第 227 号）
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券 指 招商证券股份有限公司，系本次发行的主承销商和保荐机构
元、万元 指 人民币元、万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
久盛电气股份有限公司
法律意见书
致：久盛电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证
券发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具律师工作报告和法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
本所系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省
司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；
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告及法律意见书；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为袁晟律师、陈家齐律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2025 年 12 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，参与了发行
人本次发行的法律审查工作。
（二）本所经办律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行所
涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出
尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发
出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法
包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，对需现场调查的事实进行现场
勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出
具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和法律意
见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
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章程、市场主体登记资料、相关自然人的身份证明等；
书、业务资质证书等；
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联方调查表的回复以及关联
关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的市场主体登记资料、
发行人与关联方之间所存在交易的合同及相关关联方所出具的避免同业竞争承
诺等；
权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn）的网络核查结果以及由国家知识产权
局出具的有关发行人商标、专利的查询文件，不动产权登记部门出具的关于发行
人产权情况的证明文件等；
方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他
应付款明细等；
关会议决议，市场主体登记资料等；
（大）会文件、董事会文件、监事会文件，股东（大）会、董事会、监事会议事
规则及其他相关公司管理制度等；
的验资报告等；
期内的主要税种纳税申报表、审计报告、税收优惠文件、排污许可证、固定污染
源备案登记回执、管理体系认证证书、《公共信用信息报告》《企业信用报告》
以及税务等相关行政主管部门出具的证明等；
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资项目的可行性研究报告、公司前次募集资金使用情况报告、项目立项备案文件、
相关董事会及股东会决策文件、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就相关主体出具的无犯罪证明文件、
发行人报告期内营业外支出明细、发行人及其子公司的公共信用信息报告、中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站的查询结果等；
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行的条件
后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书，与此同时本所律师制作了本次
发行的工作底稿留存于本所。
本所律师为发行人本次发行提供证券法律服务的工作时间约为 1,500 小时。
（三）作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师声明事项
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供的相关文件和事实
进行了充分的核查和验证，包括发行人及有关各方提供的政府主管部门出具的文
件、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关
问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查，保证律师工作报告和法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具律师工作报告和法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本所律师根据在律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表法律意见。
（四）对出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并
不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在律师
工作报告、法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表
明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）律师工作报告和法律意见书仅为发行人本次发行使用，非经本所事先
书面同意，不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师核查后确认：
（一）本次发行的批准
行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东会审议。
席现场会议和网络投票的方式对本次股东会审议事项进行表决。本次股东会审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于提
请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
本所律师查阅了发行人 2026 年第一次临时股东会的通知、会议记录、决议、
签到册等文件，确认股东会召开的时间、地点、议题等与股东会的通知相符，召
开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反中国法律、
法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（二）本次发行的具体方案
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》以及《募集说明书》的相关内容，本次发行
具体方案的主要内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另
有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会
规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方
式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（5）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司
本次发行前总股本 294,201,926 股的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为
权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（6）限售期限
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监
管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认
购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（8）募集资金数额及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 42,672.46 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
高温高电压井下电加热系统研发与产业
化项目
合计 42,672.46 42,672.46
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集
资金拟投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（9）本次发行完成前滚存利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的
新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（10）决议有效期
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案
经股东会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的授权
发行人 2026 年第一次临时股东会就本次发行事宜授权公司董事会在股东会
审议通过的框架和原则下，全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相
关事宜，包括但不限于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
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资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条
件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使；
（四）本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2026 年 5 月 15 日召开第
六届第十一次董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2026 年 7 月 16 日召开的
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根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向
特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注
册的决定后方可实施。
在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中登深圳公
司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部
呈报批准程序。
（五）结论
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准；就本次发行的相关事项，发行人股东会已向董事会作出有效的授权；根据《公
司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人本次发行尚需依法获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发
行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人系于 2009 年 7 月 28 日根据当时有效之《公司法》的规定由湖州久盛
电气有限公司整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时
的注册资本为 6,630 万元。
发行人的前身久盛有限系由久盛科技于 2004 年 5 月 19 日在湖州市工商行政
管理局注册成立的外商独资企业。久盛有限设立时的公司名称为“久盛（湖州）
电气有限公司”，注册资本为 1,500 万美元。
经中国证监会于 2021 年 8 月 11 日以证监许可[2021]2625 号《关于同意久盛
电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，发行人向社会公开发行
人民币普通股股票 4,041.2353 万股，募集资金净额为 508,092,734.07 元。
经深圳证券交易所 2021 年 10 月 25 日发布《关于久盛电气股份有限公司股
票在创业板上市交易的公告》，发行人公开发行的人民币普通股股票于 2021 年
为“301082”。
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（二）发行人目前的法律状态
截至律师工作报告出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913305007613310584 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：久盛电气股份有限公司
公司住所：湖州市经济技术开发区西凤路 1000 号
法定代表人：张建华
注册资本：294,201,926 元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）、矿物绝
缘类元器件（含加热器）的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工；货
物进出口。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形；发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：301082，股票简称：久盛电气，
不存在被深交所实施退市风险警示或被启动股票退市程序等强制退市或主动终
止上市的情形。
（四）结论
本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在深交所
创业板上市并持续交易，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行股票系采用向特定对象发行股票。根据《证券法》《证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票条件，本
所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
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发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和
条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于股
票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、
发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
发行证券的情形
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》及《公共信用信息报告》、发
行人及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师通过互联网进行信息检索、审
查发行人报告期内的营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据《前募报告》和《前募鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即不存在《证券发行注册
管理办法》第十一条第（一）项所述情形；
（2）根据立信会计师已出具的《审计报告》和相关公告，发行人不存在最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定的情形，且发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、
无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》
第十一条第（二）项所述情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年
也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条
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第（三）项所述情形；
（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及发行人现任董
事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，即不存在《证券发行注册管理办法》第
十一条第（四）项所述情形；
（5）根据发行人报告期内的公告文件、发行人及控股股东迪科投资和实际
控制人张建华出具的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《证
券发行注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；
（6）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺、发行人报告期内的
公告文件并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项
所述情形。
定
（1）根据发行人向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、项目
备案文件等相关资料，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“高温高电压井
下电加热系统研发与产业化项目”“电线电缆智能工厂升级改造建设项目”和补
充流动资金。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
本次发行募集资金使用范围所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的
“C383 电线、电缆、光缆及电工器材制造”，公司主营业务现有主体工艺技术
技术及装备，公司生产的产品不涉及淘汰类产品。
本次发行募集资金投资项目均系在发行人自有场地实施，符合土地和房屋建
设规划。发行人本次发行所募集资金投资项目中，高温高电压井下电加热系统研
发与产业化项目系致力于开发稠油、超稠油提高采收率和油页岩原位转化的关键
工艺装备，直接服务于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划
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电缆智能工厂升级改造建设项目主要围绕智能工厂升级展开，旨在通过技术升级
推动公司向智能化、绿色化方向转型，符合国家推动制造业高质量发展的战略导
向，故本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。截至本法律意见书出具
日，发行人向特定对象发行股票募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已
经取得环境主管部门批准或备案，符合有关环境保护的要求。
本所律师将在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”详细披露
本次募集资金使用情况。
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政
策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将
用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，不用于进行财务性投资，亦不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管
理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”详细
披露发行人与实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不存在同业竞
争的情况。
（4）发行人属于深交所创业板上市公司，不适用《证券发行注册管理办法》
第十二条第（四）项之规定。
条、第十八条、第二十条之规定
（1）根据发行人第六届董事会第十一次会议决议，发行人董事会已就本次
证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报
告以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准；发行人上述董事会决
议日为 2026 年 5 月 15 日，与首次公开发行股票上市日（2021 年 10 月 27 日）
的时间间隔不少于六个月，符合《证券发行注册管理办法》第十六条之规定。
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（2）根据发行人第六届董事会第十一次会议决议及《久盛电气股份有限公
司独立董事关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的专
项意见》，论证分析报告包括下列内容：①本次发行证券及其品种选择的必要性；
②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；③本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性；④本次发行方式的可行性；⑤本次发行方案的公平性、
合理性；⑥本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
发行人本次发行方案论证分析报告已经独立董事发表专项意见，符合《证券发行
注册管理办法》第十七条之规定。
（3）根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发
行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或
者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的
授权等必须明确的事项作出决定，符合《证券发行注册管理办法》第十八条之规
定。
（4）根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议及公告文件，发行人股东会
就本次发行相关的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况已单独计票，本次股东会已提供网络投票方式为股东参加股东
会提供便利，符合《证券发行注册管理办法》第二十条之规定。
根据发行人第六届董事会第十一次会议决议、2026 年第一次临时股东会决
议等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》
的相关规定，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资
者，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定。
（3）根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次发行的限售期符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规
定。
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（4）发行人为本次发行已经与保荐机构招商证券签署了《关于久盛电气股
份有限公司向特定对象发行股票之保荐暨承销协议》，符合《证券发行注册管理
办法》第六十五条的规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，其不得通
过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《证券发行
注册管理办法》第六十六条的规定。
（6）发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《证券发行
注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》的
相关规定；除尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序外，
发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人之前身久盛有限的设立
本所律师核查后确认：
久盛有限系由香港公司久盛科技于 2004 年 5 月 19 日在湖州市工商行政管理
局注册成立的外商独资企业。久盛有限设立时的公司名称为“久盛（湖州）电气
有限公司”。
久盛有限设立时的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴注册资本（万美元） 占注册资本比例（%）
货币 1,200 80
久盛科技
专有技术 300 20
合计 1,500 100
久盛有限的设立履行了外商投资审批、外汇登记、股东出资验证、工商登记
等法定程序，符合当时有效之《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国
外资企业法实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，其设立行为合法有效。
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（二）发行人整体变更时的股权设置与股本结构
发行人系以 2009 年 2 月 28 日为审计、评估的基准日，由久盛有限按账面净
资产值折股，于 2009 年 7 月整体变更成为股份有限公司，整体变更时的股本结
构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资比例（%）
合 计 6,630 100.00
经本所律师核查，发行人整体变更时具备当时有效之《公司法》规定的有限
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责任公司整体变更为股份有限公司的条件。
本所律师认为：
发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司符合当时有效之《公司法》及其
他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其整体变更为股份有限公司的方式
和程序合法有效，设立行为合法有效。发行人设立时具备当时有效之《公司法》
规定的股份有限公司设立的资格、条件。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的经营范围为：
“电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）、
矿物绝缘类元器件（含加热器）的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施
工；货物进出口。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服
务。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报
告》、发行人及相关方出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，发行人业务独立。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系由久盛有限整体变更而来、在深交所创业板上市
的股份有限公司，其历次出资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额
缴纳。
发行人由久盛有限整体变更而来，久盛有限的资产全部由发行人承继。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标、专利等主要财产的所有
权或使用权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的资产相互独立，产
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权关系明确。发行人的主要资产权利不存在重大纠纷或潜在的重大纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务，
为开展业务，发行人设有供应部、销售管理部、研发中心、设计部、安环部、各
生产车间、生产技术部、品管部、物流部、维修部、装备管理部、信息管理部、
财务部、人事部、行政部、内审部、证券事务部等主要职能部门。
发行人拥有 1 家子公司，为久盛交联，主要从事塑料绝缘电缆和电力电缆的
生产、销售，系发行人主营业务的组成部分。上述各职能部门及子公司构成了发
行人完整的供应、生产、销售系统并独立运作，不依赖于任何股东或其他关联方。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立
开展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事
之外的其他职务的情况。发行人及其子公司独立与其员工签署了劳动合同，发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立股东会、董事会以及各职能部门等组织机构。经本所律师核查，
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦不存在
与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从
事会计记录和核算工作。发行人的财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况。发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法
规定独立进行纳税，不存在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。
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经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东
的债务提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
发行人的资金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）结论
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资
产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财
务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由久盛有限整体变更为股份有限公司，整体变更时的注册资本为
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 66,300,000 100.00
本所律师认为：
经本所律师核查，发行人的上述 24 名发起人均在中国境内有住所，发行人
的发起人主体资格、人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人现有的主要股东
序号 股东名称或姓名 持股比例（%） 持股数（股）
中国建设银行股份有限公司－广发量化多因
子灵活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－广发中证 500 指数量
化增强型证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商量化精选股票
型发起式证券投资基金
和干梅林，本所律师核查后认为：发行人上述持股 5%以上的股东迪科投资为依
法成立并有效续存的企业法人，具有作为发行人股东的主体资格和行为能力；发
行人上述持股 5%以上的自然人股东张建华和干梅林均为具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份
有限公司股东的资格。
（三）发行人之实际控制人
本所律师核查后确认：
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科投资直接持有发行人 43.28%的股份，系发行人控股股东。张建华直接持
有发行人股东迪科投资 49.89%的股权，系迪科投资第一大股东，第二大股东持
股比例仅为 11.94%，其余股东持股均在 10%以下，同时，张建华担任迪科投资
执行董事，故张建华是迪科投资实际控制人。
张建华通过迪科投资间接控制发行人 43.28%的表决权，并直接持有发行人
时，张建华担任发行人之董事长兼总经理，主持发行人的经营决策工作，并对发
行人的董事会、股东会施加重大影响，为发行人的实际控制人。
张建华，男，1970 年 2 月出生，身份证：33051119700202****，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历。现任发行人董事长、总经理，同时担任迪科投资
执行董事、久盛交联董事长。
综上所述，张建华为发行人的实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未
发生变化。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，迪科投资系发行人控股股东，其
实际控制人系发行人董事张建华，张建华系发行人股东迪科投资的执行董事，且
持有其 49.89%的股权。发行人的前十大股东中，张建华、干梅林、张水荣、金
兴中等人同时为发行人股东迪科投资的股东。
除上述情形外，发行人截至 2026 年 3 月 31 日前十大股东之间不存在其他关
联关系。
（五）持有发行人 5%以上股份的股东的股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东
迪科投资将其所持的发行人 8,800,000 股份质押给兴业国际信托有限公司的事项
已在中登深圳公司办理了股份质押登记手续。
本所律师核查后认为，持有发行人 5%以上股份的股东迪科投资的上述股份
质押行为合法有效。迪科投资系发行人的控股股东，其质押股份数量为 8,800,000
股，占发行人股份的 3.8885%，占比较低，其股权质押情况对发行人的控制权状
况不会产生重大影响。
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七、发行人的股本及其演变
（一）久盛有限设立后的股权变动情况
久盛有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生三次变更实缴注册资
本、三次股权转让和两次减少注册资本行为，具体如下：
（1）2004 年 9 月，变更出资方式及实缴注册资本
汇 1,200 万美元，专有技术作价出资 300 万美元变更为以现汇港币出资折合 1,200
万美元，专有技术作价出资 300 万美元；修改公司章程相关条款。
委投[2004]180 号《关于湖开发委投[2004]58 号批复的补充意见》，并办理完成
了上述事项之工商变更登记。
（2）2005 年 7 月，变更实缴注册资本
号确认，截至 2005 年 5 月 25 日，久盛有限已收到久盛科技合计第三期以现汇出
资 3,350,000.00 港元（折合注册资本 429,610.95 美元）。
手续。
（3）2006 年 4 月，减少注册资本
元为 1,000 万美元；修改公司章程，其中出资方式中 700 万美元为现汇出资，300
万美元为专有技术作价出资。
同意久盛（湖州）电气有限公司调整经营范围、生产规模、投资总额及注册资本
的批复》和浙江省人民政府换发的编号为商外资浙府资湖字﹝2004﹞00101 号的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（4）2006 年 8 月，股权转让、实缴注册资本、公司名称、经营类型变更
《股权转让协议》，久盛科技将持有的公司 52.06%股权（对应认缴未实缴注册
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资本 520.635313 万美元的出资义务）转让给迪科投资。
久盛有限分别于 2006 年 6 月至 7 月取得湖州经济技术开发区管理委员会出
具的湖开发委投[2006]90 号《关于同意久盛（湖州）电气有限公司转让股权、增
加股东、变更企业类型的批复》和浙江省人民政府向久盛有限换发的编号为商外
资浙府资湖字﹝2004﹞00101 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
至此，久盛有限的注册资本已实缴到位。2006 年 8 月 1 日，久盛有限办理
完成了上述事项之工商变更登记。
本次变更完成后，久盛有限的股权结构为：
占注册资 实缴注册 占认缴出
序 认缴注册资本
股东名称 出资方式 本比例 资本（万美 资比例
号 （万美元）
（%） 元） （%）
货币 179.364687 17.94 179.364687 17.94
专有技术 300 30.00 300 30.00
合计 1,000 100 1,000 100
（5）2008 年 8 月，股权转让
有限董事会决议同意，久盛科技拟将持有久盛有限 47.94%的股权计 479.3647 万
美元注册资本以 179.3647 万美元转让给迪科投资。
号《关于同意久盛电气有限公司转让股权、变更公司企业类型的批复》，同意公
司本次股权转让及久盛有限由合资经营（港资）企业变更为内资企业。
本次股权转让后，久盛有限的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
货币 5,645.434 5,645.434 69.45
迪科投资
专有技术 2,483.010 2,483.010 30.55
合计 8,128.444 8,128.444 100.00
（6）2009 年 2 月，减少注册资本
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中减少以货币方式出资 645.434 万元，以专有技术出资 2,483.01 万元。
本次变更完成后，久盛有限的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
迪科投资 货币 5,000 100
合计 货币 5,000 100
（7）2009 年 2 月，股权转让
沈伟民、周月亮、张水荣、史国林、赵志华、徐阿首、杨昱晟、金兴中、张诗朴、
方丽萍、胡振华、王建明、郑火江、罗才谟、杨恩茂、唐群、陆宇晓、沈金华、
王学民、任玉林、杨建新等 23 名自然人签订《股权转让协议》，将迪科投资所
持有久盛有限合计 30%的股权分别转让给张建华等 23 名自然人。
本次股权变更完成后，久盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或者名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名或者名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000.00 100.00
本所律师核查后认为：久盛有限设立后的上述变更均已履行了必要的内部决
策程序，履行了外商投资变更审批、货币出资评估、出资验证、减资公告、工商
登记等法定程序，系为真实、有效，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大违
法违规行为。久盛有限历次股权变动系股东真实意思表示，不存在争议、纠纷或
潜在纠纷。
（二）久盛有限整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
发行人系由久盛有限整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变更时的股
本结构如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（万股） 持股比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名或者名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 6,630.000 100.00
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的发起人协议和公司
章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工
商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）久盛电气首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
发行人整体变更后至其首次公开发行股票并上市之前共发生了四次股份转
让、两次增资扩股和一次资本公积金转增股本的行为，具体如下：
《股权转让协议》。
勇签署《股权转让协议》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股
票在新三板挂牌。久盛电气股票自 2015 年 7 月 30 日起在新三板挂牌并公开转让。
告》审验确认实缴到位。
气股份有限公司股票发行股份登记的函》，久盛电气本次股份发行已经备案确认。
册资本变更登记及章程修正案备案手续。
格，向单建明、融祥投资、通光集团、林丹阳共发行 12,123,705 股股份。2016
年 9 月 5 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 610668 号《验资报告》审验
确认实缴到位。
气股份有限公司股票发行股份登记的函》，久盛电气本次股份发行已经备案确认。
册资本变更登记及章程修正案备案手续。
了《关于公司 2017 年半年度利润分配的议案》，审议同意 2017 年半年度利润分
配方案及资本公积金转增股本，公司资本公积金转增股本后注册资本变更为
办理了相关的注册资本变更登记及章程备案手续。
的 100 万股股份，以每股 4.13 元的价格转让给芮勇。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
盛电气股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发
行人股票自 2017 年 11 月 20 日起终止在新三板挂牌。
行人的 340,119 股股份，以每股 3.94 元的价格合计 134 万元转让给迪科投资。
久盛电气经上述四次股份转让和三次增资扩股后，发行人首次公开发行股票
并上市之前的股本结构如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（万股） 持股比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名或者名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 12,123.7057 100.00
本所律师认为：
发行人首次公开发行股票并上市前的上述股本变动情况符合中国法律、法规
和规范性文件的规定，且已经履行了必要的法律程序，为合法、有效。
（四）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本变动情况
经中国证监会于 2021 年 8 月 10 日以证监许可[2021]2625 号《关于同意久盛
电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，发行人向社会公开发行
人民币普通股股票 4,041.2353 万股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本
由 12,123.7057 万元变更为 16,164.941 万元。上述发行经立信会计师以信会师报
字[2021]第 ZF10959 号《验资报告》验证确认。2021 年 12 月 16 日，发行人就
本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
公司 2023 年度利润分配的议案》，根据分配方案，以截至 2023 年 12 月 31 日总
股本 161,649,410 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含
税），合计派发现金红利人民币 29,096,893.80 元（含税），同时进行资本公积
金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 64,659,764 股，转增
后发行人总股本增至 226,309,174 股。
截至 2024 年 7 月 1 日，上述利润分配方案已完成，发行人总股本变更为
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年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，根据分配方案，以截至 2025
年 12 月 31 日总股本 226,309,174 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 67,892,752 股，转增后公司总股本增至
发行人资本公积金转增股本后注册资本变更为 121,237,057.00 元，
本所律师认为：
发行人上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行
必要的法律手续，为合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的主营业务为防火类特种电缆以及电力电缆等
的研发、生产、销售和服务，发行人及其子公司的主营业务与注册登记的经营范
围相符，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师核查后认为，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的相关资质
与许可，包括全国工业品生产许可证、安全生产标准化证书、强制性产品认证证
书、海关报关单位注册登记证书等，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营情况
报告期内，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，除自产产品
的进出口业务外，不存在境外从事其他生产经营的情形。
（四）业务范围变更
发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
按合并报表口径，报告期各期，发行人主营业务占营业收入的比重分别为
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主营业务突出。截至基准日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融
业务的情形。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至法律意见书出具日，发行人存在以下关联方：
持有发行人 5%以上股份的股东为：迪科投资、张建华和干梅林，其中：迪
科投资为发行人之控股股东；迪科投资的股东张建华系发行人的实际控制人，直
接持有发行人 5%以上的股份；干梅林为直接和间接合计持有发行人 5%以上股
份的股东，均为发行人的关联方。
发行人的实际控制人为张建华。
发行人董事和高级管理人员为：张建华（董事长、总经理）、汤春辉（董事）、
张哲烨（董事）、徐铭（董事）、董小锋（独立董事）、万鹏（独立董事）、顾
国兴（独立董事）、王建明（副总经理）、张水荣（副总经理）、方纯兵（副总
经理）、金兴中（董事会秘书、副总经理）和许章斌（财务负责人）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
发行人的控股股东迪科投资的董事、监事和高级管理人员为：张建华（执行
董事）、潘志强（经理）、刘皓（监事）、程晓牡（财务负责人）。
发行人之控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司、
迪科投资以外的其他法人、非法人组织或其他经营主体包括：湖州盛哲股权投资
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合伙企业（有限合伙）、湖州荣恒不锈钢有限公司、嘉兴宜兼通电器有限公司。
独立董事的除外）、高级管理人员的其他企业（迪科投资及其直接或间接控制的
企业、迪科投资除外）包括：长兴青穗财税咨询有限公司。
除上述关联方外，公司董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员和其他关
联自然人控制或施加重大影响或担任董事（同为双方独立董事的除外）、高级管
理人员的其他企业包括：绍兴柯桥恒艺园林有限公司、湖州恒创丝织有限公司、
湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合
伙）、浙江先登科技发展股份有限公司（曾用名：先登控股集团股份有限公司）、
先登高科电气股份有限公司、池州市新源房地产开发有限公司、湖州先桦机电科
技有限公司、浙江先登绿能贸易有限公司、浙江先登绿能新材有限公司、湖州先
登良时商业有限公司、先登高科电气股份有限公司南浔分公司、湖州菲诗特普机
电有限公司。
经本所律师核查，除上述关联方外，报告期内发行人尚存在如下过往关联方，
具体包括：报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的周月红、杨健强、
孙利、方丽萍、姚坤方、沈伟民、周月亮、范国华、戴娟萍、李鹏飞、陈昆、程
方荣、李国强，以及由该等自然人及其近亲属于关联有效期内曾控制的或担任董
事、高级管理人员的主要公司包括：深圳市奥沃尔科技有限公司、江苏省建筑设
计研究院股份有限公司、甘肃长通电缆科技股份有限公司、江苏中利集团股份有
限公司、湖州吴兴金产投资咨询有限责任公司、湖州美欣达机动车回收拆解有限
公司、美欣达投资有限公司、湖州汇恒汽车销售服务有限公司、湖州吴兴永邦民
间资金管理股份有限公司、深圳市晶胜研磨科技有限公司、永兴达控股集团有限
公司、泰玛士矿业（湖州）有限公司、邢台县蕴鼎建材有限公司、邢 台 县 友 联
众兴矿业有限公司、禹州市宜鑫建材有限公司、浙江钙科科技股份有限公司、禹
州市家福源建材有限公司、湖州永兴达阳光创业投资有限公司、湖州德慧股权投
资合伙企业（有限合伙）、湖州睿通贸易有限公司、上海启德投资管理有限公司、
湖州泰玛士材通股权投资有限公司、湖州德慧环境工程有限公司、湖州中植永兴
达投资管理有限公司、德清蓝萨电子科技有限公司、湖州市民间融资服务中心股
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份有限公司、湖州永兴达资产管理有限公司、湖州泰玛士材睿创业投资有限公司、
湖州德仁投资合伙企业（有限合伙）、海南星世纪商贸有限公司、湖州南浔德峰
丝织有限公司、池州市宗源纸业有限责任公司、湖州南浔六顺贸易有限公司、湖
州市矢雨智能科技有限责任公司。
（二）发行人的重大关联交易
联交易包括：向湖州荣恒不锈钢有限公司销售商品，向先登高科电气有限公司
销售服务。
方不存在非经营性占用公司资金的情况。
随借随还。截至报告期末，发行人向控股股东迪科投资拆借余额为 2,050 万元，
发行人向控股股东资金借款系正常经营资金周转所需，借款按年利率 3%计付利
息，不存在侵害上市公司其他股东利益的情形。除上述借款外，发行人与关联
方不存在其他资金拆借事项。
（三）关联交易的公允性
发行人与关联方在报告期内发生的关联交易系发行人为满足正常生产经营
需要而与其关联方之间发生的业务往来，该等关联交易以市场化为定价原则，定
价合理，且履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已建立了规范关联交易的制度安排并予以执行，
为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益
的原则，符合法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控
制的企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
为避免同业竞争的措施，发行人之控股股东迪科投资、实际控制人张建华对
避免与发行人及其子公司产生同业竞争已于公司首次公开发行股票并在创业板
上市时出具承诺函。
本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免
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与发行人产生同业竞争，截至法律意见书出具日，上述承诺的履行情况良好。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至法律意见书出具日，发行人共拥有一家全资子公司久盛交联，一
家参股公司南京锦创。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有的主要财产包括
不动产权、商标专用权、专利权、域名、主要生产经营设备等资产。除主要生产
经营相关的不动产权外，截至法律意见书出具日，发行人根据与债务人签署的抵
房协议取得并持有部分建筑物类固定资产，该等资产建筑面积均较小、性质属于
住宅、商铺等，与发行人的主要生产经营无关。
（三）根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财
产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，不存
在重大权属纠纷。
（四）经本所律师核查，除保函保证金、发行人为办理融资借款进行的不动
产权抵押和知识产权质押外，截至基准日，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在其他受到限制的情况；发行人的受限资产主要为日常经营融资所
需的不动产权抵押、知识产权质押和保证金等，均为日常经营所需而发生。
（五）经本所律师核查，发行人存在承租房产的情况，其中境内承租的房产
主要用作办事处、员工宿舍。本所律师核查后认为，发行人所签订的上述房屋租
赁合同真实、有效，履行状况良好。
（六）结论
综上所述，本所律师认为：发行人的主要资产权属清晰、独立、完整，合法
拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要
资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括
重大借款合同、重大授信/承兑合同、重大担保合同、销售合同、采购合同等。
本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人及其子公司与合同相对方所
签订，为合法有效。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜
在的法律风险，截至法律意见书出具日未产生任何重大纠纷。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在主体变更的
情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在争议金额在 500 万元以上的重
大侵权责任纠纷案件。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人的重大关联交易”中披露了发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
的有关情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大的其他应收款、其他应付款均
为发行人在正常经营中发生的，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除法律意见书正文“四、发行人的设立”和“七、
发行人的股本及其演变”中披露的发行人设立以及股本演变过程之外，发行人自
设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）报告期初至今，发行人不存在重大资产变化或收购兼并（指达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条标准）的行为。
（三）报告期初至今，发行人不存在拟进行的重大（指达到《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条、第十三条标准）资产置换、资产剥离、资产出售
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或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师核查后认为，发行人召开的第一次股东大会上审议通过的《久盛电
气股份有限公司章程》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法、
有效。报告期初至今，发行人对《公司章程》的历次修改经过了股东（大）会审
议或经股东（大）会有效授权的董事会审议，已履行或将依法履行市场主体备案
登记程序，符合中国法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程》涉及的修改
内容未违反中国法律、法规和规范性文件的规定，上述发行人对《公司章程》的
修改合法、有效。
（二）目前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共十一章二百零八条，包括了《公
司法》第九十五条要求载明的事项及《上市公司章程指引》的内容要求，体现了
同股同权的原则；在股东会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东会、董
事会及经营管理机构权限的设置及监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益
的原则，符合现行相关法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东会、董事会，董事会下设四个专
门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会，由审计委员会行使监事会职权，具有健全的法人治理机构，上述组织机构
的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（二）股东会、董事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，现行有
效的股东会、董事会议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。
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（三）股东会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，报告期内，发行人共召开 6 次股东（大）会，17 次
董事会，11 次监事会，历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容符
合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效。
（四）股东（大）会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师核查后认为，报告期初至今，发行人股东（大）会或董事会作出的
历次授权或重大决策均符合《公司法》《公司章程》以及公司的各项内部治理制
度的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
董事会聘任的高级管理人员包括：总经理 1 人，副总经理 4 人，董事会秘书 1
人，财务负责人 1 人。
定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事
及高级管理人员的情形，也不存在《证券发行注册管理办法》第十条第（二）项
所述的负面情形。发行人的现任董事中，兼任高级管理人员的董事以及由职工代
表担任的董事合计不超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》的相关规
定。
本所律师核查后认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
本所律师核查后确认，报告期初至今，发行人的董事、高级管理人员未发生
重大变化；历次董事、监事和高级管理人员的变化系因正常换届调整、法定任职
期限届满、完善法人治理结构以及公司经营管理需要聘任管理人员而发生，该等
人员的变动程序符合当时有效的《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，
并履行了必要的法律程序。
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（三）发行人的独立董事
发行人的现任独立董事均已取得独立董事任职资格证书，独立董事人数占公
司全体董事总人数的比例不少于 1/3，其中 1 名为会计专业人士。
发行人现行有效的《公司章程》和《久盛电气股份有限公司独立董事工作制
度》等公司治理制度对独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障
等内容进行了规定，内容符合现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。发行人的现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规范性文
件规定的独立性要求。
本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及各项内部治理制度的规定，独立董事的职权
范围和履职要求符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在因违反税收方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师核查后认为，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求；
发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
（二）本所律师核查后认为，发行人报告期内已建立质量管理体系并取得生
产经营所需的相关资质认证，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
合计 42,672.46 42,672.46
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集
资金拟投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
募投项目名称 项目实施主体 备案项目名称 项目代码 备案机关
南太湖新
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公 司高温高 电压井 2606-330552-0 太湖新区
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级改造建设项目 07-02-178868
级改造建设项目一 化局
期
补充流动资金 / / / /
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人股东会
审议通过，并依法履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金不涉及新增用地的情况。
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（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师核查后认为，本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人和发行人
的全资子公司，不涉及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
截至法律意见书出具日，高温高电压井下电加热系统研发及产业化项目和电
线电缆智能工厂升级改造建设项目已取得湖州市、金华市生态环境局的环境影响
评价报告表的同意备案和审批意见，补充流动资金项目无需办理相关备案、环评
等事项。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人前次募集资金已使用
完毕，发行人前次募集资金投资项目结项均已履行了相应法定程序，不存在擅自
改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
发行人业务发展目标为：“始终坚持“以品质塑造形象，以创新赢得未来”
的经营理念，致力于成为防火类特种电缆领域的行业专家以及创新代表。未来公
司将坚定践行既定发展战略，持续巩固并扩大在防火类特种电缆行业的领先优势，
同时加快新产品、新技术的研发创新，积极向石油化工、新能源开采及储能、核
电等领域拓展，开拓全新市场空间。”
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
大（指案件标的金额在 500 万元以上）诉讼、仲裁案件。
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事项。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后认为，报告期初至今，发行人控股股东迪科实业、实际控制
人张建华、持股 5%以上股东干梅林不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁（指案件标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件）及重大行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后认为，报告期初至今，发行人的董事长、总经理张建华不存
在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 100 万元以上）诉讼、仲裁及行政
处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获
发行人股东会批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律
障碍；本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容
适当；发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证
券法》《证券发行注册管理办法》的规定；发行人本次发行尚需取得深交所审
核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司
律师工作报告正本一式陆份，无副本。
律师工作报告出具日为二〇二六年 月 日。
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负责人： 徐旭青 经办律师： 袁 晟
陈家齐
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