证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2026-068
东莞铭普光磁股份有限公司
关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予日：2026 年 8 月 25 日
? 股票期权首次授予数量：719.50 万份，行权价格为 18.95 元/份
? 限制性股票授予数量：152.00 万股，授予价格为 11.85 元/股
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 25 日召开
第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司董事会认
为《公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的股票期权和限制性
股票首次授予条件已经成就，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司
董事会同意以 2026 年 8 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 197 名激励对象首
次授予股票期权 719.50 万份，行权价格为 18.95 元/份；向符合条件的 8 名激励
对象授予限制性股票 152.00 万股，授予价格为 11.85 元/股。具体情况如下：
一、本激励计划简述
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，主要
内容如下：
（一）激励工具：股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益总数为 974.20
万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 4.15%。其中：首次授予 875.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.73%，占本激励计划授予权益
总数的 89.87%；预留授予 98.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（1）股票期权激励计划：授予 822.20 万份，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 3.50%，占本激励计划授予权益总数的 84.40%。其中：首次授予 723.50
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.08%，占股票期权授予总额的
占股票期权授予总额的 12.00%。
（2）限制性股票激励计划：授予 152.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.65%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。
（四）授予/行权价格：本激励计划授予（首次及预留部分）的股票期权的
行权价格为 18.95 元/份，限制性股票的授予价格为 11.85 元/股。
（五）激励对象范围：公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、
其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划涉
及的激励对象包括 5 名外籍员工（1 名美国籍、1 名荷兰籍、3 名新加坡籍）；1
名中国台湾员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。股票期权激励计划
有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
（2）授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间
的间隔不得少于 12 个月，授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等
待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 可行权比例
自相应股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
自相应股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关
于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规
定。
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售期
（1）有效期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
的，自原预约公告日前十五日起算；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票授予日根据最新规定相应
调整。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取）；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性 50%
期 股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性 50%
期 股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解
除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规
定。
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（八）本激励计划的考核要求
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
权/限制性股票方可分批次办理行权和解除限售事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上
述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授
予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）股票期权激励计划
本激励计划在 2026 年—2027 年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进
行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次授
予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核 业绩考核目标 业绩触发值
行权期
年度
公司层面行权比例 100% 公司层面行权比例 70%
公司需满足下列任一条件：
公司需满足下列任一条件：
第一个 2026 年营业收入增长率不低于
行权期 30%；
利润减亏比例不低于 92%。
公司需满足下列两个条件： 公司需满足下列任一条件：
第二个
行权期
元。 元。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分股票期权在 2026 年 9 月 30 日（含）之前授出，预留
部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在 2026 年 9 月 30 日之后授出，预留部分授
予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
考核 业绩考核目标 业绩触发值
行权期
年度
公司层面行权比例 100% 公司层面行权比例 70%
公司需满足下列两个条件： 公司需满足下列任一条件：
第一个 2027 年营业收入增长率不低于 2027 年营业收入增长率不低于
行权期 50%； 45%；
元。 元。
公司需满足下列两个条件： 公司需满足下列任一条件：
第二个 2028 年营业收入增长率不低于 2028 年营业收入增长率不低于
行权期 60%； 50%；
元。 元。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销，不得递延至下一年度。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划授予限制性股票在 2026 年—2027 年两个会计年度中，分年度对
公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件
之一。
本激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限 考核 业绩考核目标 业绩触发值
售期 年度
公司层面可解除限售比例 100% 公司层面可解除限售比例 70%
公司需满足下列任一条件：
公司需满足下列任一条件：
第一个 1、以 2025 年业绩为基数，公司
解除限 2026 2026 年营业收入增长率不低于
售期 35%；
润减亏比例不低于 92%。
公司需满足下列两个条件：
第二个
解除限 2027
售期
元。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
③上述限制性股票可解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（1）股票期权激励计划
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面行
权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个
人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面可行权
比例
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。
（2）限制性股票激励计划
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面解
除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限
售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比
例
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司以授予价格回购注
销，不可递延至下期；
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格回购注销，不可递延
至下期。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2026 年 8 月 14 日，
公司披露了《公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制
性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件
具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 8 月 25 日为首次授予日，向
符合授予条件的 197 名激励对象首次授予 719.50 万份股票期权，行权价格为
价格为 11.85 元/股。
四、本次授予计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司于 2026 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关
于调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。鉴
于本激励计划中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授权益，董事会对本激
励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃
的权益调整至预留部分。调整后，首次授予股票期权的激励对象由 199 人调整为
的股票期权数量由 98.70 万份调整为 102.70 万份。限制性股票激励对象人数为 8
人，授予的限制性股票总数为 152.00 万股，为一次性授予，授予人数和数量不
变。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2026 年第二次临时股东会
审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，上述调整属
于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
五、本激励计划首次授予情况
（一）股票期权的首次授予情况
管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本
激励计划涉及的激励对象包括 5 名外籍员工（1 名美国籍、1 名荷兰籍、3 名新
加坡籍）；1 名中国台湾员工。
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 40.00 4.86% 0.17%
二、其他激励对象
其他核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（共 195 679.50 82.64% 2.89%
人）
首次授予部分合计（共计 197 人） 719.50 87.51% 3.06%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
坡籍）；1 名中国台湾员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍和中国台湾激
励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设及业务拓展等方面发挥重要作用，
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或
调整至预留。
（二）限制性股票的授予情况
人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
万股，具体分配情况如下：
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务 授予限制性股
票数量（万股） 股本总额的比例
票总数的比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、财务
总监
副总经理、董事
会秘书
小计 127.00 83.55% 0.54%
二、其他激励对象
其他核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（共 2 人）
合计 152.00 100.00% 0.65%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
六、本激励计划首次授予股票期权与限制性股票对公司相关年度财务状况
和经营成果的影响
（一）股票期权激励计划
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2026 年 8 月 25 日为计算的基准日，对首次授予的股
票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
①标的股价：24.45 元/股（取 2026 年 8 月 25 日公司股票收盘价）
②行权价：18.95 元/股
③有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予登记完成之日至每期首
个可行权日的期限）
④历史波动率：22.44%、23.64%（分别采用中小综指数最近 12 个月、24 个
月的年化波动率）
⑤无风险利率：1.20%、1.23%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债收益率）
⑥股息率：0%（取公司最近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 9 月首次向激励对象授予权益，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付
费用。
（二）限制性股票激励计划
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制
性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。
（1）限制性股票股份支付费用的摊销方法，公司按照上述方法确定授予日
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在
本激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常
性损益中列支。
（2）假设公司于 2026 年 9 月向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准
则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金用途
公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等
法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形。
（二）除 2 名拟激励对象自愿放弃参与本激励计划外，本激励计划首次授予
的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（四）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
（五）本激励计划首次授予的激励对象共计 205 人，包括公司（含分公司及
控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为
需要激励的其他人员。本激励计划涉及的激励对象包括 5 名外籍员工（1 名美国
籍、1 名荷兰籍、3 名新加坡籍）；1 名中国台湾员工。本激励计划的激励对象
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（六）本次确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励
计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，
董事会薪酬与考核委员会同意公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的股
票期权首次授予日和限制性股票授予日为 2026 年 8 月 25 日，并同意向 197 名激
励对象首次授予 719.50 万份股票期权及向 8 名激励对象授予 152.00 万股限制性
股票。
十一、法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公
司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整的原因、调
整后的人数及数量符合《管理办法》及《公司 2026 年股票期权与限制性股票激
励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。本次授予人数、数量、行权/授予价格及授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司 2026 年股
票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，《公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划》
规定的股票期权/限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》及
《公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披
露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
北京博星证券投资顾问有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司
和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的
授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及首次授予事项已经履行必要
的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要
的相关规定。
十三、备查文件
励计划调整及首次授予相关事项的核查意见；
期权与限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》；
年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
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