证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-035
山东威高骨科材料股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：141.375 万股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 24 日
召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和 2024
年年度股东大会的授权，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）激励方式及股票来源：第二类限制性股票；股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 720.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,000.00 万股的 1.80%。其中，首
次授予 670.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.68%，占本次授
予权益总额的 93.06%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.13%，占本次授予权益总额的 6.94%。
预留部分的 50.00 万股限制性股票未在股东会通过后的 12 个月内授出，作废
失效。
（3）授予价格（调整后）：13.38 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 13.38 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）首次授予人数：54 人。本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分
公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工。
（5）本次激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 48 个月
第四个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（7）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为 2025 年—2028 年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 ? 2025 年归母净利润不低于 2.90 亿元；
第二个归属期 2026 ? 2026 年归母净利润不低于 3.43 亿元；
第三个归属期 2027 ? 2027 年归母净利润不低于 4.05 亿元；
第四个归属期 2028 ? 2028 年归母净利润不低于 4.78 亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
②业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上一年度的业绩考核
挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单元层面的归属比例（Y），具体
业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激
励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业
务单元层面的归属比例（Y）为 100%。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、及格、不及格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人绩效考核归属比例
（Z）
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人绩效考核归属比
例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2025 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025 年 3 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《山东威高骨科材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2025-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲国霞女士
作为征集人就 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关
议案向全体股东征集投票权。
（3）2025 年 3 月 27 日至 2025 年 4 月 5 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟
首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 11 日，公司监事会于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-016）。
（4）2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 4 月
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（5）2025 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议与第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整
及授予事项发表了核查意见。
（6）2026 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会
薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。
（二）本激励计划历次限制性股票授予情况
授予权益 授予价格
授予日期 授予数量 授予人数 剩余数量
类型 （调整后）
首次授予 2025 年 4 月 29 日 13.38 元/股 670.00 万股 54 人 50.00 万股
注：1、鉴于公司已实施 2024 年年度权益分派、2025 年半年度权益分派、2025 年年度
权益分派，授予价格已相应进行调整。
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事
会认为：根据《管理办法》和《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次可
归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为 141.375 万股。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为
符合条件的 48 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
属期。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自
相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2025 年 4
月 29 日，因此第二类限制性股票首次授予第一个等待期已于 2026 年 4 月 28 日
届满，已于 2026 年 4 月 29 日进入第一个归属期。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，依据《激励计划》和《2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 本次可归属的激励对象未发生
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 48 名激励对象均
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期考核年度为
德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2025 年年度
对应考 报告出具的审计报告（德师报
归属期 业绩考核目标
核年度 （ 审 ） 字 （ 26 ） 第 P03849
号 ）， 公 司 2025 年 净 利 润 为
第一个 2025 年 归 母 净 利 润 不 低 于 2.90 亿
归属期 元。
影响后，2025 年净利润为 2.97
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
亿元，公司层面归属比例为
在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费
用数值作为计算依据。
（5）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上一年
首次授予激励对象所属业务单
度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单
元 均 实 现 其 2025 年 度 业 绩 目
元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对
标，其业务单元层面的归属比
象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象不参与
例（Y）为 100%。
业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标
的，业务单元层面的归属比例（Y）为 100%。
本激励计划首次授予的 54 名激
励对象中：5 名激励对象因离
（6）激励对象个人层面绩效考核要求
职 而不 符合 激 励对 象 资格 ； 1
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规
名激励对象因绩效考核结果为
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
“不及格”，本期个人层面归
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及格、
属比例为 0%；5 名激励对象因
不及格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
绩效考核结果为“及格”，本
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
期个人层面归属比例为 80%，
考核结果 优秀 良好 及格 不及格 上述人员已获授但尚未归属的
个人绩效考核归属比例 合计 85.75 万股限制性股票均
（Z） 不得归属，由公司作废失效。
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的 其余 43 名激励对象绩效考核结
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属 果为“优秀”，个人层面归属
比例（Y）×个人绩效考核归属比例（Z）。 比例为 100%，本次合计可归属
的 限 制 性 股 票 数 量 为 141.375
万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
号：2026-034）。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 4 月 29 日。
（二）归属数量：141.375 万股。
（三）归属人数：48 人。
（四）首次授予价格：13.38 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属数量
已获授的限制 本次可归
占已获授予的限
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量
制性股票数量的
（万股） （万股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 230.00 57.50 25%
二、其他激励对象
核心骨干员工（39 人） 343.50 83.875 24.42%
合计 573.50 141.375 24.65%
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象及个人层面绩效考
核结果“不及格”的激励对象的限制性股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个归属期的 48 名激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 48 名激励
对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 141.375 万股。上述事项符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定及公司 2024 年年度股东大会的授权，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的 48 名激励对象的
归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 141.375 万股。本次归属决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员自本公告披露前 6 个月
内不存在买卖公司股票的情形。
七、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论意见
本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首
次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公
司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划》的有关规定。
九、上网公告附件
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
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