上海市方达律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
法律意见书
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关于中广核核技术发展股份有限公司
法律意见书
致：中广核核技术发展股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“发行
人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人 2026 年度向特定对象发行 A
股股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾
问，并以此身份为本次发行出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规
章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效且已公开发布的中国境内法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项和中国境外法律事项发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预
测等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他
有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假
设、限制、范围、保留及相应的出具日，并不意味着本所对这些事项的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证，本所律师对于该等非中国境内法律业务事项仅
履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意
见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应
以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这
些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行
引用或根据中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关
《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人 指 中广核核技术发展股份有限公司，曾用名为：中国大
连国际合作（集团）股份有限公司、大连国际合作
（集团）股份有限公司、中国大连国际经济技术合作
股份有限公司
本次发行 指 发行人本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之行
为
中广核京师光电科技（天津）有限公司，发行人持有
中京光电 指
其 75.60%的股权
中广核华瑞科技有限公司，发行人持有其 100%的股
华瑞科技 指
权
中广核华瑞科技（廊坊）有限公司，华瑞科技持有其
华瑞廊坊 指
上海金凯电子辐照有限公司，华瑞科技持有其 100%
上海金凯 指
的股权
中广核华瑞科技（上海）有限公司，华瑞科技持有其
华瑞上海 指
江苏中广核金沃电子科技有限公司，华瑞科技持有其
江苏金沃 指
吴江达胜检测技术有限公司，华瑞科技持有其 100%
吴江达胜 指
的股权
中广核华瑞科技（安徽）有限公司，华瑞科技持有其
华瑞安徽 指
中广核锐胜技术（东莞）有限公司，发行人持有其
东莞锐胜 指
西藏中广核甘露科技有限责任公司，发行人持有其
西藏甘露 指
中广核医疗科技（绵阳）有限公司，发行人持有其
医疗科技 指
中广核同位素科技（绵阳）有限公司，发行人持有其
同位素科技 指
中广核高新核材集团有限公司，发行人持有其 100%
高新核材 指
的股权
中广核高新核材（无锡）有限公司，高新核材持有其
高新核材无锡 指
中广核新奇特（扬州）电气有限公司，高新核材持有
扬州新奇特 指
其 60%的股权
中广核高新核材（河北）有限公司，高新核材持有其
高新核材河北 指
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中广核高新核材（江苏）有限公司，高新核材持有其
高新核材江苏 指
中广核高新核材集团（江苏）进出口有限公司，高新
江苏进出口 指
核材持有其 100%的股权
中广核三角洲（太仓）检测技术有限公司，高新核材
太仓检测 指
持有其 100%的股权
中广核高新核材（湖北）有限公司，高新核材持有其
高新核材湖北 指
中广核高新核材（广东）有限公司，高新核材持有其
高新核材广东 指
中广核高新核材（四川）有限公司，高新核材持有其
高新核材四川 指
中广核俊尔新材料有限公司，发行人持有其 51%的股
中广核俊尔 指
权，高新核材持有其 49%的股权
中广核博繁新材料（南通）有限公司，中广核俊尔持
南通博繁 指
有其 73.05%的股权
中广核俊尔（浙江）新材料有限公司，中广核俊尔持
浙江俊尔 指
有其 100%的股权
中广核俊尔（上海）新材料有限公司，中广核俊尔持
上海俊尔 指
有其 100%的股权
中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司，中广核俊尔
厦门瑞胜发 指
持有其 100%的股权
中广核俊尔（中山）新材料有限公司，发行人持有其
中山俊尔 指
中广核达胜加速器技术有限公司，发行人持有其
中广核达胜 指
丹东华日理学电气有限公司，中广核达胜持有其 51%
丹东华日 指
的股权
中广核金沃科技有限公司，中广核达胜持有其 100%
金沃科技 指
的股权
中广核戈瑞（深圳）科技有限公司，发行人持有其
深圳戈瑞 指
中广核戈瑞（安徽）科技有限公司，深圳戈瑞持有其
安徽戈瑞 指
中广核达胜科技有限公司，中广核达胜持有其 100%
达胜科技 指
的股权
大连国际合作远洋渔业有限公司，发行人持有其 80%
远洋渔业 指
的股权
截至报告期末，公司控制的中国境内公司，即中京光
电、华瑞科技、华瑞廊坊、上海金凯、华瑞上海、江
境内控股子公
指 苏金沃、吴江达胜、华瑞安徽、东莞锐胜、西藏甘
司
露、医疗科技、同位素科技、高新核材、高新核材无
锡、扬州新奇特、高新核材河北、高新核材江苏、江
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苏进出口、太仓检测、高新核材湖北、高新核材广
东、高新核材四川、中广核俊尔、南通博繁、浙江俊
尔、上海俊尔、厦门瑞胜发、中山俊尔、中广核达
胜、丹东华日、金沃科技、深圳戈瑞、安徽戈瑞、达
胜科技、远洋渔业
中 加 渔 业 公 司 （ SOCIETE SINO-GABONAISE DE
中加渔业 指 PECHE），注册地为加蓬共和国，远洋渔业持有其 100%
的股权
冰 川 时 代 冷 冻 食 品 有 限 公 司 （ ICE AGE FROZEN
中利渔业 指 FOOD CORPORATION），注册地为利比里亚共和国，
远洋渔业持有其 100%的股权
新加坡大新控股有限公司（DASIN HOLDINGS PTE
大新控股 指
LTD），注册地为新加坡，发行人持有其 80%的股权
新加坡大新船务有限公司（DASIN SHIPPING PTE.
大新船务 指 LTD.），注册地为新加坡，大新控股持有其 100%的股
权
中 大 国 际 工 程 （ 苏 里 南 ） 公 司 （ ZHONG DA
INTERNATIONAL ENGINEERING COMPANY
中大苏里南 指
(SURINAME) N.V.），注册地为苏里南共和国，发行
人持有其 100%的股权
境外控股子公 截至报告期末，公司控制的中国境外公司，即中加渔
指
司 业、中利渔业、大新控股、大新船务、中大苏里南
控股子公司 指 境内控股子公司及境外控股子公司的合称
实际控制人/中
指 中国广核集团有限公司
国广核集团
控股股东/中广
指 中广核核技术应用有限公司
核核技术
间接控股股东/ 深圳市能之汇投资有限公司，中国广核集团的全资子
指
能之汇投资 公司
国合集团 指 中国大连国际经济技术合作集团有限公司
贝谷科技 指 中广核贝谷科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充
《公司法》 指
或修订
《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充
《证券法》 指
或修订
《发行管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》及其后不时的修
指
法》 改、补充或修订
《深圳证券交易所股票上市规则》及其后不时的修改、
《上市规则》 指
补充或修订
《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则，财
企业会计准则 指
政部颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解
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释及其他相关规定及其后不时的修改、补充或修订
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效
《公司章程》 指
的发行人《公司章程》
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上
首次公开发行 指
市的行为
发行人为本次发行制作并披露的《中广核核技术发展
《募集说明书》 指 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
募集说明书》
发行人董事会出具披露的《中广核核技术发展股份有
《发行方案论
指 限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
证分析报告》
分析报告》
上海市方达律师事务所为本次发行出具的《上海市方
本法律意见书 指 达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司
上海市方达律师事务所为本次发行出具的《上海市方
律师工作报告 指 达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 24
日出具的发行人 2025 年度《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZI10262 号）及经其审计的财务报表、于 2025
近三年《审计报 年 4 月 25 日出具的发行人 2024 年度《审计报告》 （信
指
告》 会师报字[2025]第 ZI10402 号）及经其审计的财务报
表、于 2024 年 4 月 25 日出具的发行人 2023 年度《审
计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10331 号）及经其审
计的财务报表的合称
《中广核核技术发展股份有限公司 2025 年年度报告》
近三年《年度报 《中广核核技术发展股份有限公司 2024 年年度报告》
指
告》 及《中广核核技术发展股份有限公司 2023 年年度报
告》的合称
《2025 年年度
指 《中广核核技术发展股份有限公司 2025 年年度报告》
报告》
发行人于 2017 年 4 月 10 日出具的《中广核核技术发
展股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》、于 2018 年 4 月 10 日出具的《中广核核
技术发展股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年
度存放与使用情况的专项报告》、于 2019 年 4 月 27
前期募集资金 日出具的《中广核核技术发展股份有限公司董事会关
使用情况专项 指 于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》、
报告 于 2020 年 4 月 30 日出具的《中广核核技术发展股份
有限公司董事会关于募集资金 2019 年度存放与使用
情况的专项报告》、于 2021 年 4 月 28 日出具的《中
广核核技术发展股份有限公司董事会关于募集资金
月 28 日出具的《中广核核技术发展股份有限公司 2021
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年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于 2023 年
限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》、于 2025 年 4 月 25 日出具的《中广核核技术发
展股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的合称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 25
日出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司 2024
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
（信会师报字[2025]第 ZI0405 号）、于 2024 年 4 月 25
日出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
（信会师报字[2024]第 ZI0302 号）、于 2023 年 4 月 25
日出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
（信会师报字[2023]第 ZI10301 号）、于 2022 年 4 月
告》（信会师报字[2022]第 ZL10174 号）、于 2021 年
前期募集资金 4 月 28 日出具的《关于中广核核技术发展股份有限公
使用情况鉴证 指 司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴
报告 证报告》（信会师报字[2021]第 ZL10146 号）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28
日出具的《中广核核技术发展股份有限公司 2019 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2020CSA20485）、于 2019 年 4 月 25 日出具
的《中广核核技术发展股份有限公司 2018 年度募集资
金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2019CSA20521）、于 2018 年 4 月 8 日出具
的《中广核核技术发展股份有限公司 2017 年度募集资
金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018CSA20445）、中准会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2017 年 4 月 10 日出具的《关于中广核
核技术发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情
况的鉴证报告》（中准专字[2017]1315 号）的合称
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
A股 指 获准在中国境内发行、在境内证券交易所上市的、以
人民币认购和进行交易的股票
中国境内法律 指 中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》
《证券法》《上市规则》，仅为本法律意见书说明之
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目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区的法律、法规
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
正 文
一、 本次发行的批准及授权
（一）根据发行人提供的董事会及股东会会议通知、议案、决议和记录，发行人于
第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于审议公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案及认购对象免于发出收购要约
的议案》等与本次发行相关的议案；关联董事、关联股东均已回避表决。
根据《公司法》等中国境内法律及《公司章程》的有关规定，发行人第十一届董事
会第四次会议、2026 年第三次临时股东会已对本次发行作出批准和授权，本次发行决
议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月，未设置自动延期条款，决议内容
合法有效，符合中国境内法律以及《公司章程》的规定。
（二）发行人 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会
及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，同意授权董事会
及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据《公司法》等中国境内法律及《公司章程》的有关规定，发行人股东会授权董
事会及/或其授权人士办理有关本次发行相关事项的范围、程序合法有效。
（三）2026 年 7 月 27 日，中国广核集团下发《关于同意中广核技向特定对象发行
A 股股票相关事项的批复》（中广核[2026]114 号），同意发行人向特定对象发行 A 股
股票事项。
（四）发行人就本次发行尚待获得深交所审核同意和中国证监会注册。
基于上述，发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚
须经深交所审核通过，并获得中国证监会予以注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人的公开披露文件及其提供的资料，发行人系由国合集团（曾用名为：中
国大连国际经济技术合作公司）改组并由其作为发起人采取定向募集方式而设立的股份
有限公司。
司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]153 号），核准发行人向社会公开发行
人所发行的股票在深交所上市交易，股票代码为 000881，首次公开发行后，发行人总股
本变更为 9,543 万股。
根 据 本 所 经 办 律 师 在 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人的
登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
基于上述并经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》及根据发行人的
确认，本所律师认为，发行人为依法在深交所主板上市的股份有限公司，截至本法律意
见书出具日，不存在根据中国境内法律及《公司章程》需要终止的情形。据此，发行人
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
“境内上市人民币普通股（A 股）”，每股面值为“人民币 1.00 元”，本次发行方式为“向
特定对象发行”，本次发行的发行价格“不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产及票面金额”，且“本次发行对象为
公司控股股东中广核核技术，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票”。据此，
本次发行的股份为同一种类股份，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同
等权利，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条
的规定。
对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
(1) 根据前期募集资金使用情况专项报告、前期募集资金使用情况鉴证报告及发行
人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形，不存在《发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
(2) 发行人已于 2026 年 4 月 28 日在深交所网站披露立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对发行人 2025 年度财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报
字[2026]第 ZI10262 号，以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》，发行人最近
一年（即 2025 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则以及相关
信息披露规则的规定，发行人不存在《发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
(3) 根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《发行管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
(4) 根据发行人提供的文件及确认、政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存
在《发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
(5) 根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，控股股东、间接控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为的情形，发行人不存在《发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
(6) 根据发行人提供的文件及确认、政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的
情形，发行人不存在《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
于补充流动资金或偿还银行贷款，符合《发行管理办法》第十二条的规定，具体而
言：
(1) 如本法律意见书“十七、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金将
用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及固定资产投资项目或使用建设用地的情况，
无需履行立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，符合《发行管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
(2) 如本法律意见书“十七、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金并非
用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《发行管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金投
资均用于补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行
人，本次发行的发行对象为控股股东中广核核技术，因此发行人本次募集资金投资项目
实施后，除中广核核技术参与本次发行属于关联交易外，发行人不会因本次发行与控股
股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
(4) 发行人并非科创板上市公司，不适用《发行管理办法》第十二条第（四）项的
规定。
方案不存在引入《发行管理办法》所述境外战略投资者的情形。前述发行对象已获得
发行人股东会批准，符合股东会决议规定的条件，符合《发行管理办法》第五十五条
的规定。
发行对象，且发行对象为发行人的控股股东中广核核技术，本次发行的定价基准日为
发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《发行管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。
次发行中取得发行人向其发行的新股，将导致其在发行人中拥有权益的股份超过发行
人已发行股份总数的 30%，中广核核技术已承诺在本次发行完成后三十六个月内不减
持本次发行认购的发行人股票，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所
认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排，且在发行人 2026 年第三次临时股东会中非关联股东已审议通
过了《关于审议公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案及认购对象免于发出收
购要约的议案》，符合《发行管理办法》第五十九条的规定及《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第三项关于免于发出要约的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《发行管理办法》规定
的上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，并基于本所律师作为非业务专业
人员的理解和判断，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立开展业务的能力。
根据发行人的公开披露文件及其提供的资料和确认，并经本所律师查阅发行人主要
资产的产权证明文件，发行人合法拥有与主营业务经营有关的土地、房屋、主要设备、
注册的商标及专利等财产的所有权或使用权。根据发行人的确认以及控股股东、间接控
股股东及实际控制人填写的调查表、对发行人总会计师兼总法律顾问的访谈结果并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据发行人的确认及现任高级管理人员、控股股东填写的调查表，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在于控股股东、间接控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形，
发行人的财务人员不存在于控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情况，发行人实行劳动合同制，已根据相关中国境内法律的要求制定了独立的
人事管理制度。
根据发行人提供的相关资料、发行人披露的公开文件及发行人的确认并经本所律师
核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，
建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行
人拥有独立的银行账号并独立纳税，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的资料，发行人与其控股股东之间存在托管安排：发行人与控股股
东中广核核技术分别于 2023 年 6 月 16 日、2024 年 1 月 30 日签署《综合服务与股权托
管协议》《综合服务与股权托管协议之补充协议》，协议约定，根据实际控制人中国广
核集团的相关安排，中广核核技术后续将以投资管理为主要职能，但由于中广核核技术
目前仍有部分非发行人经营范围的业务，而中广核核技术主要资产和人员已投入发行人，
故存在实际的人员、设施方面的缺口，需发行人提供综合服务以及对控股子公司与非控
股公司的管理职能，中广核核技术委托发行人代行其在托管范围内控股子公司与非控股
公司的除所有权、处置权、收益权以外的其余股东权利等事项，协议有效期三年；2026
年 6 月 16 日，中广核核技术与发行人续签《综合服务与股权托管协议》，协议有效期
三年。根据独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可函及相关独立董
事专门会议决议，独立董事认为该等托管安排未对发行人独立性构成不利影响，发行人
主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害发行人及非关联股东利益的情
形。
根据《公司章程》及发行人披露的公开文件，发行人设置了股东会、董事会，董事
会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，董事会审
计委员会行使监事会职权；聘请了代总经理、副总经理、总会计师兼总法律顾问和董事
会秘书等高级管理人员，并设置了必要的职能部门及机构，独立行使经营管理职权。
根据《募集说明书》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的主营业务为电子加速器及辐照加工服务、新材料研发与制造、医疗健康业
务等，发行人业务独立于控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。
五、 发行人的实际控制人和主要股东
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人《中广核核技术发展股份有限公司 2026 年第一季度报告》及中国证券
登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人已发行的股份总数为 945,425,815 股，持有人数（已合
并）为 47,334 名，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 条件股份数
量（股）
根据发行人于 2026 年 5 月 28 日披露的《中广核核技术发展股份有限公司关于 5%
以上股东被司法拍卖股份超过 1%的公告》，国合集团所持有发行人的 2,750 万股股份
被大连高新技术产业园区人民法院拍卖，截至公告披露日，已成交 2,030 万股，已完成
过户 2,030 万股，本次变动后国合集团持有发行人股份 9,861.43 万股。
（二） 发行人的控股股东
根据《中广核核技术发展股份有限公司 2026 年第一季度报告》、中国证券登记结
算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及
发行人提供的文件，截至 2026 年 3 月 31 日，登记在中广核核技术名下的股票数为
的一致行动人，登记在中广核资本控股有限公司名下的股票数为 12,557,084 股，占发行
人总股本的 1.33%；中广核核技术及其一致行动人合计持有发行人股票数为 283,627,582
股，占发行人总股本的 29.99%，中广核核技术系发行人的控股股东。
根据中广核核技术填写的调查表并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，能之
汇投资直接持有中广核核技术 100%股权，能之汇投资为发行人的间接控股股东。
（三） 发行人的实际控制人
根据《中广核核技术发展股份有限公司 2026 年第一季度报告》、中广核核技术及
能之汇投资的公司章程、发行人的确认以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至 2026 年 3 月 31 日，能之汇投
资持有中广核核技术 100%股权，中国广核集团持有能之汇投资 100%股权，中国广核集
团为发行人的实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及演变
（一） 发行人的设立
根据发行人的公开披露文件及其提供的资料，发行人系由国合集团（曾用名为：中
国大连国际经济技术合作公司）改组并由其作为发起人采取定向募集方式而设立的股份
有限公司，发行人设立时的名称为中国大连国际经济技术合作股份有限公司（以下简称
“国合股份”），具体情况如下：
向大连市经济体制改革委员会出具《组建中国大连国际经济技术合作（股份有限）公司
申请书》，申请由中国大连国际经济技术合作公司改组并由其作为发起人，设立中国大
连国际经济技术合作（股份有限）公司。
出具《关于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》（大体改委发
[1993]48 号），同意中国大连国际经济技术合作公司改组为国合股份，其股本总额为人
民币 8,200 万元，每股面值 1 元，均为普通股。
同日，大连市国有资产管理局出具《关于中国大连国际经济技术合作公司改组为股
份有限公司资产评估及国家股确认的通知》（大国资商字[1993]14 号），大连市国有资
产管理局批准立项并委托大连会计师事务所对中国大连国际经济技术合作公司全部资
产进行清查、核实、产权界定、评估，确认中国大连国际经济技术合作公司经营性净资
产中 2,732 万元为国家股。
额分为 8,200 万股，其中：国家股 2,732 万股，以发起人现有国有资产折价入股；法人
股 2,443 万股，由具有法人资格的企事业单位认购；个人股 3,025 万股，由公司内部职
工认购。
报告书》（验字[1993]322 号），对发行人进行了验资，验资结果为确认企业实有资金
根据发行人的公开披露文件及确认，1993 年 4 月 17 日，发行人在大连市工商行政
管理局登记注册，并取得了《企业法人营业执照》。
基于上述，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股份性质 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 8,200 100
范股本结构的批复》（大体改委发[1996]84 号）批准，发行人股本总额由 8,200 万股调
整为 6,043 万股，国家股经大连市国有资产监督管理局大国资企字（1996）19 号文件批
准，由 2,732 万股调整为 2,400 万股；其他募集法人股 2,443 万股不变；内部职工股在
双方自愿的基础上，由 3,025 万股经回购 1,825 万股调整为 1,200 万股。
本次股本结构调整后，发行人的股本结构如下：
序号 股份性质 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 6,043 100
（二） 发行人 A 股上市以来的股本演变
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动在所有重
大方面均合法、合规、真实、有效。
（三） 实际控制人、控股股东持有发行人的股份质押、冻结情况
根据发行人的公开披露信息、书面确认、发行人截至报告期末的《证券质押及司法
冻结明细表》及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人实际控制人、控股股东直接及间接持有发行人的股份不存在质押、冻
结情况。
七、 发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围与经营方式
根据《募集说明书》、近三年《年度报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司的主营业务为电子加速器及辐照加工服务、新材料研发与制
造、医疗健康业务等，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司实际从事
的主营业务均未超出其《营业执照》所载的经营范围。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的
经营范围和经营方式在重大方面符合中国境内法律的有关规定，发行人及其境内控股子
公司已经取得开展其主营业务所需的主要法律授权和批准。
（二）发行人在中国境外的业务
根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》及发行人的确认，截至报告期末，
发行人存在 5 家境外控股子公司，分别为中加渔业、中利渔业、大新控股、大新船务及
中大苏里南，其主要从事远洋运输、渔业、工程承包等相关业务。
根据发行人提供的资料及确认，报告期内 5 家境外控股子公司均未从事发行人的核
心业务，各境外控股子公司 2025 年度营业收入占发行人 2025 年度合并口径营业收入的
比例均未超过 0.5%。
（三）发行人的主营业务
根据近三年《审计报告》《2025 年年度报告》及发行人提供的资料，发行人 2023
年度、2024 年度、2025 年度的营业收入分别为 6,352,518,944.55 元、6,168,400,578.93 元
及 5,553,315,758.33 元，发行人 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度的主营业务收入在
当期营业收入中的占比分别为 96.2504%、98.7056%及 99.0191%。
经核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，报告期内发行人的主营业务突出，且未发生重大变更。
（四）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营
的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等中国境
内法律及近三年《审计报告》、近三年《年度报告》《募集说明书》、相关企业及自然
人填写的调查表及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方
及关联关系详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”
之“1. 关联方”。
本法律意见书所称“主要关联交易”是指报告期内发行人与关联自然人发生的成交
金额超过 30 万元的交易，或发行人与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
金额，但从交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控
股子公司之间发生的交易。
经核查，本所律师认为，发行人已就律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联交易”之“2. 主要关联交易”披露的主要关联交易履行了必要的审批程
序及相应的信息披露义务。
发行人现行有效的《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义，且《公
司章程》及发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管
理制度》规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东会及董事会审议关联交易时的回
避制度，明确了关联交易决策程序。
（二）同业竞争
根据中广核核技术、能之汇投资及中国广核集团填写的调查表、发行人提供的资料
及其公开披露文件、发行人的确认，中广核核技术参股的百色市广业保鲜技术服务有限
公司及其持有的南县辐照灭菌项目涉及与发行人辐照加工服务相近的业务。其中，中广
核核技术不控制百色市广业保鲜技术服务有限公司，且其已基于与百色市广业保鲜技术
服务有限公司其他股东签署的《合资成立公司合作协议》项下所享有的相关经营管理权
限将其相关股东权利及百色市广业保鲜技术服务有限公司的运营工作委托发行人行使
及负责，并已就后续退出作出承诺；南县辐照灭菌项目截至报告期末尚处于建设期，未
产生辐照灭菌服务收入，预计该项目建成后年均营业收入约占发行人最近一年经审计营
业收入的比例低于 0.5%，对发行人无重大影响，且中广核核技术已将该项目的开发、
建设及运营管理委托发行人控股子公司华瑞科技实施，发行人亦正在筹备收购该项目相
关业务及资产。
基于上述以及根据中广核核技术、能之汇投资及中国广核集团填写的调查表、发行
人提供的资料和确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人及中广核核技术、中国广核集团的确认，截至本法律意见书出具日，中
广核核技术及中国广核集团出具的关于避免同业竞争的承诺函处于正常履行中，不存在
违反承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东中广核核技术及实际控制人中国广核
集团已出具承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效。
九、 发行人的主要财产
（一） 境内控股子公司及分公司
根据《2025 年年度报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人拥有 35 家已纳入其合并报表范围的境内控股子公司，结合本所经办律
师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人境内控
股子公司的登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”，发行人的境内控股子公司依法
有效存续，发行人所持境内控股子公司的股权不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在担保
或权利受到限制的其他情形。
根据《2025 年年度报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 49 家分公司；结合本所经办律师在国家企业
信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，该等分公司中 1 家已注销，
其余 48 家的登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”，发行人及其境内控股子公司
的分公司依法有效存续。
根据发行人的公开披露信息、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报
告期内，发行人曾控制 14 家境内企业。
（二） 境内参股企业
根据《2025 年年度报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人及其境内控股子公司合计拥有 3 家境内参股企业。
根据发行人提供的资料及确认，并结合本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具日，上述境内参股企业的登记状态均为存续（在营、开
业、在册），上述境内参股企业均依法有效存续，发行人及其境内控股子公司所持 3 家
境内参股企业的股权/财产份额不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在担保或权利受到限
制的其他情形。
（三） 房产和土地使用权
根据发行人提供的资料及确认，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在中国
境内拥有的自有房产合计 33 处，已取得不动产权证书，其中部分自有房产存在出租情
况。
根据发行人提供的资料及确认，截至报告期末，除上述 33 处自有房产对应的土地
使用权外，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有 3 项土地使用权。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，除本法律意见书披露的部分物业存在对外
出租情况外，发行人及其境内控股子公司在境内拥有的房产和土地使用权不存在担保或
权利受到限制的其他情形，亦不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
（四） 在建工程
根据发行人提供的资料和确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境
内控股子公司在境内合计拥有 4 项尚未完成工程竣工验收或环境保护验收的主要在建
工程。
根据发行人的公开披露文件及其提供的资料和确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，上述在建工程不存在担保或权利受到限制的其他情形，亦不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五） 知识产权
根据发行人提供的资料及确认、国家知识产权局于 2026 年 7 月 6 日、2026 年 7 月
https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的查询结果，截至报告期末，发行人及其境内控
股子公司在中国境内拥有 160 项注册商标。根据发行人的公开披露文件及确认，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等注册商标不存在产权纠纷或者潜在纠纷，
亦不存在担保或权利受到限制的其他情形。
根据发行人提供的资料及确认、国家知识产权局于 2026 年 6 月 3 日出具的《专利
登记簿副本》，并经本所律师在国家知识产权局网站（网址：https://www.cnipa.gov.cn/）
的查询结果，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的已授权专利
共 1,042 项。根据发行人的公开披露文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，该等已授权专利不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在担保或权利受到限
制的其他情形。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师在工业和信息化部网站（网址：
https://www.miit.gov.cn/）的查询结果，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在中
国境内拥有 5 项经工业和信息化部备案的域名，根据发行人的公开披露文件及确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等域名不存在产权纠纷或者潜在纠纷，
亦不存在担保或权利受到限制的其他情形。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师在中国版权保护中心网站（网址：
https://www.ccopyright.com.cn/）的查询结果，截至报告期末，发行人及其境内控股子公
司在中国境内拥有 86 项软件著作权，根据发行人的公开披露文件及确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，该等软件著作权不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦
不存在担保或权利受到限制的其他情形。
（六） 租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司
在中国境内的租赁物业情况如下：
业的情况外，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的用于生产经营的租赁物业共
租赁合同登记备案手续。经核查，上述房屋租赁合同未办理租赁合同登记备案手续不影
响该等租赁合同的法律效力，且截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司
未因该等瑕疵事项受到主管部门的行政处罚或被责令限期改正，因此该情形不会对发行
人的生产经营活动造成重大不利影响。
租方未能提供相关权属证明文件的情形。
由于出租方未提供上述租赁物业的权属证书或其有权出租该等房屋的其他证明文
件，本所律师无法确认上述租赁物业所占用土地的性质、房屋规划用途及出租人是否有
权出租该等承租物业，如果该等租赁物业存在实际用途与土地或房屋的规划用途不一致、
出租人与房屋产权人不一致且出租方未取得权利人同意出租或转租的情形，则承租方存
在可能无法继续使用上述租赁物业的风险。
根据发行人提供的资料及确认，上述 8 处租赁物业中，5 处属于办公楼、通用型标
准厂房与仓库，承租方未进行复杂定制化改建，可替换性较高；2 处仅作为食堂及停车
场使用，如出现无法继续承租该房屋的情形，可在较短时间内找到替代性房产；1 处虽
为承租主体的主要生产经营用房，但自承租至今，该物业不存在因房屋权属瑕疵引发纠
纷或被第三方主张权利的情形，亦不存在被主管部门责令限期拆除或强制搬迁的情况，
且截至报告期末，该承租主体的净资产、总资产占发行人净资产、总资产的比例均低于
基于上述，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对本次发行造成重大不利影响。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，律师工作报告正文“十、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”部分披露的发行人及其境内控股子公司签署的准据法为中国境内法律的重大
合同，合同内容合法、有效。
（二）侵权之债
根据政府部门出具的证明文件、发行人的公开披露文件及其确认，并经本所律师核
查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反工商行政管理相关中国境内法律
而被工商行政管理主管部门作出行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的部分
境内控股子公司未及时为部分员工缴纳社会保险及住房公积金、未完全以员工实际工资
为基数为员工缴纳社会保险与住房公积金以及为部分员工在异地委托第三方代缴社会
保险及住房公积金的行为不符合相关中国境内法律的规定，存在被处以行政处罚的潜在
法律风险。但是鉴于：（1）未及时缴纳社会保险及住房公积金的员工人数较少且均已
于次月办理完毕缴纳手续，就相关社会保险及住房公积金缴纳基数与员工实际工资不完
全一致的情形，发行人确认如主管部门就相关事项提出补缴或整改要求，相关境内控股
子公司将及时配合并依法承担相应费用；（2）对于委托第三方机构代缴的情形，相关
境内控股子公司已实际承担了缴纳成本；且（3）相关境内控股子公司在报告期内均未
因前述瑕疵被主管部门责令限期改正或予以行政处罚。因此，前述情形不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
根据政府部门出具的证明文件、近三年《审计报告》、发行人的公开披露文件和发
行人的确认，并经本所律师通过“中国裁判文书网” “中国执行信息公开网”等公开渠道进
行查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安
全等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据近三年《审计报告》
《2025 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZI10264 号）、《关于中广核核技术
发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 2024 年度》
（信会师报字[2025]第 ZI10404 号）及《关于中广核核技术发展股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 2023 年度》
（信会师报字[2024]第 ZI10301
号）及发行人披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表和确认，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司与关联方之间的重大债权债务
均因正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人及其境内控股子公司资金、资产的
情形；发行人及其境内控股子公司没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利
益的潜在风险。
（四）发行人的其他应收、其他应付款
根据本所律师对发行人总会计师的访谈、发行人《2025 年年度报告》及发行人提供
的资料及确认，截至报告期末，发行人的其他应收款账面余额为 486,476,656.38 元，其
中主要的其他应收款为往来款、应收退税款及其他（455,061,122.67 元）及押金、保证
金（31,415,533.71 元）；发行人的其他应付款金额为 29,592,701.97 元，其中主要的其他
应付款为往来款及其他（15,696,057.04 元）、保证金（12,226,054.33 元）及房屋基金
（262,128.33 元）。
基于上述，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，不存在违反
中国境内法律中强制性规定的情形。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）股本变动
发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况详见律师工作报告正
文“六、发行人的设立、股本及演变”，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次
股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
（二）收购或出售资产
根据发行人的确认以及本所律师核查，报告期内，发行人拟购买贝谷科技合计79%
的股权，本次交易不构成重大资产重组，后综合市场环境变化等因素影响，发行人终止
了本次交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联交易”；发行人报告期内不存在构成重大资产重组的重大资产收购或出售。
（三）根据发行人的确认以及本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易
及同业竞争”之“（二）同业竞争”所述发行人正在筹备购买南县辐照灭菌项目业务和
资产组外，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或其他资产收购的
安排或计划。
十二、 《公司章程》与修改
（一）《公司章程》的修改
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内对《公司章程》的历次修改均已履行了
必要的内部批准程序。
（二）《公司章程》的内容
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等中国境内法律的规定。
十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设置了股东会、董事会、总经
理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等机构或职位；董事会由9名董事
组成，其中3名董事为独立董事；董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会和
提名委员会四个专门委员会。
基于上述，本所律师认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会的议事规则
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《上市公司
股东会规则》等规定，制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。本所律师认为，
该等规则符合中国境内法律的规定。
（三）发行人历次股东（大）会、董事会
根据历次股东（大）会、董事会会议文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人报告期内，历次股东（大）会、董事会会议的召开程序、决议内容合法、有效。
（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人报告期内历次股东（大）会和董事会会议决议、会议记录等
文件资料，本所律师认为，发行人上述股东（大）会或董事会作出授权或重大决策等行
为合法、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、发行人的书面确认并经本所律
师核查，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》以及《公司章程》
的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事、
监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和人员变化时适用
的《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事三名，其中包括 1 名会计专业人
士。根据独立董事任职声明、
《公司章程》和发行人《董事会议事规则》
《独立董事工作
制度》，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合
有关中国境内法律的规定。
十五、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司执行的主要税
种、税率符合有关中国境内法律的要求。
根据政府部门出具的证明文件、发行人的公开披露文件及其确认，并经本所律师对
国家税务总局（https://www.chinatax.gov.cn/）及发行人及其境内控股子公司所在地税务
部门官网的行政处罚公示信息的检索，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违
反税务相关中国境内法律而被税务主管部门作出行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据《募集说明书》及发行人的确认，本次发行的募集资金将用于补充流动资金或
偿还银行贷款，不涉及固定资产投资项目，无需履行环保等有关审批、批准或备案。
根据政府部门出具的证明文件、发行人的公开披露文件及其确认，并经本所律师核
查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关中国境内法律而被
环境保护主管部门作出行政处罚的情形。
（二）安全生产和产品质量、技术等标准
根据政府部门出具的证明文件、发行人的公开披露文件及其确认，并经本所律师核
查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督
相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行的募集资金投资项目已得到发行人股东会批准。
（2）本次发行的募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及固定资产
投资项目或使用建设用地的情况，无需履行立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
（3）本次发行的募集资金投资项目不涉及境外投资或投资于 PPP 项目，发行人的
主营业务不涉及投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
（4）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（5）除中广核核技术参与本次发行属于关联交易外，发行人不会因为本次发行与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
（6）发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募集资金投资项目情形。
（7）公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度；发行人前次募集资金用途
的调整均已履行相应的董事会及股东（大）会审议程序，不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，对
发行人的重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人的确认、发行人的公开披
露文件以及在“全国法院被执行人信息查询”平台、中国裁判文书网等网站的查询结果。
根据发行人的公开披露文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司尚未了结的单笔标的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁
共 6 起，该 6 起案件均系发行人及其境内控股子公司在开展业务经营活动中产生的与合
同款项支付相关的纠纷，不涉及发行人核心专利、商标、技术等，所涉金额合计约占发
行人截至报告期末经审计的合并总资产的 1.83%，发行人已就其中 5 起案件取得胜诉裁
决或判决（4 起已进入强制执行阶段），因此，该 6 起尚未了结的诉讼、仲裁不会对本
次发行造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的公开披露文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除上述 6 起尚未了结的诉讼、仲裁外，发行人及其境内控股子公司不存在其他尚未了结
的单笔标的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。
受限于未获得境外律师关于境外控股子公司出具的法律意见书及对境外事项的有
限核查手段，根据发行人的公开披露文件及确认，截至本法律意见书出具日，发行人的
境外控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统，根据政府部门出
具的证明文件、发行人的公开披露文件及其确认，并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其境内控股子公司不存在行政处罚，截至报告期末不存在尚未了结的可能对本次发
行造成重大不利影响的行政处罚，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公
司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
受限于未获得境外律师关于境外控股子公司出具的法律意见书及对境外事项的有
限核查手段，根据发行人的公开披露文件及确认，报告期内，发行人的境外控股子公司
不存在行政处罚。
（二）控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根
据控股股东中广核核技术、间接控股股东能之汇投资及实际控制人中国广核集团填写的
调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，控股股东中广核核技术、间接
控股股东能之汇投资及实际控制人中国广核集团不存在尚未了结的可能对本次发行造
成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年不存在严重损害发行人利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）发行人现任董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根
据发行人披露的公开文件及当事人填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人的现任董事长、代总经理不存在尚未了结的可能对本次发行造成重大不
利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、 律师认为需要说明的其他法律问题
（一）本次发行董事会前确定发行对象
本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》事项 2“关注发行对象是否在本次发
行董事会前确定”要求，对相关审核关注事项进行了核查落实，具体情况如下：
(1) 本次发行对象为发行人控股股东，系在本次发行董事会前确定。
(2) 中广核核技术已出具说明，保证认购发行人本次发行股票的资金全部来源于自
有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致其认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购发行人本次发行
股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任
何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受发行人提供的财务资助、补
偿、承诺收益的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
(3) 中广核核技术已承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。
(4) 根据控股股东及实际控制人填写的调查表，中广核核技术主要从事投资与资产
管理，截至报告期末，能之汇投资直接持有中广核核技术 100%股权，中国广核集团持
有能之汇投资 100%股权，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
(5) 根据中广核核技术的书面确认，中广核核技术在定价基准日前六个月不会减持
所持发行人股票，从定价基准日起至发行人本次发行完成后 6 个月内，不以任何方式减
持持有的发行人股份。
(6) 发行人已在《募集说明书》中对上述情况进行了披露，前述披露事项真实、准
确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关
规定。
（二）关于发行人对产业基金的投资
本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》事项 18“关注最近一期末发行人是
否存在对外投资产业基金”等要求，对发行人最近一期末（即 2025 年 12 月 31 日，下
同）的相关投资情况进行了核查。
根据《募集说明书》《2025 年年度报告》、发行人提供的资料及确认，截至最近一
期末，发行人不存在对外投资并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加
的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融
业务的情形；发行人存在对外投资产业基金的情形，具体情况如下：
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳核技基金”），根据《募集说明书》《2025
年年度报告》、绵阳核技基金的合伙协议以及发行人提供的资料及确认：（1）绵阳核
技基金投资领域为民用核技术应用领域，主要投资于核医学行业及其上下游相关企业、
加速器应用领域的相关股权投资以及相关基金投资，绵阳核技基金投资的项目符合发行
人收购标准的，发行人在同等条件下享有优先收购权，绵阳核技基金自主开发的基础设
施新建项目在同等条件下可优先委托发行人运营管理，发行人参与投资绵阳核技基金，
系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人的主营
业务及战略发展方向；（2）截至最近一期末，绵阳核技基金已收到相关合伙人实缴出
资合计 1,000 万元，绵阳核技基金尚未实际开展对外投资，按照合伙协议约定，绵阳核
技基金后续应投资于民用核技术应用领域；基于上述，本所律师认为，发行人参与绵阳
核技基金的相关投资不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号（2026 修正）》规定的财务性投资。
此外，根据《募集说明书》《发行方案论证分析报告》《2025 年年度报告》《审计
报告》、发行人披露的公开文件及其书面确认，发行人最近一年不存在实施类金融业务
的情况，自本次发行的董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在已
实施或拟实施的财务性投资情况，不存在应当从本次募集资金总额中扣除的财务性投资
金额。
二十、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的境内上市股份有限公司，具备
本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《发行管理办法》规定的上市公司向特
定对象发行 A 股股票的各项实质条件；本次发行尚需经深交所审核通过，并获得中国
证监会予以注册。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
上海市方达律师事务所 负责人：___________________
（公章） 季 诺 律师
经办律师： _________________
张焕彦 律师
经办律师： _________________
杨涵 律师
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