北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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北京市康达律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
法律意见书
康达股发字【2026】第 0092 号
二零二六年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 释义
天山生物、发
指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
行人、公司
本次发行/本
次向特定对 指 天山生物 2026 年度向特定对象发行股票的行为
象发行股票
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
厦门舍德 指 厦门舍德供应链管理有限公司，发行人的控股股东
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
《法律意见
指 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字【2026】
书》
第 0092 号）
《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
《律师工作
指 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（康达股发字【2026】
报告》
第 0091 号）
《募集说明 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股票募集说
指
书》 明书》
《公司章程》 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
法律适用意 指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
见第 18 号》 证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则
适用指引第 6 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
号》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
指
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近
指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日的连续期间
三年一期
法律意见书
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0092 号
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾
问。本所律师在审核、查证发行人的相关资料基础上，依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关规定，并参照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集
团中心 8、9、11 层。本所在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南
京、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重
庆、合肥、宁波、济南、昆明、南昌设有分支机构，业务范围主要包括：证券与
资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、
知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司
法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。本所已按照《证券服
务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求完成了从事证券服务业务备
案。
（二）签字律师简介
法律意见书
本所指派杨俊哲律师、吴仕奇律师作为本次发行专项法律服务的负责律师及
签字律师，上述律师自执业以来均无任何违法、违规记录。
本所执业律师，主要业务方向为境内外股票发行与上市、资产重组、债券发
行、公司并购等法律服务。
本所执业律师，主要业务方向为境内外股票发行与上市、资产重组、债券发
行、公司并购等法律服务。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-56916450
E-mail：junzhe.yang@kangdalawyers.com
shiqi.wu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》《法律意见书》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵
循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对相关法律事项查验过程中，依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充
分地运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验
方式进行补充：
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
法律意见书
并制作了访谈笔录。
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断。
况制作了笔录。
他载体相关信息。
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验。
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结
构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重
大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、实质条
件、募集资金运用计划的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
法律意见书
本所律师自 2026 年 3 月开始介入发行人本次发行准备工作。在此期间，为
了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险
和问题，本所律师主要从事了以下工作：
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料进行了
查阅，就有关问题询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高
级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行时间表等
工作安排。
告》的要求，制定了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公
司登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件。
文件或市场主体专用信用报告。
就本次发行准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件
后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。
三、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但
未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
法律意见书
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对
本《法律意见书》和《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会及
深交所审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》或补充法律意见书的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师已对截至本《法律意见书》出具之日的《募集说明书》的相关内容进行了审阅，
并确认不存在上述情形。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决
议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准；发行人股东会对董事会的
具体授权符合《公司法》
《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，
尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司。截至
本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应
予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由，
亦未发生股东会决定解散、合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销以及人民法院依据《公司法》第二百三十一条规定的解散公司的
情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票
已在深交所创业板上市交易，发行人具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引第 6 号》等法律、法规及规范性文
件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
法律意见书
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
八条的规定。
司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
高级管理人员填写的调查表及无犯罪记录证明，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统及其他网站公开信息的查询结果，发行人不存在下列不得向特定对象
发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
法律意见书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的其他重大
违法行为。
《关于调整公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与本次发行对象签署附生效条件
的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司募集资金管理制度》、发行人关于本次发行的董事会、股东会会议决议及
发行人出具的书面说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺，本次发行募集资
金的数额和使用符合下列条件，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
行符合《管理办法》第五十五条的规定。
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
相关锁定事宜的书面承诺函，本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
法律意见书
东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条
的规定。
陈明艺、厦门舍德是本次发行的认购方，通过认购本次发行，陈明艺、陈欢夫妇
对公司的控股比例进一步提升。本次发行完成后，公司控股股东仍为厦门舍德，
实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《管理办法》第八十
七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至最近一期末，发行人不存在金
额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
部门出具的书面合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在公
开网络信息的查询结果，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害
发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引第 6 号》的相关规定
根据发行人和本次发行的发行对象提供的资料、发行对象出具的说明文件，
本次发行过程中发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象符合《监管规则适用
指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
法律意见书
引第 6 号》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性
条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独立
完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力，符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前五名股东
发行人的前五大股东持股情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主
要股东及实际控制人”之“（一）发行人的前五名股东”。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为 239,778,994 股，厦门舍德
持有公司 53,861,312 股股票，占公司总股本的 22.46%，为上市公司控股股东；
陈明艺、陈欢夫妇通过厦门舍德间接持有天山生物 53,861,312 股股份对应的表决
权，占公司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押及查封、冻结情况
法律意见书
根据中登公司出具的截至 2026 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细
表》，并经发行人控股股东、实际控制人说明，发行人控股股东、实际控制人持
有的公司股份不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人首次公开发行股票并上市后的
股本演变情况。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据
法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和实际经营的业务符合有
关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）经核查，发行人及其子公司存在部分牛场尚未取得《动物防疫条件合
格证》的情形，但发行人及其子公司未曾因此受到主管部门行政处罚，发行人正
在补办相关《动物防疫条件合格证》。发行人实际控制人已出具承诺，如公司及
其子公司因未取得相应经营资质而开展生产经营活动被相关主管部门给予行政
处罚或由此发生其他任何情形致使公司及子公司遭受损失的，其将无条件承担全
额补足责任，确保公司及其子公司不因此发生任何经济损失。除上述情形外，发
行人及其子公司实际从事的业务与经营范围相符，且已经取得与生产经营相关的
必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
法律意见书
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人不存在境外设立子公司或分支机构开展经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况
进行核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）经核查，发行人报告期内的关联交易已按照当时有效的《公司章程》
《关联交易管理制度》履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易
的审议程序及公允性发表独立意见。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不
存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行人的《公司章程》及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理制度》等内部规定已对关联交易的原则、价格确定、决策程序等进行
了规定。
（四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东和实际控制人出具了关于
减少和规范关联交易的承诺。经本所律师核查，上述关于减少和规范关联交易的
承诺为承诺人真实意思表示，有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，其内
容合法、有效。
（五）根据发行人报告期各期的《审计报告》和发行人控股股东、实际控制
人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业未从事或经营与发行人相同或类似业务。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间构成同业竞争的情形。
法律意见书
（六）为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所律师核查，上述《关于避免同
业竞争的承诺函》为承诺人真实意思表示，有利于保护发行人及发行人中小股东
的利益，其内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人拥有 15 家控股子公司以及 2 家分支机构。
（二）发行人拥有的不动产情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”之“（二）发行人及其子公司已取得权属证书的不动产权”。经核查，截
至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在权属纠
纷，不存在抵押、查封等权利限制。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人及其子公司部分房屋尚未取得不动产权证书，详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其子公司尚未取得权属证
书的不动产权”。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因上述未办妥
产权证书事项受到主管部门行政处罚的情形。发行人实际控制人已出具书面承
诺，如发行人及其子公司因上述用地及房屋瑕疵事项受到主管机关处罚或遭受任
何损失的，其将无条件向公司及子公司承担全额补足责任，确保公司及其子公司
不因此发生任何经济损失。
本所律师认为，发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，该等瑕疵不构成重
大违法违规行为，不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性
障碍。
（四）发行人租赁使用的与生产经营相关的主要不动产的具体情况详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）租赁使用的房屋建筑物”。
法律意见书
（五）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司依法取得各类专
利、商标及网络域名等知识产权的所有权或使用权，该等权利均在有效期限内，
不存在权属纠纷，不存在限制权利行使的情形。发行人主要知识产权不存在重大
产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人报告期各期的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人
拥有的主要生产经营设备为与生产有关的机器设备、运输设备以及其他设备。截
至报告期末，发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合法、有效，不存在
权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人主要财产权属清晰，不存在重大权属纠纷或
潜在纠纷，发行人及其子公司主要财产不存在抵押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的重大合同，
经本所律师核查，前述重大合同的形式和内容合法，其中涉及需要履行董事会或
股东会内部决策程序的合同，已事先经过董事会、股东会审议通过，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，未履行完毕的合同均处于正常履行状态，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在无法履行或违约的重大法律风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，报告期内，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，除《律师工作报告》中已披露的情况外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务。
（四）根据发行人报告期各期的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人
截至报告期末的其他应收款主要为押金、保证金、代垫款等；发行人截至报告期
法律意见书
末的其他应付款主要为关联方借款、往来款、保证金及押金等，上述其他应收款、
其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来无合并、分
立的情况；发行人自首次公开发行股票并上市以来发生的增资、减少注册资本情
况详见《律师工作报告》正文“七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演
变”的相关内容。
本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的增资、减少注册资
本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产收购或出售事项。
（三）根据发行人出具的书面说明，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据相关法律法规及深
交所对上市公司的要求制定，经股东会审议通过后生效，并依法在工商行政管理
部门备案。该《公司章程》的制定和报告期内的修改履行了必要的法律手续，其
内容符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
法律意见书
（一）经核查，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董
事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管
理制度》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》
《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等内部管理制度，发行
人上述内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人曾存在部分三会运作不规范的情形，具体情况详见
《律师工作报告》之“十四/（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召
开情况”。除此之外，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序合法、合规、真实、有效。本所律师认为，发行人报告期内虽曾存在部
分三会运作不规范情形，但该等情形系在原实际控制人控制下的 ST 阶段产生，
具有特定的历史背景和阶段性。控制权变更后，发行人已积极采取整改措施，完
善公司治理结构和内部控制制度，前述问题已消除。截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人三会运作合法、合规、真实、有效，上述情形不构成本次发行的
实质性法律障碍。
（四）经核查发行人报告期内有关会议决议、会议记录及授权文件，本所律
师认为，发行人的重大决策均已履行内部批准程序，股东会和董事会的历次授权
和重大决策行为合法、有效。
十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、审计委员会成员、高级管理人员
根据发行人现任董事、审计委员会成员和高级管理人员出具的书面说明，并
经本所律师核查，发行人现任董事、审计委员会成员和高级管理人员不存在《公
司法》第一百七十八条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
本所律师认为，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、行政
法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴情况详见《律师工作报告》。
（四）经核查，报告期内，发行人子公司曾受到 4 项税务处罚，具体情况详
见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项”。除此之
外，根据报告期各期的《审计报告》、发行人及其子公司所在地主管部门出具的
《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》和发行人提供的书面说明，报
告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在其他因重大违法违规行为被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）根据《募集说明书》，公司的主营业务为活畜业务、肉类业务、租赁
业务、冻精业务、饲料业务。公司主营业务所处行业不属于《企业环境信用评价
办法（试行）》规定的重污染行业。根据公司出具的说明以及有关政府主管部门
法律意见书
出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司遵守环保相关法律
法规、规章及规范性文件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（二）根据公司出具的说明以及有关政府主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，公司及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人因违反
安全生产法律法规受到 1 起行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文“二
十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项”。除此之外，根据发行人及其子公司主
管部门出具的证明和发行人出具的书面说明，并根据本所律师在网站公开信息的
查询结果，报告期内，发行人及其子公司未因违反安全生产法律法规而受到其他
行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用计划符合法律、法规及国
家产业政策的规定，并履行了相应的内部决策程序。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
法律意见书
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额占发行人最近一期
经审计净资产绝对值 10.00%以上，且绝对金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或
仲裁案件。
（二）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
子公司受到 4 次税务行政处罚，1 次安全生产行政处罚。截至本《法律意见书》
出具之日，发行人已足额缴纳罚款。本所律师认为，发行人的上述违法行为不属
于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或者可能对发行人本次向特定对象发行股票有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或
者可能对发行人本次向特定对象发行股票有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他事项
（一）公司因被合同诈骗，根据生效刑事判决，陈德宏等原大象广告相关方
基于《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的公司股票属于依法应当被追
缴的赃物。截至本《法律意见书》出具之日，上述涉案股份中 73,198,402 股已由
公司完成注销登记，剩余 42,426,205 股涉案股份因涉及其他案件被采取质押、冻
结等权利限制，截至本《法律意见书》出具之日尚未完成过户注销。具体情况详
见《律师工作报告》
“二十一、本所律师需要说明的其他事项”之“（一）登记在
陈德宏等名下的公司股份情况”。
法律意见书
本所律师认为，依据生效刑事判决及民事判决，陈德宏等相关方在法律上已
不再具备合法股东身份，登记在其名下的公司股份依法应予追缴并注销。目前因
质押、冻结等权利限制，公司尚未完成处置，属历史遗留问题所致，公司作为案
外人正通过执行异议等法律程序推进解决。该情形不会对公司的控制权稳定造成
实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人存在部分应缴未缴住房公积金的
情形。发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会保障相关法律法规受
到行政处罚的情形。发行人的实际控制人已出具承诺，确保发行人不会因社会保
险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人报告期
内社会保险和住房公积金的缴纳情况，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据深交所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5
号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》要求，本所
律师对其中涉及发行人律师查验并发表意见的事项进行了查验，具体情况详见
《律师工作报告》
“二十一、本所律师需要说明的其他事项”之“（三）关于《审
核要点》的落实情况”。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相
关内容进行了审阅，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师
工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法
律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司向特定
对象发行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍，本次
发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式肆份，本所负责人、本所经办律师签字并经本所盖
章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
乔佳平 杨俊哲
______________
吴仕奇
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