FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于新东方新材料股份有限公司
致：新东方新材料股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材
料”或“公司”）的委托，本所担任东方材料 2026 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次激励计划项下向激励对
象首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意
见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及适用的其他相
关中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件
（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对东方材料本次激励计划首次授予事项进行了审慎的法律尽
职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《新东方新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《新东方新材料股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《新东方新材料股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关内部决策会议文件、董事会薪酬
与考核委员会的核查意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：
公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等
事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了
解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次激励计划首次授予有关的中国法律法规问题发表法律
意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业
决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和
准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司就本次激励计划首次授予的目的使用，不得由
任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不
得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予所必备的法
定文件，并按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 首次授予的批准和授权
（一）2026 年 7 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公
司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董
事会薪酬与考核委员会委员李素珍已回避表决。
（二）2026 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议
通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
拟作为本次激励计划激励对象的董事韩雨辰、曾广锋、李素珍已回避表决。同日，
东方材料董事会薪酬与考核委员会出具了《新东方新材料股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
（三）2026 年 8 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下
同）披露了《新东方新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据
该公告，公司于 2026 年 7 月 25 日至 2026 年 8 月 4 日（以下简称“公示期”）在
公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期
内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以电子邮件形式向公司反
映，并对相关反馈进行记录；截至公示期满，未收到任何员工对本次公示的相关
内容存有异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本激励计划首次授予
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效”。
（四）2026 年 8 月 13 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定激
励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授权日以及实施本
次激励计划所需的其他必要事宜。关联股东对相关议案进行了回避表决。
（五）2026 年 8 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于向
划首次授予相关方案并同意将前述议案提交公司董事会审议。作为本次激励计划
激励对象的董事会薪酬与考核委员会委员李素珍已回避表决。
（六）2026 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确
认本次激励计划的首次授予条件已经满足，同意以 2026 年 8 月 25 日作为本次激
励计划首次授予的授权日，并以人民币 20.47 元/份的行权价格向符合条件的 26
名激励对象合计授予 494.00 万份股票期权。审议前述议案时，作为本次激励计
划激励对象的董事韩雨辰、曾广锋、李素珍已回避表决。
（七）2026 年 8 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划首
次授予事项进行了核查并出具《新东方新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截
至首次授予的授权日）》，认为：“本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法
律、法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的首次授予激
励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；本
次激励计划的首次授予条件已经满足，同意以 2026 年 8 月 25 日作为本次激励计
划首次授予的授权日，以 20.47 元/份的行权价格向符合条件的 26 名激励对象合
计授予 494.00 万份股票期权”。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划的首次授予事项获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次激励计划首次授予的授权日
（一）2026 年 8 月 13 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过《关于
提请股东会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权
董事会确定本次激励计划的授权日。根据《激励计划》的相关规定，“授权日在
本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司
需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关
程序。”
（二）根据《激励计划》的相关规定、公司 2026 年第二次临时股东会的授
权，公司于 2026 年 8 月 25 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本
次激励计划首次授予的授权日为 2026 年 8 月 25 日。公司董事会薪酬与考核委员
会亦审议通过《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，并就本次激励计划首次授予事项进行了核查并出具《新东方新材料股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见（截至首次授予的授权日）》。
（三）经本所经办律师核查，2026 年 8 月 25 日为公司股东会审议通过本次
激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划首次授予的授权日符合《管理办法》
及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
三、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司披露的公告文件及其书面确认、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2026 年 4 月 27 日出具的《新东方新材料股份有限公司审计报告》（容诚审字
[2026]200Z3401 号）及于 2026 年 4 月 27 日出具的《新东方新材料股份有限公司
内部控制审计报告》
（容诚审字[2026]200Z3400 号），并经本所经办律师核查，本
所经办律师认为，截至本次激励计划首次授予的授权日（即 2026 年 8 月 25 日），
本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的首次授予事项获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定；本次激励计划首次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授
权日的相关规定；截至本次激励计划首次授予的授权日，本次激励计划的首次授
予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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