东吴证券股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易申请的审核问询函回复
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二六年八月
上海证券交易所：
贵所于 2026 年 7 月 1 日出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53 号）
（下称“审核问询函”）已收悉。东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”或
“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（下称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了
认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《东吴证券股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）中的简称具有相
同含义。
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
重组报告书的修订、补充披露 楷体（加粗）
在审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
问题 1.关于交易目的与整合管控
根据重组报告书，（1）本次交易为证券公司整合重组，东吴证券在投行、
债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力，标的公司在财富管理、固
定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势，本次交易有利于实现优势互
补，释放协同效应；（2）标的公司为新三板挂牌公司，2022 年 3 月 11 日，江
苏证监局受理了标的公司的上市辅导备案，目前标的公司仍处于辅导阶段；
（3）
在本次交易完成后的一定时期内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各
自并行经营的格局；（4）根据东海证券《公司章程》，当公司被并购接管，在
公司董事或高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，东海证券需支
付一定数额的经济补偿金或赔偿金；（5）报告期内东海证券的营业收入分别为
万元和 12,949.01 万元，呈现较大波动，上市公司 2025 年基本每股收益在本次
交易完成后有所下降。
请公司披露：（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次
交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完
成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前
时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现；（2）目
前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银
行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业
务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、
资质或牌照的具体整合安排；（3）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或
竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、
参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监
管规定；（4）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采
取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划
或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导
致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示；（5）
结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情
况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中
小股东利益。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（4）
并发表明确意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的
关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要
财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的
主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现
（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展
标的公司于 2015 年 7 月在全国股转系统挂牌后，为拓宽资本补充渠道、增
强综合竞争力，于 2022 年初启动了首次公开发行股票并上市的辅导工作。2022
年 3 月 11 日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）与标
的公司签署《关于东海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，
约定中信建投证券担任标的公司首次公开发行股票并上市的辅导机构。同日，江
苏证监局受理标的公司辅导备案。辅导期内，中信建投证券按规定每季度向江苏
证监局报送辅导进展报告。
截至本回复出具日，标的公司仍处于辅导阶段。中信建投证券已于 2026 年
（2）标的公司上市辅导与本次交易之间的关系
结合当时自身发展规划启动首次公开发行股票并上市辅导。标的公司上市辅导与
本次交易系在不同发展阶段、不同内外部条件下形成的两项资本运作安排，本次
交易并非上市辅导的延续、实施程序或前置条件，二者相互独立。
发展趋势、标的公司经营情况及双方协同效应后，将资本运作重心由推进首次公
开发行股票并上市调整为本次并购重组，主要考虑如下：
①首次公开发行股票并上市的审核周期、发行时点及融资效果受资本市场环
境等因素影响，实施时间和结果存在一定不确定性。通过与上市证券公司实施市
场化并购重组，有利于提高资本运作效率。
②标的公司经营业绩受证券行业周期和资本市场波动影响较为明显，部分业
务板块的盈利稳定性仍有进一步提升空间。本次交易有利于优化标的公司业务结
构，提升抗风险能力。
③标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等领域具有一定优势，东
吴证券在投资银行、债券承销、研究及投资交易等领域具备较强竞争力。双方在
客户资源、区域布局、产品体系及专业能力等方面具有较强互补性，并购重组较
独立上市能够更直接地实现业务协同和资源整合。
④标的公司已就历史投行业务行政处罚事项完成相应整改，相关事项不构成
其资本运作的实质性法律障碍。通过纳入上市证券公司的统一治理、合规及风险
管理体系，有利于进一步巩固整改成效，提升规范运作和风险管控水平。
⑤证券行业正加快通过市场化并购重组优化资源配置、提升核心竞争力。东
吴证券与标的公司同属江苏省内证券公司，本次交易有利于整合区域金融资源、
提升服务实体经济能力，符合行业发展趋势及双方长期战略需要。
综上，标的公司上市辅导系其基于 2022 年自身发展规划独立启动的资本运
作安排，本次交易则是标的公司后续根据资本市场环境、自身经营发展需要及双
方协同基础作出的新的市场化选择，具有合理的商业背景和必要性。
务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主
要考虑、原因及合理性
的意见》，进一步提出支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建
设一流投资银行。本次交易符合证券行业做优做强、培育一流投资银行和推动资
本市场高质量发展的政策导向。
上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性如下：
（1）上市公司和标的公司各自特色业务开展情况
①东吴证券
东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等
多个领域具备较强竞争力。
股权融资业务方面，东吴证券具有较为突出的北交所和新三板特色优势。
增长276.53%；完成A股IPO过会项目5家，位列行业第5，其中北交所IPO过会项
目4家，位列行业第3。“十四五”期间，东吴证券累计保荐16家企业在北交所上
市，累计上市家数位列行业前三，北交所及新三板业务已形成较强的市场竞争力
。
债券融资业务方面，东吴证券具备全牌照服务能力和较大的业务规模。2025
年度，东吴证券完成债券承销项目超过580只，总承销规模超过1,700亿元，公司
债（含企业债）承销规模位居市场前列；承销科创债、绿色及低碳转型挂钩债、
中小微企业支持债、乡村振兴债等专项债券60余只，合计承销规模超过180亿元
，并落地多项行业首单项目，在服务区域企业融资和金融“五篇大文章”方面形
成了特色优势。
研究业务方面，东吴证券的市场影响力持续提升。2025年度，东吴证券研究
业务交易所市占率提升至3.28%，创历史新高，分仓佣金收入位列行业第12；全
年发布研究报告5,451篇，其中深度报告793篇。东吴证券在2025年证券时报·新
财富杂志最佳分析师评选中获得“最佳研究团队”第7名等22项奖项，并于2019
年至2025年连续七年跻身新财富“最佳研究团队”前十，研究品牌和机构客户服
务能力较强。
投资交易业务方面，东吴证券已形成较强的资产配置和投资管理能力。东吴
证券秉持绝对收益与价值投资理念，固定收益投资采取配置与交易并重的策略，
持续完善投研和风险管理体系。2025年度，公司投资交易业务实现收入388,820.62
万元，占营业收入的43.06%，已成为公司营业收入的重要来源。同时，公司科创
板做市月度评价多次获得AA最高评级，北交所做市商季度排名保持行业前列，
固定收益类投资业务连续多年实现投资收益率领先市场水平。
②东海证券
东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、
期货与衍生品等业务领域具有特色优势。
关于财富管理业务，东海证券具有较好的客户基础和网点渠道优势。东海证
券财富管理业务主要包括证券经纪和信用交易等业务。2025 年度，财富管理业
务实现收入 126,279.07 万元，占营业收入的 71.44%，是东海证券最主要的收入
来源；其中，证券经纪业务实现营业收入约 9.00 亿元。截至 2025 年末，东海证
券拥有 19 家分公司和 63 家证券营业部，覆盖全国多个省市，在常州及长三角区
域积累了较为稳定的个人、企业及高净值客户资源，具备进一步开展综合财富管
理和产品交叉销售的客户及渠道基础。
关于固定收益投资交易业务，东海证券已形成较大的业务规模和专业积累。
东海证券长期开展债券等固定收益类资产的投资配置和交易业务，建立了相应的
投资研究、信用风险管理和交易执行体系。2025 年度，东海证券投资交易业务
实现收入 54,403.46 万元，占营业收入的 30.78%；固定收益类资产平均投资规模
为 1,215,634.47 万元，实现收益 21,796.47 万元，固定收益类投资规模较 2024 年
度进一步扩大，在债券投资、资产配置及流动性管理等方面形成了一定专业优势。
关于期货与衍生品业务，东海证券具有较为完整的业务布局。东海证券主要
通过东海期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理和期货投资咨询等业
务，并通过风险管理子公司开展与期货及衍生品相关的风险管理服务。2025 年
度，东海证券期货业务实现收入 40,335.44 万元，占营业收入的 22.82%。依托期
货经纪、投资咨询和风险管理等业务，东海证券能够为产业及机构客户提供价格
发现、套期保值和风险对冲等综合服务，形成了具有一定特色的期货与衍生品服
务能力。
从业务结构看，东吴证券的优势主要体现在投行、债券、研究、自营等业务
能力，东海证券的优势主要体现在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务基
础，双方在业务条线、区域客户、产品体系和服务能力方面具有较强互补性。本
次交易完成后，东吴证券可将其投行、研究、自营、债券承销和综合金融服务能
力，与东海证券的财富管理客户、网点渠道、期货业务和固定收益业务基础相结
合，形成客户共享、产品互补、业务联动和区域协同。因此，本次交易具有明确
的业务整合基础和协同空间。
（2）本次交易完成前后主要财务数据情况
根据经毕马威华振审计的上市公司 2025 年度财务报表（毕马威华振审字第
（毕马威华振专字第 2603270 号），本次交易完成前后，上市公司 2025 年的主
要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率
资产合计 21,621,948.00 28,280,809.73 30.80%
负债合计 17,246,135.55 22,588,740.69 30.98%
所有者权益 4,375,812.45 5,692,069.05 30.08%
归属于母公司股东权益 4,327,151.96 5,420,340.59 25.26%
营业收入 903,036.63 1,089,401.19 20.64%
利润总额 452,012.58 482,110.86 6.66%
归属于母公司股东的净利润 355,215.00 368,806.89 3.83%
基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%
资产负债率 71.71% 70.92% -1.10%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，但上
市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将
得到增强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对东海
证券进行资源整合，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易符合上市公司做强主业、增强综合竞争力的战略需要。
（3）标的公司上市辅导进展情况
公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，聘请中信建投证券担任其上市辅导
机构；同日，江苏证监局受理东海证券辅导备案。辅导期内，中信建投证券按规
定每季度向江苏证监局报送辅导进展报告。
经过四年多的持续规范辅导，东海证券在公司治理、内部控制、财务会计核
算、信息披露及规范运作等方面持续接受资本市场专业辅导，并根据辅导要求不
断健全相关制度和运行机制。目前，东海证券已建立较为完善的公司治理架构和
内部控制体系，具备规范、独立运行的基础和能力。
综上，上市公司选择当前时点实施本次交易，是在充分考虑双方特色业务互
补、交易完成后上市公司规模提升、标的公司经过长期辅导已具备良好的规范运
作基础等因素，以及证券行业并购整合政策窗口和区域金融资源整合需求后作出
的市场化安排，具有合理性。
本次交易完成后，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力
等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。
本次交易协同效应主要体现在以下方面：
（1）财富管理与客户资源协同
东海证券财富管理业务收入占比较高，证券营业网点和客户基础具有一定优
势；东吴证券在研究、投行、资管、投资顾问、产品配置等方面具有较强综合服
务能力。本次交易完成后，东吴证券可依托自身研究支持、产品筛选、资产配置
和投顾服务能力，为东海证券既有零售客户和高净值客户提供更丰富的产品和服
务；同时，东海证券在常州及长三角区域积累的客户资源，也可与东吴证券投行、
债券承销、并购重组、资产管理、研究销售等业务形成联动，提升客户综合开发
和服务深度。
（2）投行、债券与区域产业客户协同
东吴证券在投资银行、债券承销、并购重组、资产证券化等业务领域具备较
强竞争力；东海证券扎根常州并深耕长三角区域，在区域企业客户、地方国资平
台客户、债券承销、财务顾问及新三板持续督导等方面具有一定业务基础。本次
交易完成后，双方可围绕江苏省及长三角区域重点产业集群、战略性新兴产业、
先进制造业、专精特新企业、科技创新企业和地方国资平台，开展更加全面的综
合金融服务，进一步提升上市公司服务区域实体经济的能力。
（3）固定收益、期货与衍生品业务协同
东海证券在固定收益、期货与衍生品等业务领域具有一定特色优势；东吴证
券则具备较强的资本实力、研究能力、风险管理体系、客户基础和综合业务平台。
本次交易完成后，上市公司可以进一步整合双方固定收益、期货及衍生品业务资
源，丰富金融产品和风险管理工具供给，提升跨市场、跨品种、跨业务条线的综
合服务能力。
（4）区域布局与品牌协同
东吴证券与东海证券同属江苏本土法人券商，分别在苏州、常州及长三角区
域具有较深业务积累。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展苏锡常都市圈业
务布局，增强在江苏省内及长三角区域的客户覆盖能力、金融资源配置能力和综
合服务能力，有利于提升上市公司区域市场影响力和品牌竞争力。
（5）资本实力与经营管控协同
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模和营业收入规模均有所提
升，资本实力和业务承载能力进一步增强，有利于上市公司优化资源配置、提升
抗风险能力和持续经营能力。
同时，鉴于本次交易完成后一定时期内上市公司及东海证券将存在双方原有
业务各自并行经营的格局，上市公司将按照证券行业监管要求和上市公司治理要
求，在保持东海证券经营稳定、人员稳定、客户稳定的基础上，逐步推动双方业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，并在业务并行期间严格落实信息隔
离、利益冲突防范和关联交易管理要求。
综上，本次交易完成后，上市公司将在财富管理、客户资源、投行债券、固
定收益、期货与衍生品、区域布局、资本实力和经营管控等方面实现协同。本次
交易有利于增强上市公司综合竞争力、提升服务实体经济能力、优化业务结构、
提高抗风险能力和长期可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（二）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资
交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开
展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不
同业务类别、资质或牌照的具体整合安排
情况
东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：
核心业务 东吴证券相关主体 东海证券相关主体
财富管理业务 东吴证券股份有限公司 东海证券股份有限公司
投资银行业务 东吴证券股份有限公司 东海证券股份有限公司
证券自营投资 东海证券股份有限公司上海证券自
东吴证券股份有限公司
业务 营分公司
资产管理业务 东吴证券股份有限公司 东海证券股份有限公司
另类投资业务 东吴创新资本管理有限责任公司 东海证券创新产品投资有限公司
私募投资基金
东吴创业投资有限公司 东海投资有限责任公司
业务
东海基金管理有限责任公司（标的
公募基金业务 东吴基金管理有限公司
公司参股公司）
期货业务 东吴期货有限公司 东海期货有限责任公司
东吴证券（新加坡）金融控股有限
国际业务 公司、东吴证券（香港）金融控股 东海国际金融控股有限公司
有限公司
东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得
开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格。
在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东吴证券、东海证券等
主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东吴证券涉及的《证券公司变更主要
股东或者公司的实际控制人核准》、东海证券涉及的《证券公司变更主要股东或
者公司的实际控制人核准》、东海期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大
股东或者公司的实际控制人许可》三项行政审批事项申请材料，对本次交易完成
后东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业
务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。
为解决东吴证券与东海证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突问题，
东吴证券拟按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争、优化股权架构的总
体思路，统筹推进全方位整合。本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、
证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业
务、期货业务、国际业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，双方的该项业
务将会系统性整合至对应主体。
考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等
整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合东吴证券已向中国证监会
申请了 5 年的过渡期。东吴证券与东海证券等相关主体在本次交易完成后，将在
监管指导下，按照《证券公司股权管理规定》《证券公司设立子公司试行规定》
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《期货公司监督管理办法》等相
关法规的要求，严格按照报送的整合安排及时间计划稳妥有序推进整合工作。
（三）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否
符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公
司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定
本次交易前，国发集团直接持有东吴证券 24.33%股份，与其一致行动人苏
州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有东吴证券 28.33%股份。
国发集团为发行人控股股东、实际控制人。东吴证券控股股东及其一致行动人控
制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响
的同业竞争。
本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司，
东吴证券主营业务不会发生变化；东吴证券控股股东、实际控制人未发生变化，
同时国发集团将通过东吴证券控制东海证券及其控股子公司。本次交易完成后，
东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制
的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同
一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、
受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类
业务。
《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、
认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5 年内达到证券公司与
其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关
系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投
资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参
照该规定执行。
本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司。
在本次交易完成后的一定时期内，东海证券及其控股子公司与东吴证券及其原有
控股子公司将存在财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、
另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等双方
原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情
况，具体情况详见本回复“问题 1.关于交易目的与整合管控”之“（二）目前上
市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资
产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或
牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照
的具体整合安排”之“1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务
及展业资质、牌照情况”。
就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司
体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关
监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司
与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。
司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定
（1）同一控制下证券公司数量分析
根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东
的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司
的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，东吴证券将成为东海证券的控股股东。本次交易完成后东
吴证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。
（2）同一控制下期货公司数量分析
根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》及其附件
的规定，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2 家，其中控股期货公司
的数量不得超过 1 家。下列属于不计入控股、参股期货公司数量范围的情形：
（一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含 5%）股权；
（二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司；
（三）中国证监会认定的其他情形。
东吴证券目前控股东吴期货，并因直接持有东海证券股权而控股东海期货。
东吴证券控股东海期货符合上述“同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权
而控股、参股期货公司”，不计入东吴证券控股、参股期货公司数量范围。
因此，东吴证券控股和参股期货公司的数量符合中国证监会《关于规范控股、
参股期货公司有关问题的规定》。
（3）同一控制下基金管理公司数量分析
根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一
主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其
中控制基金管理公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制基金管理
公司的数量：
（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%；
（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；
（三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；
（四）中国证监会认可的其他情形。
本次交易完成后，东吴证券仍控股东吴基金，并通过控股东海证券间接参股
东海基金。东吴证券控股和参股基金管理公司的数量符合中国证监会《公开募集
证券投资基金管理人监督管理办法》。
东吴证券于 2026 年 3 月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，
承诺的主要内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东
海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东
海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。
何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。
采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。
在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5 年内，解决可能存在的
利益冲突及同业竞争问题。
券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺自本公司成为东海证券
控股股东之日起生效并于本公司作为东海证券控股股东期间持续有效。”
（四）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取
资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或
方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致
的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示
员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完
成时间
东吴证券与东海证券已向中国证监会报送行政资格审批申请文件，包括对本
次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另
类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务以及中后台的具体整
合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点
和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进东吴证券与东海证券资产、
业务、机构、人员的整合工作。
东吴证券将严格遵照相关法律法规及监管规定开展整合工作，东海证券纳入
集团一体化管控体系，所有事项严格履行内部决策及监管报备、审批程序，严守
监管红线。整合过程中，将坚持业务连续、服务不间断原则，依法整体承继客户
资产、证券持仓、交易权限及各类合作协议；采用系统并行、分步迁移方式推进
整合，确保客户正常交易、产品存续及服务不受影响，切实维护客户资产安全与
合法权益；同时双方将全面承继各自现有存量业务，制定分级分批次业务衔接方
案，循序渐进推进业务融合，强化全过程风险监测与管控，防范操作风险、合规
风险及声誉风险，确保整体经营秩序稳定；针对组织架构调整及涉及的员工安置
整合事宜，双方将以依法合规、平稳过渡为基本原则，制定并有序推进员工安置
整合方案，切实保障双方员工合法权益，保持人员队伍稳定。
为保障上述工作的顺利实施，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5
年的过渡期。
东吴证券与东海证券下一步将继续稳妥、深入推进各条线的全面整合及转型
升级，但鉴于全面整合的公司治理、人员整合、客户迁移过程涉及较多复杂操作，
如双方不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户
流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险，相关风险及应对措施具体分析如
下：
（1）公司治理所涉风险方面
证券行业监管约束严格、合规运营标准较高，本次整合需在规定时限内完成
双方母子公司、各子主体间同业竞争清理、利益冲突隔离，同步推进股权架构调
整、过渡期监管对接等大量治理改造工作，流程链条长，还涉及过渡期内监管问
题，存在整合不达预期的风险。
为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是统筹搭建适配整合后一体
化经营的治理架构、分级决策机制，同步梳理各业务条线审批权限、全流程风控
闭环与决策传导路径，保障整合前后各板块经营平稳衔接，持续搭建完备的合规
与风险管控体系；二是梳理双方现行业务管理制度，严格对照外部监管规定，结
合实际统一管理制度要求，确保合并过程中业务管理不缺位、不违规；三是建立
常态化监管汇报沟通机制，及时向属地监管部门、地方国资主管单位同步整合推
进进度，争取各项资产、业务、机构及人员整合工作的政策支持，保障整合工作
有序落地。
（2）员工整合所涉风险方面
本次交易落地后双方组织架构将全面重构，多条业务线整合可能将同步带来
员工岗位职责、办公场所、人力社保关系等事项的调整。因双方企业文化、管理
模式、考核体系存在差异，部分员工或难以适配整合后的运营机制，进而出现人
员流动，存在产生人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。
为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是在机制方面，建立常态化
员工沟通反馈渠道，组织跨机构业务交流、岗位技能统一培训，加速团队文化融
合，充分吸纳员工合理诉求；二是在充分沟通基础上，制定适用于所有职工、统
一的人力资源管理制度，按照公平公正原则实行人力资源管理；三是在文化方面，
进一步完善公司发展战略、共同构建企业文化，明确业务发展路径，强化管理层
与一线员工对发展预期的共识，稳固核心人才队伍。
（3）客户整合所涉风险方面
整合过渡期内，若双方未能打通业务协同机制、实现服务能力互补提升，或
在服务系统迭代、客户关系划转阶段未做好充分告知与沟通工作，则会产生业务
协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。
为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是共同建立更为完善统一的
客户服务及反馈机制，对存量客户划转、业务承接作出精细化安排，在服务主体、
业务规则发生调整前提前与客户充分沟通，保障客户知情权与合法权益；二是对
标最新监管要求，进一步统一展业标准、管理制度与操作流程，保障业务管理体
系一体化、规范化运行；三是打通各板块协同渠道，建立跨业务客户联动服务机
制，打造一站式综合金融服务体系，挖掘客户全生命周期价值。
在业务整合的过渡期内，上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行
相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规管理、风险管理、资金运营等各方
面的平稳过渡，保障双方整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的资
源和管理优势，努力提升东吴证券和东海证券整合后的市场竞争力，以更好地服
务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地
减小因整合所带来的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。
东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在
不及预期的风险”中对相关风险进行了披露，具体内容如下：
“本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券 83.68%股权，后续收购标的
公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等
多个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项，
整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治
理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在
整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职
责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议
纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接
不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考
虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。”
（五）结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收
益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护
上市公司中小股东利益
报告期内，东海证券经营业绩存在一定波动，但整体呈现改善趋势。东海证
券作为综合类证券公司，经营业绩受证券行业周期性、资本市场波动等因素影响
较大。
东海证券主营业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产
管理业务、期货业务、国际业务等，各业务分部受市场环境和业务开展节奏影响
不同，导致报告期内业绩出现一定波动。
报告期内，东海证券各项业务的收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
财富管理业务 126,279.07 71.44% 98,043.93 66.74%
投资交易业务 54,403.46 30.78% 18,362.98 12.50%
投资银行业务 9,997.16 5.66% 19,915.19 13.56%
资产管理业务 3,704.30 2.10% 3,763.13 2.56%
期货业务 40,335.44 22.82% 35,739.65 24.33%
国际业务 -23,075.56 -13.06% 904.55 0.62%
其他 -34,889.52 -19.74% -29,821.52 -20.30%
合计 176,754.36 100.00% 146,907.92 100.00%
注：其他部分收入包含合并抵消。
总体来看，2025年度东海证券各主要业务板块经营情况呈现稳步改善态势。
其中，财富管理业务收入由98,043.93万元增长至126,279.07万元，投资交易业务
收入由18,362.98万元增长至54,403.46万元，期货业务收入由35,739.65万元增长至
投资银行业务和国际业务，具体如下：
（1）投资银行业务
关收入受IPO、再融资、债券承销、并购重组等项目的储备情况、审核及发行节
奏、项目完成时点和市场环境等因素影响较大。
（2）国际业务
东海证券国际业务主要通过东海国际开展。2025 年度，东海国际营业收入
为负并出现较大亏损，主要系历史投资存量项目发生公允价值变动损失约 2.70
亿元。
截至 2025 年末，东海国际前期投资形成的主要风险已通过确认公允价值变
动损失或计提资产减值在财务报表中体现，相关存量风险已得到较为充分释放。
同时，东海国际的总资产及净资产占东海证券合并口径的比例较低，剩余资产规
模相对有限，减值风险较低。
综上，报告期内东海证券业绩虽然受资本市场环境、业务开展节奏及风险处
置影响存在波动，但东海证券盈利能力整体有所改善。
本次交易完成前后，上市公司 2025 年的主要财务数据对比情况详见本回复
“问题 1.关于交易目的与整合管控”之“（一）标的公司上市辅导备案的具体背
景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业
务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明
上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具
体体现”之“2、结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前
后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交
易的主要考虑、原因及合理性”之“（2）本次交易完成前后主要财务数据情况”。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，短期内对上市公司
投资者的收益构成一定影响，但本次交易完成后上市公司的资产总额、资产净额、
营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成后，上
市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对东海证券进行资源整合，增强上市公
司持续经营能力。
针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防
范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切
实履行的承诺。同时，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期
回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来
收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在
业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作
用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步
提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董
事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形
成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经
营管理规范、稳健、高效开展。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股
东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司
章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证
券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性
与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红
比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全
体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。同时，上市公司全体董事、高级管
理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺函》，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一
致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。
报告期内，东海证券经营业绩波动主要受证券行业周期性、资本市场波动及
相关业务收入弹性影响，2025年度经营情况已明显改善。本次交易完成后，上市
公司基本每股收益虽然有所下降，短期内对上市公司投资者的收益构成一定影响
，但本次交易完成后上市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经
营能力和抗风险能力将得到增强。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的
情况，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、
填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的经营能力和抗风险能力，有利于提升
上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
告书，了解双方各自特色业务开展情况和主要财务数据；
务资质或牌照情况、其实施主体及业务定位，审阅并沟通了解了东吴证券对后续
东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；
分析研究本次交易完成后一定时期标的公司及其控股子公司与上市公司及其控
股子公司存在双方原有业务各自并行经营的格局；
员等具体整合措施以及上述整合工作的时间安排的文件，并分析可能存在风险、
了解相应应对措施；
护措施。
针对上述事项，律师履行了以下核查程序：
富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，
对应的实施主体及业务定位；审阅了上市公司及其子公司、标的公司及其子公司
取得的资质或牌照，确认其已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或
会员资格；
能存在的同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况；查阅《证券公司股权管理规定》
《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《公开募集证券投资基金管理
人监督管理办法》等法规，关于同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券
公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制；
体整合措施以及时间安排的文件，了解后续解决有关同业竞争的具体安排、时间
安排及其可行性，以及因整合可能导致的风险。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于 2022 年自身发展规划独立启动的资本运作安排，本次交易则是标的公司后
续根据资本市场环境、自身经营发展需要及双方协同基础作出的新的市场化选择，
具有合理的商业背景和必要性。上市公司选择当前时点实施本次交易，是在充分
考虑双方特色业务互补、交易完成后上市公司规模提升、标的公司经过长期辅导
已具备良好的规范运作基础等因素，以及证券行业并购整合政策窗口和区域金融
资源整合需求后作出的市场化安排，具有合理性。本次交易完成后，上市公司将
在财富管理、客户资源、投行债券、固定收益、期货与衍生品、区域布局、资本
实力和经营管控等方面实现协同。本次交易有利于增强上市公司综合竞争力、提
升服务实体经济能力、优化业务结构、提高抗风险能力和长期可持续发展能力，
符合上市公司和全体股东的长远利益；
取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；东吴证券已就本次
交易后东吴证券与东海证券各类获准开展的业务、资质或牌照制定了相对合理的
初步整合安排；
及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局，东吴证券就规范利
益冲突或者竞争关系出具了承诺，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规
规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5 年内，解决可能存在的利益冲突及
同业竞争问题；本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司、期货公司、基金
管理公司的数量符合现行相关法律规定；
及时间安排具备可行性，对于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险具有相应的应对
措施，相关风险较为可控；
收益下降，上市公司已制定了提升每股收益的具体措施和计划。本次交易有利于
提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，律师认为：
取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；东吴证券已就本次
交易后东吴证券与东海证券各类获准开展的业务、资质或牌照制定了相对合理的
初步整合安排；
及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局，东吴证券就规范利
益冲突或者竞争关系出具了承诺；本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司、
期货公司、基金管理公司的数量符合现行相关法律规定；
及时间安排具备可行性，并制定了关于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险的应对
措施，相关风险较为可控。
问题 2.关于交易方案
根据重组报告书，（1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买常州
投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份，交易方案
较前期预案减少了 1 名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额 0.0961%；
（2）本次交易方案中，交易对方支付方式包括发行股份及现金或纯发行股份两
种方式，不同交易对方支付方式和比例存在差异；（3）标的资产在过渡期间产
生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担；（4）根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》，若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数
量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对
方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金；若协议生效条件全部成就之日，
标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方
持有的标的资产；（5）常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰、
山金金控、山金创投标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不转让；对于其他交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券
股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到 5%以上（含），
则自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；若未达到 5%的，则自股份发行
结束之日起十二个月内不转让。
请公司披露：（1）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩
余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排；
（2）
本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性；（3）本次交易过渡期损益
安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（4）本次
交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资
产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性
障碍；（5）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资
扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易
方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，
是否涉及对本次交易方案的调整。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）
并发表明确意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主
要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排
（1）本次交易方案调整的具体情况
原交易对方常州泰辰担保投资有限公司（以下简称“泰辰担保”）退出本次
交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于 2026 年
易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同
意调整本次重组方案中的交易对方。
本次交易方案的具体调整情况如下：
调整事项 调整前 调整后
交易对方 常州投资集团有限公司等61名股东 常州投资集团有限公司等60名股东
常州投资集团有限公司等61名股东 常州投资集团有限公司等60名股东
标的资产
持有的东海证券83.77%的股份 持有的东海证券83.68%的股份
（2）本次交易方案调整的原因
因泰辰担保的法定代表人近期身故，暂未确定代表泰辰担保行使法定代表人
职权的具体人员，导致与本次交易相关内部授权、决策流程无法按期完成，无法
匹配本次重组整体推进时间表。因此，经双方协商一致，泰辰担保与东吴证券解
除了双方于 2026 年 3 月 13 日签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
（以下简称“框架协议书”），终止了《框架协议书》所涉的交易。
泰辰担保退出本次交易后，不再作为本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方，将继续直接持有标的公司股权。
要持有人情况和后续收购安排
（1）上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性
本次交易停牌期间，东吴证券与包括常投集团、山金金控、江阴新扬船在内
的东海证券部分股东就交易事宜进行了协商沟通。
东吴证券未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性如下：
①本次收购东海证券 83.68%股份后，东吴证券即取得东海证券的控股权，
可以实现财务并表并推进后续业务、人员等各方面整合，充分发挥协同效应。
②东海证券为全国股转系统挂牌的公众公司，股东数量较多，逐一磋商谈判
的周期长，难以在有限的停牌期限内完成。
③东海证券部分股东存在股份处于冻结状态等客观情形，无法实现对全体股
东全部股份的收购。
为积极促成本次交易，提高交易效率，在与东海证券部分股东达成一致的情
况下，公司确定了本次交易方案。通过本次交易，东吴证券能够取得东海证券的
控股权，充分发挥协同效应。
（2）剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排
本次交易完成后，东吴证券未收购东海证券的剩余股权为 16.32%，剩余股
权的主要持有人情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 302,852,367 16.32%
东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，
择机推进剩余股份的收购工作。
东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在
不及预期的风险”中对相关不确定性作了充分的风险揭示。
综上，东吴证券未收购东海证券剩余股权具有合理性。东海证券剩余股权的
主要持有人包括山金金控资本管理有限公司、银川聚信信德资产管理合伙企业
（有限合伙）、江苏省国金集团资产管理有限公司等。东吴证券将视本次交易完
成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余股份的收购工作。
（二）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性
本次交易中，上市公司向 60 名交易对方购买东海证券 83.68%股权，对价支
付方式分为“100%股份支付”以及“92%股份支付+8%现金支付”两类，并由交
易对方根据自身实际情况自主选择。
本次交易对方涵盖国有企业、上市公司、私募投资基金、合伙企业及自然人
等多种类型主体，各交易对方在财务状况、资金需求及投资预期等方面存在客观
差异。选择全股份支付的交易对方，自身财务状况较为充裕，无短期现金需求，
且高度认可东吴证券与东海证券整合后的长期价值，希望以全部股份方式分享上
市公司未来发展成果。选择含现金支付方式的交易对方，同样看好上市公司的长
期发展前景，愿意将绝大部分对价以股份形式持有，但同时存在缴纳交易税款等
合理的即期现金需求，故上市公司综合各交易方意愿，统一设置 8%现金支付方
案。
综上，本次交易的差异化安排系交易各方根据自身实际情况、经商业谈判确
定的结果，具有合理性。
（三）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上
市公司中小股东利益
本次交易约定标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或
承担，主要考虑及合理性如下：
（1）本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-6 条，上市公司重大资产
重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要
评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间
的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易中采用市场法评估结果作为评估结论，未采用基于未来收益预期的
估值方法，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“拟购买资产
在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所
有，亏损应当由交易对方补足”的情形。本次交易过渡期损益安排系上市公司与
交易对方通过市场化协商确定的结果，具有合理性。
（2）标的公司报告期内经营状况持续向好
报告期各期，东海证券营业收入分别为 146,907.92 万元和 176,754.36 万元，
归属于母公司股东的净利润分别为 2,348.71 万元和 12,949.01 万元。2025 年度，
东海证券经营情况好转，归属于母公司股东的净利润同比增长，盈利能力有所增
强。基于标的公司良好的业绩增长态势及持续向好的经营预期，上市公司在与交
易对方协商过渡期损益安排时，合理预计过渡期内标的资产将继续保持盈利，过
渡期损益归上市公司享有或承担的约定预计不会对上市公司产生不利影响。
（3）本次交易过渡期损益安排符合行业惯例
在近年证券公司发行股份购买资产的同类交易中，约定过渡期损益由上市公
司享有或承担属于常见商业安排。例如，国联证券发行股份购买民生证券 99.26%
股份的交易中，约定过渡期损益由国联证券享有或承担；国信证券发行股份购买
万和证券 96.08%股份的交易中，亦作出了相同安排。本次交易的过渡期损益安
排与同类案例一致，符合行业惯例。
综上，本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定，系交易各方在充分考
虑标的公司经营向好态势的基础上、参考同类交易案例后协商确定的商业安排，
符合行业惯例，具有合理性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，
有效提升经营质效。根据经毕马威华振审计的上市公司 2025 年度财务报表及经
毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表，上市公司主要财务数
据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率
资产合计 21,621,948.00 28,280,809.73 30.80%
负债合计 17,246,135.55 22,588,740.69 30.98%
所有者权益 4,375,812.45 5,692,069.05 30.08%
归属于母公司股东权益 4,327,151.96 5,420,340.59 25.26%
营业收入 903,036.63 1,089,401.19 20.64%
利润总额 452,012.58 482,110.86 6.66%
归属于母公司股东的净利润 355,215.00 368,806.89 3.83%
基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%
资产负债率 71.71% 70.92% -1.10%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司基本每股收益有所下降，即期回报
会出现一定程度摊薄，但其资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能
力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的
协同作用，对东海证券进行资源整合，增强上市公司持续经营能力。
同时，标的公司报告期内经营业绩持续向好，2025 年度归属于母公司股东
的净利润实现增长，展现出良好的发展潜力。基于标的公司稳健向好的经营基本
面，合理预计过渡期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，故过渡期损益归上市
公司享有或承担的约定有助于增强上市公司持续经营能力，进而保护上市公司及
中小股东的利益。
（四）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进
展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本
次交易的实质性障碍
因常投集团本次拟出售的东海证券股份中有 73,989,656 股于 2026 年 10 月
因此本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议生效条件全部
成就后的 20 个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方
应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的
协议转让过户手续；若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应
就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在
解除限售后的 20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，按照前
述程序完成变更过户手续。
常投集团持有的前述 73,989,656 股限售股是其于 2021 年 10 月参与认购东海
证券向定向发行的股份而取得。常投集团作为东海证券的控股股东、实际控制人，
根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变
更》（以下简称“《10 号指引》”）第十四条第（一）款规定，其认购的该次
定向发行股份自持股日起 60 个月内不得转让，该部分股份将于 2026 年 10 月 26
日解除限售，解除限售不存在可预见的实质性障碍。
鉴于本次交易在交割前尚需经上交所审核通过，需获得中国证监会同意注册，
且本次交易涉及的证券、期货公司股东变更等事宜尚需经中国证监会有关部门核
准，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍。而且，
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在所有协议生效条件满足后有 20
个工作日的宽限期进行交割，且东吴证券可与常投集团、常州交建、常州城建、
常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交
割期限。
综上所述，鉴于取得本次交易所需的全部授权和批准尚需时间，常投集团上
述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延
长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割。
东吴证券与 60 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的协议生效条件及进展情况如下：
协议生效条件 进展情况
东吴证券董事会、股东会作出批准东吴证券以发行股份及支付现金购买
资产方式收购标的公司股份及收购定价的相关议案，并取得对东吴证券
已完成
行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许
可、登记或备案
常投集团等 8 家国资控股交易对方签署和履行本协议下的交易取得包
括但不限于其内部权力机构的批准，并取得对交易对方行为具有审批权
已完成
的政府部门、国资监管机构的批准（为免歧义，本项生效条件系仅针对
各交易对方各自的协议而言）
对标的公司的资产评估结果通过有权机构的备案/核准 已完成
东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份经上 上交所已受理，审
交所审核通过 核中
东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份获得
尚未取得同意注册
中国证监会的同意注册
东海期货实际控制
人变更事项申请已
东吴证券和交易对方（如涉及）因本次交易需取得的证券、期货、基金
获受理，东吴证券
公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准
及东海证券股东变
更事项尚待受理
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申报事项获得有
不涉及
权机关审查通过（如涉及）
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，截至本回复出具日
包括：东海国际证券（香港）、东海国际资产管理（香港）需就本次交
尚未提交申请
易导致其大股东（即香港《证券及期货条例》附表 1 第 1 部第 6 条规则
下的大股东）变更，取得香港证券及期货事务监察委员会的核准
障碍
根据截至 2026 年 8 月 20 日的东海证券前 200 名全体排名证券持有人名册，
截至本回复出具日，不存在可预见的可能影响标的股份转让的实质性障碍。
（五）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩
股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方
案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是
否涉及对本次交易方案的调整
（1）仅适用于常投集团的穿透披露规则
《10 号指引》第十二条规定，入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终
权益持有人。《10 号指引》第二十三条规定，通过证券交易所的证券交易或者
协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指
引，但应当符合法律、行政法规和中国证监会相关规定。东吴证券属于上市证券
公司，其通过本次交易向交易对方发行股份后，仅常投集团将成为东吴证券持股
东吴证券股份比例均低于 5%，因此仅常投集团应当按照《10 号指引》第十二条
规定逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。
（2）适用于全部非自然人交易对方的穿透披露规则
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）第十五条的规定以及《上
海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要
求自查表第五号 上市公司重大资产重组》（以下简称“《自查表第五号》”）
第 2-12 项，交易对方应披露其相关产权及控制关系，其中为合伙企业的交易对
方，应当穿透披露至最终出资人。
东吴证券已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”中对非自然人
交易对方的产权及控制关系、穿透情况进行了披露，具体情况如下：
序号 交易对方 穿透披露情况 披露依据
持股 5%以
方
上述重组报告书对交易对方的穿透披露情况，符合《10 号指引》《格式准
则第 26 号》《自查表第五号》的规定。
（1）《10 号指引》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象
《10 号指引》第十四条第（一）款规定，“存在控股股东或者实际控制人
的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控
制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持
股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权”。
《10 号指引》第二十三条规定，
“通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有
定。”
本次交易中，仅常投集团将获得上市公司 5%以上股份，因此仅其持有的上
市公司股份适用《10 号指引》第十四条关于 36 个月锁定期的规定，其他交易对
方不适用《10 号指引》的锁定期规则。
另一方面，常投集团在本次交易前系东海证券的控股股东、实际控制人。就
其作为东海证券控股股东持有东海证券股份这一层面，适用《10 号指引》第十
四条第（一）款规定的 60 个月锁定期要求。其中，常投集团最后一次增持东海
证券股份的时间为 2021 年 10 月参与认购东海证券定向发行的股份，已承诺自新
增股票挂牌日起 60 个月内不转让，该等股份目前仍处于限售期，将于 2026 年
同时，由于常投集团在本次交易中所取得的东吴证券股份是以其持有的东海
证券的股份置换而来，且常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021 年
条规定，“证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有
关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连
续计算。”按照《证券公司股权管理规定》规定的持股时间可连续计算的原则，
常投集团的持股锁定期从不晚于 2021 年 10 月开始计算，至今已超过 36 个月，
因此常投集团就其在本次交易中将取得的上市公司股份，并未按照《10 号指引》
做出锁定 36 个月的承诺，而是按照《重组管理办法》的规定做出锁定 12 个月的
承诺，具体见下文“（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期
限及适用对象”。
（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象
《重组管理办法》第四十七条规定，交易对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；交易对象取得本次交易发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对象为私募投资基金的，上市公
司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间已满四十八个月的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起六个月内不得转让。
常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创
投承诺的锁定期为自股份发行结束之日起十二个月内不转让。根据东海证券
建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投的确认，在 2021 年
投、常州和泰、山金创投持有的东海证券股份数量已等于其在本次交易中拟转让
的股份数量，山金金控持有的东海证券股份数量已超出其在本次交易中拟转让的
股 份 数量（ 山金金控 目前共持 有 347,169,166 股，其在定增完成时已持 有
取得其在本次交易中拟转让股份的时间均在 2021 年 10 月 20 日之前，距本回复
出具日均已超出十二个月。因此，该 7 名交易对方承诺的十二个月锁定期符合《重
组管理办法》的规定。
其他交易对方承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起十二个月内不转让，其中其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权
益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他交易对方承
诺的锁定期符合上述法规的规定。
综上所述，本次交易中关于交易对方的穿透披露、锁定期安排等事项符合相
关规则要求，不涉及对本次交易方案的调整。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
整的具体内容；
分析；
资产协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》；向上市公司了解本次
交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性；
国信证券等同类交易案例的公开披露文件；取得并查阅了中企华评估出具的《资
产评估报告》；取得并查阅了东海证券《审计报告》；取得并查阅了上市公司《审
计报告》及毕马威华振出具的《备考审阅报告》；向上市公司管理层了解过渡期
损益归属约定的主要考虑因素；
确认常投集团持有的限售股份的锁定期情况，常投集团取得东海证券股份的时间；
查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定协议中关于交割期限、协议生
效条件、锁定期安排的相关约定；查阅东吴证券、交易对方提供的其履行内部决
策程序、上级国资主管单位批准程序所取得的相关决议和/或批准文件，查阅东
吴证券、东海证券向中国证监会提交的关于股东、实际控制人变更相关核准的申
请文件及受理通知，确认协议生效条件达成的进展情况；取得并查阅东海证券前
解除的质押、司法冻结情况；
期限、锁定期安排等事项的要求，通过企查查等公开信息查阅交易对方的穿透情
况，确认重组报告书关于交易对方的穿透披露内容符合相关规定；查阅交易对方
的调查表、交易对方关于股份锁定期的承诺，了解交易对方的持股期限，确认交
易对方的锁定期承诺符合相关规定。
针对上述事项，律师履行了以下核查程序：
确认常投集团持有的限售股份的锁定期情况，常投集团取得东海证券股份的时间；
查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定协议中关于交割期限、协议生
效条件、锁定期安排的相关约定；查阅东吴证券、交易对方提供的其履行内部决
策程序、上级国资主管单位批准程序所取得的相关决议和/或批准文件，查阅东
吴证券、东海证券向中国证监会提交的关于股东、实际控制人变更相关核准的申
请文件及受理通知，确认协议生效条件达成的进展情况；取得并查阅东海证券前
解除的质押、司法冻结情况；
期限、锁定期安排等事项的要求，通过企查查等公开信息查阅交易对方的穿透情
况，确认重组报告书关于交易对方的穿透披露内容符合相关规定；查阅交易对方
的调查表、交易对方关于股份锁定期的承诺，了解交易对方的持股期限，确认交
易对方的锁定期承诺符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易；东吴证券未收购东海证券剩余股权主要系已取得东海证券控股权、磋商谈
判的周期长、东海证券部分股东存在股份处于冻结状态等原因，具有合理性；东
海证券剩余股权的主要持有人包括山金金控资本管理有限公司、银川聚信信德资
产管理合伙企业（有限合伙）、江苏省国金集团资产管理有限公司等。东吴证券
将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余
股份的收购工作；
的结果，具有合理性；
标的公司经营向好态势的基础上、参考同类交易案例后协商确定的商业安排，符
合行业惯例，具有合理性；基于标的公司稳健向好的经营基本面，合理预计过渡
期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，有助于增强上市公司持续经营能力，进
而保护上市公司及中小股东的利益；
除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了
相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割；本次交易的协议生效条件达
成的进展情况已准确列示；标的资产不存在未解除的质押、司法冻结情况，不存
在可能影响本次交易的实质性障碍；
示，且符合《10 号指引》等相关规则要求，不需要对本次交易方案进行调整。
经核查，律师认为：
除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了
相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割；本次交易的协议生效条件达
成的进展情况已准确列示；标的资产不存在未解除的质押、司法冻结情况，不存
在可能影响本次交易的实质性障碍；
示，且符合《10 号指引》等相关规则要求，不需要对本次交易方案进行调整。
问题 3.关于交易对方
根据重组报告书和公开资料，（1）常投集团持有东海证券 26.68%的股权，
为东海证券控股股东、实际控制人；（2）常投集团的控股股东、实际控制人为
常州市人民政府；常州产投、常州城建的控股股东、实际控制人为常州市人民
政府；常州交建的实际控制人为常州市国资委，常州和泰的实际控制人为常州
市新北区人民政府；（3）常投集团所持 73,989,656 股东海证券股份于 2026 年
存在障碍；（4）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川
物业等除直接持有东海证券股权外不存在其他对外投资的情况；（5）青岛盈科
目前已进入基金清算期，湘江海捷的存续期存在无法完整覆盖本次交易的股份
锁定期的可能性；（6）佳川投资主要对外投资为佳川物业，佳川物业主营业务
为物业管理，除直接持有东海证券股权外，佳川物业不存在其他对外投资的情
况。
请公司披露：（1）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民
政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰
存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一
步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安
排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公
司股权变更相关规定；（2）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售
期满前进行本次交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履
行的具体程序及可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，
是否损害上市公司中小股东权益；（3）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭
尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据；（4）本
次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定
的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参
与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期
无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响；（5）佳川投资直接
和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例，说明其是否专
为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿
透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的
主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关
系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明
交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，
考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相
关规定
不构成一致行动关系
常投集团和常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市
人民政府直接持股 100%，其均为常州市人民政府控制的主体。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形
的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者受同一主体控制，为一致行
动人。根据上述法规，投资者受同一主体控制仅为推定的一致行动情形，如存在
相反证据则可推翻。
常投集团、常州产投、常州城建虽均由常州市人民政府控制，但基于以下相
反证据，不构成一致行动关系：
（1）不存在一致行动协议安排
根据常投集团、常州产投、常州城建的确认，其相互之间未签署任何关于东
海证券股份表决权的一致行动、表决权委托相关协议，不存在关于共同扩大其所
能够支配的股东表决权的安排。
（2）三家公司的独立性
该三家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，
各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。
（3）常州市人民政府作为国有资产出资人履行法定的审查监督程序
根据《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
等相关法律法规规定，常州市人民政府依法履行出资人职责，对本次交易相关安
排进行审查与监督，属于国有资产监督管理范畴内的法定程序。本次交易由该三
家公司各自的董事会作出具有法律效力的独立决策，并向常州市人民政府上报本
次交易方案以履行国有资产监督管理的审查、监督程序；该等审查、监督程序系
对国有资产处置事项的合规性审查，不要求该三家公司在东海证券股东表决权行
使或在本次交易后将取得的东吴证券股份的股东表决权行使上保持一致。
基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关
系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（4）2021 年东海证券定向增发的限售安排情况，可以印证其不构成一致行
动人
向发行的股份；并在本次定增的公告文件中披露其相互之间不存在一致行动关系。
按照《10 号指引》第十四条的规定，证券公司的控股股东及其一致行动人取得
的定增股份应当自取得之日起锁定 60 个月。如上述分析，常州产投与常投集团
不构成一致行动人，因此仅常投集团作为东海证券的控股股东，在该次定增中取
得的股份自持股之日起锁定 60 个月，常州产投因在该次定增中取得的股份比例
未达到 5%，相关股份无限售。东海证券就该次定向增发已于 2021 年完成向中国
证监会江苏证监局的备案，并取得全国股转公司的无异议函，监管机构未对本次
定增中新增股份的限售安排提出异议。
因此，2021 年东海证券定向增发中常投集团、常州产投取得股份的限售安
排情况，可以印证常州产投与常投集团不构成一致行动人；常州城建的情况与常
州产投一致，因此也间接印证常州城建与常投集团不构成一致行动人。
基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关
系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
方
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第 6 条规定：“仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
《公司法》第 265 条规定：
“国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”
常投集团、常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市
人民政府直接持股 100%；常州交建由常州市交通产业集团有限公司 100%直接
持股，向上穿透三层后由常州市人民政府控制；常州和泰由常高新金隆控股（集
团）有限公司 100%直接持股，向上穿透三层后由常州市新北区人民政府控制。
上述五家公司均属国家控制的企业，但除同受国家控制外，相互之间不存在其他
关联关系，不构成关联方，具体理由如下：
（1）不存在相互持股关系
常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰逐层穿透的股权结构
中，不存在相互持股关系。
（2）五家公司相互独立
该五家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，
各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。
（3）审计报告未认定关联方关系
根据报告期内五家公司的审计报告，均未将其他四家公司认定为关联方。
综上所述，常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰之间仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系，不构成关联方，符合《企业会计准则第
上市规则》第 6.3.4 条的规定。
交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据如下：
是否构成一 《上市公司收购管理办
交易对方 关联关系
致行动关系 法》第 83 条对应情形
山金金控、 山金金控和山金创投均为山东黄金 第（二）项：受同一主体
是
山金创投 集团有限公司的控股子公司 控制
平潭盈科、青岛盈科、平潭晶茂、
平潭尚古的执行事务合伙人及私募
基金管理人均为盈科创新资产管理
平潭盈科、 第（二）项：受同一主体
有限公司；盈科创新资产管理有限
青岛盈科、 控制；第（四）项：投资
公司持有平潭尚润执行事务合伙人
平潭晶茂、 是 者参股另一投资者，可以
福建尚润投资管理有限公司 15%的
平潭尚古、 对参股公司的重大决策产
股权；平潭尚润穿透后的出资人上
平潭尚润 生重大影响
海远晟投资管理有限公司、兴业国
信资产管理有限公司也参与了上述
其他基金的间接出资
化纤集团、 第（二）项：受同一主体
新苏化纤为化纤集团的全资子公司 是
新苏化纤 控制
第（二）项：受同一主体
控制；第（九）项：持有
投资者 30%以上股份的自
然人和在投资者任职的董
佳川物业、 佳川物业为佳川投资的控股子公 事、监事及高级管理人员，
佳川投资、 司；佳川投资的控股股东、实际控 是 其父母、配偶、子女及其
马文妹 制人马川良与马文妹系母子关系 配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公
司股份
平阳温纳、 第（六）项：投资者之间
杨斌、程明、钟丙祥均为平阳温纳
杨斌、程 是 存在合伙、合作、联营等
的有限合伙人
明、钟丙祥 其他经济利益关系
张林昌持有湖北皇嘉房地产开发有
张林昌、李 第（六）项：投资者之间
限公司 89.50%的股权，系湖北皇嘉
建华、周武 是 存在合伙、合作、联营等
房地产开发有限公司控股股东、实
秀 其他经济利益关系
际控制人；李建华持有湖北皇嘉房
是否构成一 《上市公司收购管理办
交易对方 关联关系
致行动关系 法》第 83 条对应情形
地产开发有限公司 6.50%的股权；
周武秀为湖北皇嘉房地产开发有限
公司总经理
除上述交易对方外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
的一致性
（1）锁定期安排
上述构成一致行动关系的交易对方，在本次交易前合计持有的东海证券总股
本的比例及本次交易完成后合计取得的东吴证券股份占发行后总股本的比例及
锁定期安排情况如下：
本次交易完成后
本次交易前合计持有
合计取得的东吴 重组报告书披露的锁定期
序号 一致行动人 的东海证券总股本的
证券股份占发行 安排
比例
后总股本的比例
山金金控、 自股份发行结束之日起十
山金创投 二个月内不转让
平潭盈科、
青岛盈科、
平潭尚古、 自股份发行结束之日起十
平潭尚润 二个月内不转让，其中用
化纤集团、 于认购上市公司股份的标
新苏化纤 的资产持续拥有权益的时
张林昌、李 间至其取得上市公司股份
秀 该部分标的资产对应取得
佳川物业、 的上市公司股份自股份发
马文妹 内不转让
平阳温纳、
钟丙祥
根据《10 号指引》第十四条及第二十三条，通过证券交易所的证券交易或
者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该
指引关于股份锁定期的要求。本次交易后，上述六组一致行动人合计取得东吴证
券股份的比例均未达到 5%，因此其本次取得的东吴证券股份均不适用《10 号指
引》规定的锁定期要求。
根据《重组管理办法》第四十七条，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次重组发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
对此，上述交易对方均已在本次交易中出具《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺：“本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时
占上市公司届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个
月内不得以任何方式进行转让，若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二
个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。”
鉴于除常投集团外，其他交易对方及其一致行动人在本次交易中合计取得的
东吴证券股份占发行后总股本的比例均低于 5%，因此重组报告书中的“重大事
项提示”之“二、本次重组方案概述”之“（四）发行情况”以及关于锁定期安
排的其他章节中，将上述交易对方的锁定期安排简化表述为上表中所述内容，其
中山金金控、山金创投对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间
已超出十二个月，因此锁定期为自股份发行结束之日起十二个月，详见本回复“问
题 2.关于交易方案”之“（五）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号
——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易
对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相
关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整”之“2、交易对方的持股期限、
锁定期安排情况”中的说明。
因此，上述交易对方在本次交易中做出的锁定期承诺符合《10 号指引》以
及其他法规的相关规定。
（2）补偿安排
本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购
买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条关于业绩承诺补偿的规定。
根据本次交易的协商谈判结果，常投集团作为东海证券的控股股东在交易协
议中约定了对特定情形导致的东海证券的损失向东吴证券进行补偿的安排。除此
之外，东吴证券与其他交易对方没有约定补偿安排。
（二）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售期满前进行本次
交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及
可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，是否损害上市公
司中小股东权益
根据《10 号指引》第十四条第（一）款规定，存在控股股东或者实际控制人的
证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制
的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权。常投集团系东海证
券控股股东及实际控制人，据此承诺其认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起
限售。
（1）限售股份参与本次交易未违反相关规定且已有市场先例
根据《10 号指引》第十四条第（一）款规定，常投集团认购的东海证券定
向发行股份自持股日起 60 个月内不得转让，该条款“不得转让”的规范对象系
指股份所有权的实际变更，并不禁止股东在限售期内签署以限售期满为交割前提
条件的股份转让协议。上市公司与常投集团签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》并未导致东海证券股份在限售期内发生权属变更，不属于《10 号指引》
所禁止的股份转让行为。
在上市公司并购重组实践中，将限售股纳入交易范围，待限售期届满后再进
行交割的情形已有市场先例，具体如下：
序 上市公司 审核 受理时 注册/核
标的资产 标的资产限售情况
号 名称 阶段 间 准时间
根据索通发展于 2022 年 9 月 10 日
披露的《索通发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，其交易对方薛永、梁金、
索通发展 欣源股份
已核 2022 年 2022 年 谢志懋、薛占青是欣源股份的原董
准 10 月 12 月 事、高管人员，根据《公司法》关
.SH） 股份
于股份公司董事、高管股份转让限
制的相关规定，其所持标的公司股
份属于限售股。相关限售股份于
除限售，并于 2023 年 3 月完成交割
根据东睦股份于 2025 年 6 月 7 日披
露的《东睦新材料集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
东睦股份 上海富驰
注册 2025 年 2026 年 （草案）》，其交易对方钟伟系上
生效 9月 7月 海富驰的原董事，根据《公司法》
.SH） 份
关于股份公司董事股份转让限制的
相关规定，其所持标的公司股份属
于限售股。目前，相关限售股份已
解除限售，暂未完成交割
本次交易以限售期内签署协议、限售期满后实施交割的方式推进，符合 A
股市场同类交易的通行做法，不存在与现行监管规则或市场惯例相悖的情形。
（2）常投集团所持标的股份的转让、过户不存在法律障碍
关于重大资产重组所涉标的资产的权属及过户要求，主要适用《重组管理办
法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
①标的股份权属清晰
常投集团所持限售股系依据相关规定作出的附期限锁定安排，其法律效果仅
限于在限售期内不得转让，不影响常投集团对该等股份享有的所有权及股东权利。
常投集团作为该等股份的合法登记股东，仍完整享有股东权利，权属不存在争议
或第三方权利主张。因此，相关限售股份权属清晰。
②标的股份过户不存在法律障碍
常投集团所持股份的限售系附期限的转让限制，期限届满后即可依法解除限
售，不存在需满足额外条件或经第三方同意的不确定因素。限售期满后，该等股
份的过户手续与无限售股的过户手续相同，不存在法律障碍。
（3）本次交易的交割将在限售期满后进行，符合有关规则规定
根据《重组管理办法》第三十三条，上市公司发行股份购买资产，自收到中
国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。根据《重
组管理办法》第四十八条，中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出
予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。常投集团所持限售股份将于 2026
年 10 月 26 日解除限售，按本次交易进度预期，本次交易的标的公司股份的交割
将在常投集团的限售股份解除限售之后，且在上市公司取得中国证监会注册文件
之日起十二个月内完成，不违反《重组管理办法》的上述规定。
从协议约定角度，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，在所有协议生效条件满足后有 20 个工作日的宽限期进行交割，
且上市公司可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商
酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交割期限。因此，限售期满后进
行本次交易的交割不违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
综上，常投集团所持限售股份参与本次交易未违反相关规定且已有市场先例，
相关限售股份的转让、过户亦不存在法律障碍。上市公司将在常投集团所持限售
股份限售期满后进行本次交易的交割，不存在违反相关法律法规或协议约定的情
形。
险
（1）解除限售应履行的具体程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.9 条：“股票解
除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公
司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”
（2）股份过户应履行的具体程序
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》
（以
下简称“《转让细则》”）第四条，与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单
个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让，可以向全国股转公
司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续。本次交易属于特定事项协议转让，
股份过户程序如下表所示：
序号 程序 相关法规
《转让细则》第八条：“全国股转公司和中国结算对股份转
向全国股转公司和中
国结算提交申请材料
其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。”
《转让细则》第十一条：“全国股转公司对股份转让申请材
全国股转公司确认申 料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的 3 个交易日
请材料合规性 内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，
补充文件的时间不计算在审核时限内。”
《转让细则》第十二条：“取得全国股转公司对股份转让的
向中国结算申请办理
股份转让过户登记
过户登记。”
中国结算审核过户登 《转让细则》第十三条：“中国结算对过户登记申请材料进
户登记手续 办理过户登记手续。”
（3）限售股票解除限售及过户不存在不确定性风险
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《转让细则》等法律法规
对挂牌公司限售股份的解除限售及过户流程已有明确规定。同时，常投集团已出
具《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，确认在本次交易协议中生效条件全
部成就后，于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相
关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因常投集团原因出现的纠纷而形成的全部责任均由常投
集团承担。常投集团所持部分东海证券股份的限售期将于 2026 年 10 月 26 日解
除限售，届满后即可办理过户，时间安排具有可行性。
综上，常投集团所持东海证券限售股在解除限售及过户方面不存在办理流程
或办理时间等方面的不确定性风险。常投集团所持东海证券股份的限售状态不会
对本次交易构成实质性影响，上述安排充分保障了上市公司在交易中的主动权和
灵活性，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业
穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据
根据《自查表第五号》第 2-12 条，涉及交易对方为本次交易专门设立的，
应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合
规。
本次交易的非自然人交易对方成立时间均远早于本次交易筹划及首次信息
披露时点。除山金金控和万隆光电外，其他非自然人交易对方最后一次取得标的
公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6 个月（即早于 2025 年 9 月 2 日）。山
金金控成立于 2012 年，其于 2025 年 12 月 31 日通过特定事项协议转让的方式取
得其全资子公司山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有的东海证券 3,740 万
股股份。万隆光电（300710.SZ）成立于 2001 年，2017 年在创业板上市，其于
持有的东海证券 1,895,460 股股份。上述股权转让均系内部整合，不存在交易对
方为本次交易专门设立的情形。因此，本次交易的交易对方均非专为本次交易设
立。
根据交易对方调查表，除上海卓盈存在以持有标的资产为目的的情形外，其
余非自然人交易对方均无此情形。除直接持有东海证券股权外，平潭尚润、平潭
盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业均无其他对外投资。
本次交易的非自然人交易对方的设立目的、其他投资及穿透锁定情况如下表
所示：
是否专为本次 是否以持有标 是否存在其他
序号 交易对方 是否穿透锁定
交易设立 的资产为目的 对外投资
是否专为本次 是否以持有标 是否存在其他
序号 交易对方 是否穿透锁定
交易设立 的资产为目的 对外投资
基于审慎性考虑，平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、
佳川物业已比照专为本次交易设立之主体的标准，对其上层权益持有人实施穿透
锁定。此外，佳川投资除持有东海证券股权外，目前仅另持有佳川物业股权，故
对佳川投资的上层权益持有人一并穿透锁定。
川投资穿透后相关主体情况
平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投
资的穿透后相关主体情况如下表所示：
是否存在其 自身是 是否穿
层级序号 上层权益持有人姓名/名称
他对外投资 否锁定 透锁定
平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合
伙）
是否存在其 自身是 是否穿
层级序号 上层权益持有人姓名/名称
他对外投资 否锁定 透锁定
宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业
（有限合伙）
是否存在其 自身是 是否穿
层级序号 上层权益持有人姓名/名称
他对外投资 否锁定 透锁定
是否存在其 自身是 是否穿
层级序号 上层权益持有人姓名/名称
他对外投资 否锁定 透锁定
川投资穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据
平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投
资的上层权益持有人持有的交易对方出资份额锁定期与其对应的交易对方通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期一致。上述 7 家主体涉及穿透锁定的上层权
益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，具体内容如下：
（1）平潭尚润
平潭尚润合伙人平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭
宏通”）、平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“平潭鸿图”）、
福建尚润投资管理有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：
①在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式
转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭尚润出资份额；但是在适用法律许
可前提下的转让不受此限。②在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭尚润出资份额，或在该等
权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国
证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意
根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或
投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
此外，平潭宏通、平潭鸿图除持有平潭尚润合伙份额外，无其他对外投资，
其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平
潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或
以其他方式处置本企业间接持有的平潭尚润出资份额；但是在适用法律许可前提
下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的
平潭尚润出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业
将严格敦促平潭宏通/平潭鸿图其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、
委托他人管理其所间接持有的平潭尚润合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、
担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施
进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本
企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
（2）平潭盈科
平潭盈科合伙人平潭宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭
宏胜”）、盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科创新”）已出具《关于
穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭盈科通过本次交易取得的上市公
司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的
平潭盈科出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭盈科
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直
接持有的平潭盈科出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出
台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④
若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。
此外，平潭宏胜除持有平潭盈科合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙
人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭盈科通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式
处置本企业间接持有的平潭盈科出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不
受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭盈科出
资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促
平潭宏胜其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间
接持有的平潭盈科合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出
台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤
若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。
（3）平潭晶茂
平潭晶茂合伙人宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“苑博哲源”）、盈科创新已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容
如下：①在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任
何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭晶茂出资份额；但是在适用
法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭晶茂出资份额，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、
中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业
同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公
司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
此外，苑博哲源除持有平潭晶茂合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙
人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭晶茂通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式
处置本企业间接持有的平潭晶茂出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不
受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭晶茂出
资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促
苑博哲源其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间
接持有的平潭晶茂合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出
台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤
若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。
（4）平潭尚古
平潭尚古合伙人平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭
祥瑞”）、盈科创新已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平
潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或
以其他方式处置本企业直接持有的平潭尚古出资份额；但是在适用法律许可前提
下的转让不受此限。②在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，
本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭尚古出资份额，或在该等权益上
设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监
督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届
时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
此外，平潭祥瑞除持有平潭尚古合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙
人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚古通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式
处置本企业间接持有的平潭尚古出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不
受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭尚古出
资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促
平潭祥瑞其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间
接持有的平潭尚古合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出
台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤
若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。
（5）上海卓盈
上海卓盈合伙人李朝莉、何艳、靳海洋、苏秀英、上海芷芩企业管理咨询中
心（有限合伙）、邢涛、杨忆南已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如
下：①在上海卓盈通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不
以任何方式转让或以其他方式处置本企业/本人直接/间接持有的上海卓盈出资份
额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在上海卓盈通过本次交易取
得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不会委托他人管理本企业/本人直接/
间接持有的上海卓盈出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出
台的规定、措施不相符的，本企业/本人同意根据届时的规定、措施进行相应调
整。④若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/
本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
（6）佳川物业
佳川物业上层权益持有人佳川投资、马川良、朱国荣和朱国钧已出具《关于
穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在佳川物业通过本次交易取得的上市公
司股份锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让或以其他方式处置本企业/本人
直接/间接持有的佳川物业股份；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。
②在佳川物业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不会委
托他人管理本企业/本人直接/间接持有的佳川物业股份，或在该等权益上设置任
何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业/本人同意根据届
时的规定、措施进行相应调整。④若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或
投资者造成损失的，本企业/本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
（7）佳川投资
佳川投资股东马川良、朱国荣和朱国钧已出具《关于穿透锁定的承诺函》，
主要内容如下：①在佳川投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人
不以任何方式转让或以其他方式处置本人直接持有的佳川投资股份；但是在适用
法律许可前提下的转让不受此限。②在佳川投资通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期内，本人不会委托他人管理本人直接持有的佳川投资股份，或在该等权
益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本人同意根据
届时的规定、措施进行相应调整。④若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
（四）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及
涉及穿透锁定的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法
存续并具备参与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是
否存在存续期无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响
穿透锁定的具体情况
（1）合伙企业交易对方的锁定期情况
本次交易的合伙企业交易对方为江阴新扬船、平潭盈科、青岛盈科、平潭尚
润、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、湘江海捷、平阳温纳，上述 9 家合伙企业
已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺若在取得上市公司股份时占上市公司
届时总股本达到 5%以上，则锁定期为三十六个月，若未达到 5%的，则锁定期
为十二个月，其中持续拥有标的资产的时间至其取得上市公司股份之日不足十二
个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份锁定期为三十六个月。
经测算，本次交易完成后，上述 9 家合伙企业交易对方持有的上市公司股份
均不超过上市公司股本总额的 5%，且认购上市公司股份的标的资产持续拥有权
益的时间至其取得上市公司股份之日均超过十二个月。因此，本次交易对方中各
合伙企业适用的锁定期均为十二个月。
（2）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况
示：
序号 名称 存续期限 与锁定期匹配情况
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
序号 名称 存续期限 与锁定期匹配情况
已进入基金清算期，存续期限无法覆盖锁
定期
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
存续期长于其股份锁定期，存续期限与锁
定期安排相匹配
注：平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古和湘江海捷系经中国证券投资基金业协会备案
的私募基金，其存续期限为基金成立日至基金到期日。
由上表可知，青岛盈科已进入基金清算期，存续期限无法覆盖锁定期；湘江
海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性；其余 7 家合伙企业的存续期均长
于锁定期，存续期限安排与锁定期相匹配。
（3）合伙企业交易对方的穿透锁定情况
本次交易的合伙企业交易对方中，涉及穿透锁定的交易对方为平潭尚润、平
潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古和上海卓盈，其上层主体的穿透锁定期与交易对方
本次交易取得的上市公司股份的锁定期保持一致，具体情况详见本回复“问题
卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”。
交易的主体资格
（1）青岛盈科已进入清算期
青岛盈科的基金成立日为 2018 年 1 月 15 日。青岛盈科《合伙协议》第 2.6.2
条约定：“合伙企业的存续期限自合伙企业首次交割日起计算至第伍（5）个周
年日为止（简称‘存续期限’）。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，
或者经三分之二及以上合伙人一致同意并修改合伙协议，合伙企业存续期限可以
延长 1 年。”第 12.1.1 条约定：“合伙企业应在下列任何任一解散事件发生之日
起十五（15）个日内进行清算：（1）合伙企业存续期限满伍（5）个基金年度，
且未延长的……”
科存续期再次届满后未办理延期。根据中国证券投资基金业协会资产管理业务综
合报送平台（AMBERS）的登记信息，青岛盈科基金到期日为 2024 年 1 月 14
日，清算开始日期为 2024 年 3 月 26 日，目前仍处于清算阶段。根据中国证券投
资基金业协会的私募基金公示信息，青岛盈科的运作状态为“正在运作”，尚未
完成清算。
（2）青岛盈科处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格
根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条，清算期间，合伙企业存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。青岛盈科《合伙协议》第 12.2.3 条约定：
“清
算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”青岛盈科目前处
于清算期，其合伙人暂未退伙，合伙企业亦未注销登记，仍处于合法存续状态，
具备参与本次交易的主体资格。
（3）青岛盈科已就本次交易履行了必要的内部决策程序
通过了青岛盈科所持标的公司股份参与上市公司发行股份及支付现金购买资产
交易的事宜，决议结果合法、有效。
（4）青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定
期的承诺函》
青岛盈科及其执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司已出具《关于保证
企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：
“1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得
的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。
期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，
将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖
前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及
本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票
进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将
在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机
构的相关监管规则执行。
造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其
他法律责任。”
综上，青岛盈科目前处于清算期，但尚未完成清算，仍系合法存续的合伙企
业，具备参与本次交易的主体资格。青岛盈科参与本次交易已取得全体合伙人同
意，且青岛盈科及其执行事务合伙人已出具承诺函，保证不会在锁定期满前减持
上市公司股票或注销合伙企业，因此，本次交易不会因青岛盈科处于清算期而受
到实质性影响。
应对安排
根据湘江海捷营业执照及《合伙协议》，湘江海捷存续期为 2017 年 3 月 3
日至 2027 年 3 月 2 日，湘江海捷《合伙协议》第三十四条约定：“经全体合伙
人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。”据此，湘江海捷及其执行事务合伙
人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺在合伙期限到期之
前召集合伙人会议，在湘江海捷合伙期限到期前续期至锁定期届满，具体内容如
下：
“1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得
的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如本企业存续期不足以覆
盖锁定期的，本企业及本企业执行事务合伙人承诺将在合伙期限到期之前召集合
伙人会议，在本企业合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效
履行。
造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其
他法律责任。”
同时，湘江海捷有限合伙人海捷控股集团有限公司、湖南湘江新区国有资本
投资有限公司已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：
“湘江海捷已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的
上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如湘江海捷存续期不足以覆
盖锁定期的，本企业承诺参与湘江海捷执行事务合伙人在合伙期限到期之前召集
的合伙人会议，同意在湘江海捷工商合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证
锁定期能够有效履行。”
综上，湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性，但其合伙协议已
赋予全体合伙人协商一致延期的权利，且湘江海捷及其合伙人已出具承诺函，将
在存续期届满前召开合伙人会议办理续期至锁定期届满。
综上所述，本次交易的 9 家合伙企业交易对方中，除青岛盈科已进入清算期
及湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性外，其余 7 家合伙企业的存
续期均长于锁定期，存续期安排与锁定期要求相匹配。
针对青岛盈科处于清算期的情形，其仍处于合法存续状态并具备主体资格，
全体合伙人已就参与本次交易形成有效决议，青岛盈科及其执行事务合伙人已出
具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》。针对湘江海捷存续期可能无法
完整覆盖锁定期的情形，其已出具承诺函将在存续期届满前办理续期。
综上所述，各合伙企业交易对方的相关存续期及锁定期安排合法合规，上述
事项不会对本次交易构成实质性影响。
（五）佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净
利润比例，说明其是否专为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要
业务，相关穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规
比例
佳川投资直接持有标的公司 300 万股股份，占标的公司股份总数的 0.16%，
通过其全资子公司佳川物业间接持有标的公司 200 万股股份，占标的公司股份总
数的 0.11%，合计持有标的公司 500 万股股份，占标的公司股份总数的 0.27%。
佳川投资和佳川物业持有的标的公司股份的初始投资成本和交易作价占其
相关财务数据的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净利润
佳川投资2025年度财务数据 11,591.28 2,780.29 872.48
佳川投资和佳川物业持有标的公司
股份的初始投资成本
佳川投资和佳川物业持有标的公司
股份的交易作价
初始投资成本占财务数据的比例 52.37% 218.32% 695.72%
交易作价占财务数据的比例 32.00% 133.41% 425.13%
注：佳川投资 2025 年度财务数据系其单体财务报表数据，未经审计。
主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况完整、准确，穿透锁定安排合规
（1）佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权
为主要业务
佳川投资成立于 2002 年 8 月，于 2018 年 12 月通过大宗交易方式取得标的
公司 300 万股股份，其成立时间及取得标的公司股份的时间均远早于本次交易筹
划及首次信息披露时点。除持有标的公司股权外，佳川投资仍持有佳川物业股权，
并曾投资苏州亿文投资有限公司；其与全资子公司佳川物业合计持有标的公司股
份的初始投资成本及本次交易作价占佳川投资总资产的比例分别为 52.37%和
非以持有标的公司股权为主要业务。
（2）佳川投资不涉及穿透披露的情形
根据《格式准则第 26 号》及《自查表第五号》，穿透披露要求适用于合伙
企业类型的交易对方。佳川投资为有限责任公司，不属于上述法规规定的穿透披
露范围，无需进行穿透披露。
（3）佳川投资穿透计算情况完整、准确
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是
指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”；“以依法设立的员工持股
计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他
金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
参考前述规则，本次交易的交易对方按照穿透至自然人、非专门以持有标的
公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工
持股平台的口径穿透计算。同时，基于审慎性考虑，对于不存在其他对外投资的
上层主体，参照专门以持有标的公司为目的的主体穿透计算。
佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要
业务。佳川投资除持有东海证券股权外，目前仅另持有佳川物业股权。鉴于佳川
物业不存在其他对外投资，故对佳川投资比照专为持有标的公司股权而设之主体
进行穿透计算。佳川投资股东马川良、朱国荣和朱国钧均为自然人，穿透后共计
（4）佳川投资穿透锁定安排符合相关规定
根据《自查表第五号》第 2-12 条，穿透锁定要求适用于为本次交易专门设
立的交易对方。佳川投资不属于为本次交易专门设立的主体，亦非以持有标的公
司股权为主要业务。基于审慎原则，佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，
具体情况详见本回复“问题 3.关于交易对方”之“（三）平潭尚润、平潭盈科、
平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及
依据”之“2、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物
业、佳川投资穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”之“（7）佳川投资”。
综上所述，佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司
股权为主要业务。根据相关法规，佳川投资不涉及穿透披露的情形；其股东穿透
后共计 3 人，穿透计算情况完整、准确；佳川投资的上层权益持有人已一并穿透
锁定，穿透锁定安排符合相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：
投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰穿透后的出资人情况、董监
高名单、关于本次交易的决策程序等材料，并取得其关于不存在一致行动关系的
确认；查阅其他交易对方的股权结构、交易对方调查表，了解其他交易对方之间
的关联关系；查阅《10 号指引》《证券公司股权管理规定》《上市公司重大资
产重组管理办法》关于证券公司股东股份锁定期的规定，以及查阅交易对方及其
一致行动人在本次交易中将取得的东吴证券股份的占比、交易对方的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的关于锁定期的承诺函，确定交易对
方的股份锁定期承诺与相关法规要求的一致性；查阅《上市公司重大资产重组管
理办法》关于业绩补偿承诺的适用情形，以及查阅本次交易的评估报告，确定本
次交易是否适用关于业绩补偿承诺的法律强制规定；
查阅了《10 号指引》中关于证券公司股东持股期限的相关规定；查阅了《重组
管理办法》中关于标的资产的权属和过户要求以及发行股份购买资产实施期限的
相关规定；取得并查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》；查阅了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《转让细
则》中关于挂牌公司股份解除限售及过户应履行的具体程序；取得并查阅了常投
集团出具的《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》；
查阅了交易对方的工商资料、调查表，检索国家企业信用信息公示系统、企查查
等公开渠道，确认交易对方是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，
了解平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投
资上层权益持有人结构；取得并查阅了上述 7 家主体的上层权益持有人出具的
《关于穿透锁定的承诺函》；
平潭尚古、上海卓盈、湘江海捷、平阳温纳 9 家合伙企业交易对方的营业执照及
合伙协议，其中另取得平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、
湘江海捷于中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台的查询截图，核
查其企业类型和存续期限；取得并查阅了上述 9 家合伙企业出具的《关于股份锁
定期的承诺函》，核查其锁定期承诺内容，另取得并查阅了平潭尚润、平潭盈科、
平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈及其上层权益持有人出具的穿透锁定承诺函；取
得了青岛盈科基金管理人关于延长存续期的说明、启动基金清算程序的相关文件
及与本次交易相关的合伙人决议文件，核查其当前存续状态，了解其清算进展，
以及核查其参与本次交易的内部决策程序；取得并查阅了青岛盈科、湘江海捷出
具的《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》；
确认持股数量、持股成本、取得时间及取得方式；取得并查阅了佳川投资 2025
年度财务报表，核查其资产总额、营业收入及净利润等财务数据；取得并查阅了
佳川投资的营业执照、公司章程及工商登记资料，核查其成立时间、企业类型及
股权结构；查阅了《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透计算的相关规
定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰不构成关联方；交易对方之间一致行
动关系的认定情况与依据已准确列示，构成一致行动关系的交易对方在本次交易
中的锁定期承诺符合《10 号指引》以及其他法规的相关规定；本次交易中的补
偿性安排不适用法规强制性要求，除与常投集团基于协商对特定情形导致的东海
证券的损失约定了补偿安排外，东吴证券与其他交易对方没有约定补偿安排；
份，按照《10 号指引》的相关规定承诺自新增股票挂牌起 60 个月内不得转让；
本次交易的交割将在常投集团所持东海证券股份的限售期届满后进行，符合有关
规则规定；限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序已列示，相关程序不存
在不确定性风险；常投集团所持东海证券股份的限售状态不会对本次交易构成实
质性影响，不存在损害上市公司中小股东权益的情形；
川投资的穿透锁定安排及锁定期符合《自查表第五号》的相关规定；
进入清算期、湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性外，其余 7 家合
伙企业存续期与锁定期安排相匹配；平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古
和上海卓盈已对其上层权益持有人进行穿透锁定，锁定安排合规；青岛盈科处于
合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格；湘江海捷存续期存在无法完整覆
盖锁定期的可能性，其已有明确可执行的延长存续期相关安排，将在存续期届满
前召集合伙人会议办理续期至锁定期届满；各合伙企业交易对方的锁定期安排合
法合规，上述事项不会对本次交易构成实质性影响；
成本及本次交易作价占其资产、收入和净利润比例已准确列示；佳川投资不属于
专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务；佳川投资为有
限责任公司，根据相关法规无需进行穿透披露；佳川投资股东穿透后共计 3 人，
穿透计算情况完整、准确；佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，穿透锁
定安排符合相关法规。
问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险
根据重组报告书，（1）截至重组报告书签署日，由东海证券及其控股子公
司作为原告的涉案金额 500 万元以上案件共有 15 起，由东海证券及其控股子公
司作为被告涉案金额 500 万元以上的案件共有 2 起；（2）东海证券及其子公司
作为原告的案件中，主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交
易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁；（3）东海证券及其控股子公司作
为被告的案件主要系其担任独立财务顾问、投资顾问业务引发的相关诉讼纠纷。
请公司披露：（1）标的公司 500 万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金
额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（2）上述 15
起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠
纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申
请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关
依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（3）结合标的公司作为原告诉
讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板
块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否
存在系统性风险；（4）上述 2 起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的
公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说
明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况
的影响；（5）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司
在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已
建立并有效执行相应的内核及风控制度；（6）进一步梳理标的公司各类业务开
展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉
和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况
的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施
及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。
请独立财务顾问核查并发表明确核查意见，请会计师核查（2）-（6）并发
表明确意见，请评估师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）标的公司 500 万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进
展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响
截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构作为原告/申请人
的 500 万元以下未决诉讼、仲裁案件共 11 件，合计涉案金额 711.94 万元，8 件
处于执行阶段，3 件处于审理阶段，不涉及东海证券的赔偿责任。
截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构作为被告/被申请
人的 500 万元以下未决诉讼、仲裁案件共 13 件，均处于审理阶段，合计涉案金
额 830.91 万元，占东海证券 2025 年末归属于母公司股东的净资产比例为 0.08%，
占比较低，即使按照最不利的结果测算，其赔偿金额对东海证券的业务开展、持
续经营也不会造成重大不利影响。
报告期内，东海证券及其控股子公司、分支机构亦未因上述未决诉讼、仲裁
的案涉事项受到证券监管部门的行政处罚或行政监管措施。
综上，上述案件不会对东海证券的持续经营及本次交易造成重大不利影响。
（二）上述 15 起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权
投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标
的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否
充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响
截至本回复出具日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500
万元以上的 15 起案件的最新进展情况如下：
单位：万元
序号 案由 案件简称 原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况 最新进展
中伟（徐州）新型材
东海证券在二级市场购买 1,000 万元债券。2016 年
料科技有限公司
（“中伟新材”）、
市浦东新区人民法院提起诉讼。2017 年 3 月，上海
中海信达担保有限
债券交 中伟新材债券交 市浦东新区人民法院作出一审判决：中伟新材向东 裁判已生效，尚未
易纠纷 易纠纷 海证券支付债券本金 1,000 万元以及债券利息、逾 执行完毕
中森通浩（北京）集
期利息；担保人信达担保、中森通浩、霍伟生、周
团有限公司（“中森
润萍承担连带清偿责任。一审判决已生效。2017 年
通浩”）、霍伟生、
周润萍
执行申请。
丰德影视版权代理有限公司（“中视公司”）的股
权，并约定上市对赌回购条款。2016 年 6 月，东海
证券与梧桐山、王建锋、中视公司约定由梧桐山以
深 圳 市 梧 桐 山 投 资 权。2017 年 1 月，东海创新投以梧桐山未按约支付
股权转 中视公司股权转 管理合伙企业（有限 全部股权转让价款为由向常州市天宁区人民法院 裁判已生效，尚未
让纠纷 让纠纷 合伙） （“梧桐山”）、 提起诉讼。2017 年 7 月，常州市天宁区人民法院作 执行完毕
王建锋 出一审判决。2017 年 11 月，常州市中级人民法院
作出二审判决，判决如下：梧桐山向东海创新投支
付剩余未付的股权转让价款 3,200 万元，并承担逾
期滞纳金等，王建锋承担无限连带清偿责任。2018
年 1 月，常州市天宁区人民法院受理了东海创新投
的执行申请。
息作出约定。2017 年 11 月东海投资以要求归还债
大 兴 安 岭 依 莓 饮 品 权本息为由向上海仲裁委员会提起仲裁。2018 年 8
投资协 依莓饮品投资协 有限公司（“依莓饮 月，上海仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决如下：依 裁判已生效，尚未
议纠纷 议纠纷 品公司”）、张志民、 莓饮品公司向东海投资归还借款本金 3,000 万并支 全部执行完毕
王丹、张铫、张志卫 付利息及罚息等。张志民、王丹、张铫、张志卫承
担连带清偿责任。2018 年 11 月，大兴安岭地区中
级人民法院受理了东海投资的执行申请。2019 年 11
月，东海投资与五被申请人签订《执行和解协议》。
月月盈集合资产管理计划”于二级市场购买了凯迪
公司发行的债券 4,000 万元。2018 年 9 月，东海证
券以凯迪公司未能按期偿还债券本息为由向常州
凯迪生态环境科技
债券交 凯迪公司债券交 市天宁区人民法院提起诉讼。2019 年 9 月，常州市 裁判已生效，尚未
易纠纷 易纠纷 1 天宁区法院作出一审判决，判决如下：凯迪公司向 执行完毕
迪公司”）
东海证券偿还 4,000 万元债券本金并支付利息等。
一审判决已生效。2021 年 3 月，武汉市中级人民法
院裁定受理凯迪公司的重整申请。东海证券已于
行月月盈集合资产管理计划”于二级市场购买了中
科建设发行的债券共计 1 亿元。2018 年 11 月，东
海证券以中科建设未经债券持有人同意情况下擅
自转让其持有的中科建飞投资控股集团有限公司
股权构成重大违约为由，向中国国际经济贸易仲裁
委员会提起仲裁。2019 年 5 月，中国国际经济贸易
债券交 中科建设债券交 中科建设开发总公 裁判已生效，尚未
易纠纷 易纠纷 司（“中科建设”） 执行完毕
东海证券偿还债券本金 1 亿元，支付债券利息及逾
期利息等。2019 年 8 月，上海市第一中级人民法院
受理了东海证券的执行申请。2021 年 12 月，上海
市第三中级人民法院裁定批准中科建设的重整计
划并终止重整程序，东海证券享有的债权将通过重
整执行中的信托受益权方式实现，目前尚未获得实
际分配。
行-东海证券盈多多集合资产管理计划”购买了凯迪
公司发行的债券 5,000 万元。2018 年 11 月，东海证
券以凯迪公司不能按期支付债券回售款项为由向
债券交 凯迪公司债券交 武汉市中级人民法院提起诉讼。2019 年 2 月，武汉 裁判已生效，尚未
易纠纷 易纠纷 2 市中级人民法院作出一审判决，判决如下：凯迪公 执行完毕
司向东海证券兑付债券本金 5,000 万元，并支付债
券利息等。2021 年 3 月武汉市中级人民法院裁定受
理凯迪公司的重整申请。东海证券已完成债权申
报。
场发行的债务融资工具 4800 万元。2019 年 8 月，
东海证券以辅仁药业不能按期兑付债务工具资金
债券交 辅仁药业债务融 辅 仁 药 业 集 团 有 限 为由向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 裁判已生效，尚未
易纠纷 资工具纠纷 公司（“辅仁药业”） 2020 年 6 月，仲裁庭作出裁决，裁决如下：辅仁药 执行完毕
业向东海证券支付债务融资债券本金 4,800 万元，
并支付利息等。2020 年 8 月，周口市中级人民法院
受理了东海证券的执行申请。
股债券 2,200 万美元。2019 年 10 月，东海国际以
优源国际未按期全额偿还债券本息为由向泉州市
优 源 国 际 控 股 有 限 中级人民法院提起诉讼。2020 年 11 月，泉州市中
债券交 优源国际可换股 裁判已生效，尚未
易纠纷 债券纠纷 执行完毕
柯文托 东海国际偿还借款 2,330 万美元及相应利息等；柯
文托承担连带清偿责任。2021 年 5 月，泉州市人民
法院受理了东海国际的执行申请。2021 年 11 月，
本案移送至福建省晋江市人民法院执行。
计划购买了蓝光公司发行的债券 1 亿元。2021 年 11
月，东海证券以蓝光公司不能按期支付债券本息为
四川蓝光发展股份
债券交 蓝光公司债券交 由向成都市中级人民法院提起诉讼。2022 年 8 月， 裁判已生效，尚未
易纠纷 易纠纷 成都市中级人民法院作出一审判决，判决如下：蓝 执行完毕
司”）
光公司向东海证券偿还债券本金 1 亿元并支付利息
及违约金等。2022 年 10 月，成都市中级人民法院
受理了东海证券的执行申请。
权受让方式以 1,640 万元取得浙江东阳中广影视文
化有限公司（“中广影视”）533.66 万股股份，并
与相关方协议约定了业绩对赌和上市对赌条款。
转让协议，约定东海投资将其持有的中广影视 270
万股股份转让给麓山柒号。2021 年 11 月，东海投
资以要求被告履行股权回购义务为由，向上海市浦
东新区人民法院提起诉讼。2022 年 10 月，上海市
浦东新区人民法院作出一审判决，判决如下：被告
股权投 中广影视股权投 裁判已生效，尚未
资纠纷 资纠纷 执行完毕
对应的股权回购款 10,427,863.16 元，业绩补偿款
的执行申请。2025 年 10 月，东海投资收到最高院
执行监督裁定书，裁定准许东海投资参与被执行方
在广州市天河区猎德大道 46 号之二 1601 房产拍卖
款的分配申请。山东省青岛市中级人民法院于 2026
年 6 月 17 日作出《执行财产分配方案》，东海投
资有限责任公司可在本次分配中受偿 714,033.99
元。
议，东海投资将其持有的浙江东阳中广影视文化有
限公司 270 万股股份以 1,053 万元价格转让给麓山
柒号，但仅收到 108 万转让款，尚余 945 万股权转
新余和运麓山柒号
让款未收到。2021 年 11 月，东海投资以麓山柒号
投资合伙企业（有限
股权转 中广影视股权投 未履行股权转让款支付义务为由向上海市浦东新 裁判已生效，尚未
让纠纷 资纠纷 区人民法院提起诉讼。2022 年 10 月，上海浦东新 执行完毕
资管理有限公司
区人民法院作出一审判决，判决如下：麓山柒号向
（“和运投资”）
东海投资支付股权转让款 945 万元以及与其违约金
等，和运投资作为麓山柒号的普通合伙人、执行事
务合伙人承担连带赔偿责任。2023 年 2 月上海市浦
东新区人民法院受理了东海投资的执行申请。
金奥国际股份有限
公司（“金奥国际”）、
上海金大地投资有 2018 年 11 月至 12 月期间，东海国际认购金奥国际
限公司（“金大地”）、 发行的两期债权票据合计 2,000 万美元。2023 年 4
朱克平、钱凌玲、朱 月，东海国际以金奥国际未能偿付全部债权票据本
金大地、上海新融、
柏衡、上海新融置业 息为由向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
债券交 金奥国际债权票 高邮金奥已破产，
易纠纷 据纠纷 东海国际已向破产
海新融”）、高邮金 裁决，裁决如下：金奥国际向东海国际支付尚未清
管理人申报债权
奥房地产开发有限 偿的票据本金 18,374,390.20 美元并支付利息、违约
公司（“高邮金奥”）、 金等，其余被申请人承担连带清偿责任。2024 年 8
上海华沪银年投资 月，上海金融法院受理了东海国际的执行申请。
合伙企业（有限合
伙）、建浩有限公司
华耀晶杰投资集团 对华耀光电科技有限公司进行股权投资共计 仲裁庭于 2026 年 8
常州市东钰齐耀
股权投 华耀光电股权投 有限公司（“华耀晶 9,517.5 万元，并协议约定了华耀晶杰等义务人承担 月裁决驳回申请人
资纠纷 资纠纷 杰”）、荀建华、荀 回购义务。2025 年 6 月，东钰齐耀以要求四被申请 的全部仲裁请求，
业（有限合伙）
耀、姚晶 人履行股权回购义务为由向上海国际经济贸易仲 裁决已生效
裁委员会申请仲裁。
信用账户并融资买入证券。2025 年 8 月，东海证券
因蓝润发展出现负面舆情而通知其偿还全部到期
负债，其中本金金额合计 49,391,776.48 元，利息
融资融 蓝润发展控股集团 未能按期清偿到期负债本息为由向上海市浦东新
蓝润发展融资融 裁判已生效，尚未
券合同纠纷 执行完毕
纠纷 展”） 成和解协议，蓝润发展同意于 2026 年 5 月 18 日前
偿还东海证券融资负债本金 49,391,776.48 元，利息
调解书约定履行付款义务，东海证券于 2026 年 5
月 25 日向法院申请执行，上海市浦东新区人民法
院受理了东海证券的执行申请。
要投资于中国香港上市公司优通未来（6168.HK）
发行的、由其负责人姜长青提供个人无限连带责任
担保的 1400 万美元面值票据、400 万美元面值可转
Donghai 债。2021 年 5 月 5 日，优通未来宣布其被香港特别
债权申 优通未来票据及 Jiang Changqing（姜 裁判已生效，尚未
索 可转债债权申索 长青） 执行完毕
Series SPC 东海国际管理的 Donghai Investment Fund Series
SPC 以原告身份向香港高等法院提起诉讼，要求被
告姜长青履约兑付。2024 年 1 月 17 日，香港高等
法院原讼法庭作出终局判决，判令被告向原告支付
票据和可转债本金及利息合计 36,311,986.08 美元。
赔偿金额
上述案件中，第 13 项华耀光电股权投资纠纷系东海投资管理的私募基金常
州市东钰齐耀创业投资合伙企业（有限合伙）作为申请人，要求相关责任主体按
照投资协议约定履行股权回购等义务，涉及投资本金 9,517.50 万元。截至本回复
出具日，该案已审理终结，东钰齐耀的相关仲裁请求未获支持，申请人仍继续持
有原投资对应的股权。
除前述华耀光电股权投资纠纷案外，其他股权投资及债券兑付纠纷案件均已
因被执行人暂无可供执行财产或破产重整处于执行终本状态。综合相关债务人及
担保人的偿付能力、可供执行财产及既往回款情况，相关案件能否足额回款存在
较大不确定性，后续回款可能性较低。东海证券及其控股子公司已结合案件进展
和预计可收回金额，对相关资产计提减值、确认公允价值变动损失或予以核销，
相关回款风险已在财务报表中审慎反映。
上述案件中，东海证券及其控股子公司主要作为原告或申请人主张债权、股
权回购款等权利，相关风险主要体现为股权投资能否实现退出及涉诉资产能否足
额收回，不涉及其承担对外赔偿责任。因此，东海证券不存在因上述案件新增对
外赔偿金额的情形，最终可回收金额将根据所持股权的后续价值和处置情况以及
相关案件的执行结果确定。
次交易作价和后续财务状况的影响
上述标的公司及其控股子公司作为原告或申请人的案件，相关资产根据权利
主体、业务模式及资产性质，分别列报于交易性金融资产、债权投资、应收款项、
融出资金等科目。东海证券主要依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，采用预期信用损失模型或公允价值计量方式进行后续计量。
对于已取得生效裁判或仲裁裁决，但后续进入终结本次执行程序、破产重整、
破产清算，或债务人及担保人暂无足额可供执行财产的案件，标的公司结合案件
执行进展、债务人及担保人的偿付能力、担保和财产保全措施、已实现回款及预
计可收回金额等因素，对相关资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以
核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。其中，对于华耀光电案件对应的
资产公允价值确定依据如下：2025 年 12 月 31 日，鉴于华耀光电股权已触发回
购条款并进入仲裁及财产保全程序，东海证券以已保全财产的预计可收回价值为
基础，采用市场比较法确定相关财产公允价值并扣除预计处置费用，相应调整所
持基金份额的公允价值；2026 年 6 月 30 日，鉴于 2026 年 8 月华耀光电仲裁案
件已经裁决，东海证券根据华耀光电最新财务状况，基于华耀光电净资产并采用
亚式看跌期权模型测算非上市股权流动性折扣，扣除流动性折扣后确定相关基金
份额的公允价值。
综上，标的公司已根据相关资产的性质及会计核算要求，结合案件所处阶段、
裁判和执行结果、债务人及担保人偿付能力、担保及财产保全措施、预计回款金
额等因素，对涉诉资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关
会计处理符合企业会计准则的规定，减值计提及公允价值计量充分、合理。
本次交易作价以标的公司经审计财务报表及评估结果为基础，上述涉诉资产
的账面价值、估值变动、资产核销情况，已在财务报表和评估基础中反映，不会
对本次交易作价产生重大不利影响。后续如相关案件取得回款、裁判/执行结果
或可收回金额发生变化，标的公司将按照企业会计准则在相应期间确认回款、转
回或补提减值/公允价值变动，对交易完成后的财务状况不构成重大不利影响。
（三）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人
类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛
选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险
标的公司作为原告的涉诉案件共计 26 起，其中投资业务相关案件共 16 笔，
涵盖证券自营业务 2 起、另类投资业务 1 起、证券公司资产管理业务 5 起、私募
股权投资 5 起、国际业务 3 起；非投资类业务包括信用业务 1 起、投资银行业务
标的公司 500 万元以上未决诉讼中，东海证券作为原告诉讼事项中涉及的具
体业务、产品及发行人类型情况如下：
序号 案件简称 具体业务 产品类型 发行人类型
中伟新材债券交
易纠纷
中视公司股权转
让纠纷
依莓饮品投资协
议纠纷
凯迪公司债券交
易纠纷 1
中科建设债券交
易纠纷
凯迪公司债券交
易纠纷 2
银行间债务
辅仁药业债务融
资工具纠纷
资
优源国际可换股
债券纠纷
蓝光公司债券交
易纠纷
中广影视股权投
资纠纷
中广影视股权投
资纠纷
金奥国际债权票 债权票据投
据纠纷 资
华耀光电股权投
资纠纷
蓝润发展融资融
券合同纠纷
优通未来票据及 票据、
可转债债权申索 可转债投资
注：截至本回复出具日，华耀光电股权投资纠纷案已结案。
管理、或退出决策环节是否存在系统性风险
（1）证券自营业务
①证券自营业务整体风险敞口情况
截至 2025 年末，东海证券权益类证券及其衍生品规模为 16.00 亿元，权益
类证券及其衍生品占净资本比例为 22.32%，低于预警标准 80%、监管标准 100%；
非权益类证券及其衍生品规模为 171.96 亿元，非权益类证券及其衍生品规模占
净资本比例为 239.88%，低于预警标准 400%、监管标准 500%。
②证券自营业务风险管控措施
针对证券自营业务，东海证券自营部门制定了部门管理办法，作为投资管理
和内部控制的上层框架性制度，明确了业务范围、投资决策与授权管理以及其他
内控管理要求等内容；在部门管理办法框架下，根据监管要求和公司管理规范，
自营部门制定业务管理办法、实施细则等制度，制度覆盖了证券投资、销售交易、
交易对手管理、证券池管理、止盈止损等业务运作管理各环节，对证券自营业务
事前项目筛选、投后管理、退出决策环节全流程控制。
项目筛选环节管控措施主要包括：
A.宏观及策略研判
东海证券自营部门按季召开投资策略分析会，对宏观经济、政策和证券市场
走势等方面进行分析研判，研讨投资策略，研究确定下季度投资计划，动态管控
自营整体大类资产配置。各自营业务部门根据宏观及政策研判结果，在授权范围
内制定具体的业务投资交易策略，实现从宏观研判到项目筛选的闭环管控。
B.证券池的研究与跟踪
自营研究人员对相关行业与具体投资标的等进行研究分析。根据研究建议，
自营部门构建维护符合自营投资策略的证券池，禁止无研究分析支持的投资行为；
投资交易品种只能在证券池中选择并根据投资品种的市场变化及时调整投资。
C.交易对手信用管理
根据内部评级风险等级分配相应额度，对于内部评级较低的交易对手审慎严
格控制额度上限，对逆回购、远期、借贷融出交易的交易对手进行必要的尽职调
查和内部评级，设置黑白名单，并录入系统进行事前控制。
投后管理管控措施主要包括：
A.舆情信息监测
通过公司信用风险管理系统舆情信息监测，市场价格异常监控分析等手段持
续跟踪评估发行主体和交易对手的负面信息；东海证券通过实地调查、客户访谈、
查阅核对、研究分析等方式持续研究所持有标的发行主体资质、所属行业、债务
结构等要素，全面评估其信用状况的变化，提前预报投资标的和交易对手信用风
险。
B.对持仓标的风险指标进行追踪、定期分析
东海证券每日对持仓标的的各项风险指标进行追踪，定期分析投资交易与市
场情况，研究应对策略。当市场发生重大变动时，自营部门及时对持仓结构进行
全面评估，调整应对策略。公司定期排查自营业务各项风险情况，对重点关注标
的进行持续跟踪与定期评估，通过风险价值（VaR）、敞口分析、敏感性分析、
压力测试分析等量化指标定期计量和评估持仓资产的市场风险、信用风险等各类
风险。
C.风险化解与处置
东海证券定期对涉及信用风险业务的相关资产风险状态准确评估，按照风险
程度对资产进行风险分类，并根据会计准则计提减值。对于已经发生或者预期将
发生违约造成损失的资产，东海证券根据实际情况开展风险处置事宜。针对市场
风险，东海证券根据实际市场和评估结果，形成相应的风险应对措施。针对可能
发生的重大市场风险情况或突发事件，东海证券对其影响进行预测与分析，提出
应急预案和对应措施，以减少可能发生的损失。
D.投后估值
东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续
关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行
检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要
求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。
综上，东海证券自营业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，自
营业务风险管控措施充分，系统性风险较小。
（2）另类投资业务
①另类投资业务风险敞口情况
截至 2025 年末，东海证券另类投资业务投资账面价值为 3.17 亿元。按照资
产结构划分，股权投资类规模 1.53 亿元，占另类总投资规模的 48.26%；基金份
额投资规模 0.90 亿元，占另类总投资规模的 28.39%；理财产品投资规模 0.72 亿
元，占另类总投资规模的 22.71%，结构化产品投资规模 0.01 亿元，占另类总投
资规模的 0.63%。
②另类投资业务风险管控措施
针对另类投资业务，东海证券子公司东海创新投制定了业务管理制度和各项
内控制度，对另类投资业务事前项目筛选及决策、投后管理、退出决策环节全流
程控制。
项目筛选及决策环节管控措施主要包括：
A.项目筛选
筛选属于符合国家战略、政策鼓励和支持的行业，重点聚焦高端制造、半导
体、新材料等战略性新兴赛道，投资经营稳定、具备成长性或独创性，具备一定
市场竞争力，有长期发展规划和上市计划的企业。
B.尽职调查
对拟投资股权类项目的目标企业及其关联方（或股权类基金产品及其管理机
构）进行经营情况、财务状况、信用状况等方面的全面调查，充分了解拟投资标
的的经营情况及其面临的风险和问题，根据投资目的、投资决策等通过外部增信
等措施进行保障。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报
告。
C.投资决策
东海创新投投资决策委员会负责对项目进行全面审查，关注项目是否具有投
资价值、拟投资金额及方式、投资期限、退出方案及保障措施等因素，决定是否
对项目进行投资，风险控制委员会对项目风险提出相关意见。对于投资金额超出
投后管理管控措施主要包括：
A.持续跟踪已投项目的运营情况
直接股权投资的已投项目，以定期跟踪调研的方式为主，包括但不限于与已
投项目定期沟通、定期和不定期开展现场和非现场检查等，及时发现潜在投资风
险。
间接股权投资的管理方式主要通过对投资基金的定期跟踪管理、监督投资协
议执行情况，通过与投资机构沟通交流及考察基金所投项目等方式，监督基金的
投资行为。通过参加投资人会议等方式，行使投资人权利，维护公司利益。
B.项目投后退出及风险应对
正常运营的投资项目，通过转让、并购、上市、回购等多种渠道退出，业务
团队会同投后管理部制定退出方案提交公司审议并落实退出方案。当项目发生重
大负面事件或潜在风险隐患时，项目经理向东海创新投管理层和东海证券风险管
理部报告相关情况，会同投后管理部积极制定应对方案，提交公司审议并落实应
对方案。
C.投后估值
东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续
关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行
检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要
求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。
综上，东海证券另类投资业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，
另类投资业务风险管控措施充分；截至 2025 年末，存续项目基本正常运行，个
别项目未按计划退出，占净资产比例较小，且均已采取相应措施，持续推进项目
顺利退出，因此东海创新投投资业务系统性风险较小。
（3）证券公司资产管理业务
①证券公司资产管理业务整体风险敞口情况
截至 2025 年末，东海证券资产管理业务存续产品总规模 21.05 亿元（含已
终止未清算完成的产品）。其中，东海证券存在自有资金参与投资、产品已纳入
公司合并报表的资产管理产品存续规模为 7,637.15 万元。
②证券公司资产管理业务风险管控措施
针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理业务
投资管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》等规则。
对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识别与控制。
东海投资负责公司的私募投资基金业务，其风险管理已纳入母公司全面风险管理
体系，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持
一致。
应对设计风险的管控措施主要包括：
进行严密的市场调查，充分考虑各金融市场的实际情况及潜在投资机会，把
握目标客户的资产状况、收益要求、风险偏好，设计多样化的产品，以有效规避
产品设计风险。
设计新产品必须经公司批准，产品合同、说明书、托管协议、销售协议等法
律文件必须经合同审查流程审查。
应对市场风险的管控措施主要包括：
立足长远利益、结合不同经济周期影响，审慎评估和决策投资，将市场风险
控制在公司及客户可承受的范围内。
各投资团队、研究团队应组织监测投资标的所在市场的风险情况，若发现异
常变化的情况应当及时通报给投资总监、投资决策委员会，并告知合规风控团队。
研究团队组织对宏观经济走势、宏观经济政策走向和变化、市场利率波动及其它
影响市场变化的宏观因素进行跟踪分析研究，定期为投资决策提供前瞻性研究报
告。
对市场风险的分析侧重于敏感性和 VaR 分析，并在此基础上引入适当的资
产配置模型，有效防范与控制投资组合的市场风险。
应对信用风险的管控措施主要包括：
结合不同经济周期对公司信用风险暴露的影响，审慎评估和决策信用类业务
开展可承受的信用风险及其可能获得的相应收益，对风险与收益实施平衡管理。
建立信用风险评级体系、限额管理等机制，对发行人或融资方按制度要求进
行尽职调查，充分评估其还款能力和信用状况，识别和评估信用风险。同时存续
期间进行持续跟踪调查和评估，并及时向风险管理部报告可能存在的风险情况或
风险事件。
应对投资风险的管控措施主要包括：
坚持“分级管理、明确授权、规范操作、严格监管”的投资管理原则，实现
投资决策的制度化、规范化、程序化和科学化，严格按照投资决策程序操作。
实行集中交易制度，投资决策过程和交易执行过程分开，所有交易须通过集
中交易室完成。投资经理或其他授权人必须以书面或电子方式下达投资指令，交
易员在审核无异议的前提下执行交易指令。
投资与交易要严格在授权范围内进行，超过权限的投资指令需要经有权主体
审批，并建立完善的投资止盈止损机制。
综上，东海证券资产管理业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，
系统性风险较小。
（4）私募股权投资业务
①私募股权投资业务整体风险敞口情况
截至 2025 年末，东海证券私募股权投资业务底层资产账面价值 9.83 亿元，
其中非上市股权投资 8.61 亿元、公募基金投资 1.22 亿元。其中，东海投资以自
有资金参与认购私募基金，相关资产当前账面价值 1.65 亿元。
②私募股权投资业务风险管控措施
针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资有限责
任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东海投资
有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息披露管
理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖私募股
权基金业务“募、投、管、退”全流程。
项目设立环节管控措施主要包括：
A.立项标准设定
项目立项前，项目组通过公开信息了解项目基本情况，不符合东海投资制度
基本要求的不得立项。原则上不得直接或间接投资于以下标的：拟投资企业主营
业务所处的行业属于国家政策限制或产能过剩的行业；拟投资企业长期经营依赖
政府补贴（环保行业除外）；拟投资企业为中后期企业的，对客户存在重大依赖
或存在客户不稳定风险；拟投资企业近 3 年内关联交易占比较高，且关联交易价
格难以说明公允性；拟投资企业存在对未来发展产生重大影响的重大诉讼、商业
纠纷、重大偿债风险或行政处罚；拟投资企业董事、监事、高级管理人员正处于
司法调查或者已受到司法处罚；拟投资企业历史上存在重大违约情况（如银行信
贷、担保等）；如拟投资企业曾是新三板挂牌公司，信息披露出现过披露不完整
或不及时等导致受到证监会或全国股转系统处罚的情况等。
B.尽职调查
业务部门完成初步尽职调查后，方可进行立项申报。提交立项申请时，需提
供立项申请、立项报告、访谈纪要及其他必要材料（如有）。合规风控部审核通
过后提交立项委员会审议。
立项审核通过后，由投资管理部牵头对股权投资项目开展尽职调查和相关调
研。基金投资金额超过 3,000 万元或公司作为领投方的项目，投资管理部原则上
应独立聘请第三方专业服务机构出具工作报告，投资管理部进行审慎核查，对相
关报告进行独立判断，合规风控部判断需要进行补充尽职调查的，投资管理部应
进行补充尽职调查；公司作为领投方，但基金投资金额不超过 3,000 万元，经合
规风控部判断项目无重大风险，可由合规风控部出具法律尽调意见。投资管理部
可申请行业专家支持，就项目进行讨论，并征求书面咨询建议。尽职调查工作完
成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。
C.风险控制委员会与投资决策委员会
项目尽调完成后，由投资管理部发起投资决策流程。风险控制委员会、公司
投决会会议分别按照《东海投资有限责任公司风险控制委员会议事规则》及《东
海投资有限责任公司投资决策委员会议事规则》进行审议和表决。风险控制委员
会出具风险评估意见作为公司投决会决策参考依据，投资方案需经风险控制委员
会、投资决策委员会审议。
东海投资投决会审议通过的股权投资项目投资方案，按以下流程执行：重大
投资项目在东海投资投决审议通过后，须进一步提交母公司东海证券审议，并根
据审议结果进入基金层面投决；非重大投资项目经公司投决会审议通过后，可申
请提交基金投资决策委员会审议。东海投资投决审议结果以及基金投决审议结果
原则上在 5 个工作日内通过合适途径向东海证券风险管理部及合规管理部报备。
投后管理管控措施主要包括：
A.持续跟踪并定期汇报基金情况
东海投资建立了项目管理月度、季度定期跟踪以及重大事项不定期跟踪机制。
通过项目跟踪月报，跟进投资项目的最新情况；通过季度投后管理报告，对在投
项目逐一深入开展投后分析。当项目可能出现重大不利变化、项目退出方案预计
出现重大调整时，东海投资应向母公司提交专项投后管理报告。
B.不定期检查
不定期对底层资产项目进行现场和非现场检查，持续对底层交易主体风险状
况进行监测，并通过向所投资项目委派或提名董事、监事、股东代表等方式，严
格进行项目管理，密切跟踪项目发展情况，及时发现项目潜在风险并作出相应处
理。对公司经营及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查，建立健
全合规管理缺陷的纠正与处理机制，根据合规检查情况和评价结果，及时进行纠
正和整改，并对落实情况进行跟踪检查，以防范和控制合规风险。
C.制定及落实项目的退出计划
股权投资项目进入退出阶段后，投资管理部应在时机成熟时提出退出建议，
撰写退出方案或建议。对已投资项目的退出方案经风险控制委员会和公司投决会、
东海证券执委会（若需）、党委会（若需）通过后，提请基金投决会审核通过方
可开始执行。重大投资项目应在公司投决会审议通过后，提交东海证券执委会及
党委会审议，并根据执委会及党委会审议结果提请基金投决。原则上重大投资项
目的退出应与项目投资决策时审批层级一致。
D.投后估值
业务机构按照会计准则、外部监管及公司内部管理要求对本单位的在投金融
资产按时、准确地进行估值核算，并将估值数据、相关依据及结果提交风险管理
部及计划财务部复核。东海投资结合项目实际情况，选取恰当有效的估值方法、
模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。东海证券计划财务部及风险管
理部联合复核业务机构提交的估值计量过程，确认业务机构所选用的估值方法科
学、合理，估值模型有效、可行。
综上，东海证券私募股权基金业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控
体系，私募股权基金业务风险管控措施充分，系统性风险较小。
（5）国际业务
①国际业务整体风险敞口情况
截至 2025 年末，东海国际总资产为 2.73 亿元，其中货币资金 1.50 亿元、金
融投资 0.99 亿元。
②国际业务风险管控措施
标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和公司全面风险管理框架，
实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策
后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。同时，
标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国
际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高
管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、
定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。
报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措
施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。
综上，东海证券自营业务、另类投资业务、证券公司资产管理业务、私募股
权投资业务、国际业务的整体风险敞口可控，并均建立了全流程风控体系，投资
类业务整体不存在显著系统性风险。
（四）上述 2 起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产
生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债
确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响
及依据
原告/ 涉案金
序 案 被告/被申 最新进展情
申请 案件基本情况 额
号 由 请人 况
人 （万元）
金洲慈航
黑龙江省哈
集团股份
尔滨市中级
有限公司
（“金洲
慈航通过发行股份及支付现金 2023 年 2 月至
林 殷 慈航”）、
购买资产的方式收购丰汇租赁 2023 年 10 月
源、张 丰 汇 租 赁
有限公司 90%的股权，东海证券 期间陆续受
永昉、 有 限 公 司
担任前述重大资产重组交易的 理了这三十
证 张 延 （“丰汇
独立财务顾问。投资者（林殷源、 五案，并作出
券 英、倪 租赁”）、
崔宇、张永昉等 35 名投资者） 裁定将三十
虚 铭、潘 朱 要 文 、
以金洲慈航存在虚假陈述为由， 五案移送福
假 晓 青 大信会计
向黑龙江省哈尔滨市中级人民 建省厦门市
陈 等 27 师 事 务 所
述 名 原 （特殊普
航、丰汇租赁、朱要文、大信会 院处理，其中
责 告 通合伙）
计师、东海证券全部或部分连带 潘晓青一案，
任 （“大信
赔偿原告投资差额损失、佣金、 福建省厦门
纠 会 计
印花税合计 7,307,024.96 元。黑 市中级人民
纷 师”）、
龙江省哈尔滨市中级人民法院 法院以案件
东海证券
于 2023 年 2 月至 2023 年 10 月 移送有误报
金 洲 慈
期间陆续受理了这三十五案，并 请福建省高
航、丰汇
崔宇、 作出裁定将三十五案移送福建 级人民法院
租赁、东
柳 振 省厦门市中级人民法院处理。 指定管辖为
海证券、
路 由裁定中止
大信会计
审理。
师
黄明、
黄建、
张 学
金 洲 慈
敏、张
航、东海
红飞、
证券
万洁、
安 新
华
为“华润信托•睿致 95 号集合资
金信托计划”的受托人，聘请东
海证券作为该信托计划的投资
顾问并签署投资顾问协议。2022
年 7 月 14 日，华润信托以东海
证券存在多项违反投资顾问协
议的行为为由，向广东省深圳市
福田区人民法院提起诉讼。2022
年 10 月 11 日，东海证券以华润
华 润
信托未支付顾问费为由提起反
深 国
服 诉请求。2023 年 5 月 12 日，广 2026 年 8 月，
投 信
务 东省深圳市福田区人民法院作 广东省高级
托 有
合 出一审判决，判决华润信托向东 人民法院裁
同 海证券支付服务费 683,032.83 元 定驳回东海
司
纠 及利息。华润信托提起上诉并被 证券的再审
（“华
纷 广东省深圳市中级人民法院受 申请。
润 信
理。该院于 2024 年 12 月 30 日
托”）
作出二审判决，对一审判决中
（华润信托支付东海证券投资
顾问费）予以维持，对一审判决
中驳回华润信托全部诉请一项
予以改判，判决东海证券赔偿华
润信托 1,540 万元。2025 年 2 月，
东海证券向广东省高级人民法
院提起再审申请并获受理。2026
年 8 月，广东省高级人民法院裁
定驳回东海证券的再审申请。
上海洹涛
投资管理
有限公司
法院立案，案号为（2026）沪 0151
（“洹涛
民初 1833 号。本案原告童安多
公司”）、
要求被告洹涛公司赔偿原告在
上海溱鼎
合 溱鼎 IX 期基金的投资本金损失
创业投资
同 童 安 1,100 万元及资金占用期间利息 已立案，尚未
纠 多 损失暂计 3,706,615 元；要求包 开庭审理
（有限合
纷 括溱鼎创投、东海证券在内的其
伙）（“溱
余 11 名被告就洹涛公司的付款
鼎 创
义务承担补充赔偿责任。
投”）、
东海证券为溱鼎 IX 期基金的综
东海证券
合托管人。
等 12 名主
体
对于上述第 1 项、第 3 项案件，截至本回复出具日，法院尚未作出生效裁判，
对于东海证券最终是否承担相关付款义务及应承担的具体金额，尚待法院最终认
定，存在不确定性。假设按照最不利于东海证券的结果，该 2 起作为被告的诉讼
案件合计潜在赔付责任共计 2,201.36 万元，占东海证券截至 2025 年 12 月 31 日
经审计净资产的 0.21%，占比较低。
就上述第 2 项案件，东海证券已于二审判决生效后，依该判决支付 1,540 万
元，本次再审系东海证券对二审判决不服而提起的再审程序，争议范围不涉及新
增赔偿金额。
充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响
关于金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案，东海证券结合案件诉请金额、过错
性质、虚假陈述损失认定及中介机构责任比例，基于谨慎原则对可能承担的赔偿
责任进行了测算，并根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确认了
预计负债。
关于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院
已作出二审判决，东海证券已根据生效裁判结果，于 2024 年度全额确认相关营
业外支出及应付款项。该事项对应损失已经在东海证券财务报表中完整反映，不
存在应确认而未确认预计负债的情形。
关于童安多合同纠纷案，该案件系报告期后新增案件，根据代理律师意见并
结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，因此东海证
券暂未就本案可能产生的损失计提预计负债。
综上，东海证券作为被告/被申请人的案件已结合案件进展、败诉可能性及
预计承担责任范围等因素作出相应会计处理，并在财务报表中充分体现；对于报
告期后新增案件，鉴于相关赔付义务及金额尚存在不确定性，暂未计提预计负债。
上述案件不会对本次交易作价和东海证券后续财务状况产生重大不利影响。
（五）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在
相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建
立并有效执行相应的内核及风控制度
金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷所涉事项源于东海证券 2015 年担任金洲慈
航重大资产重组独立财务顾问项目。中国证监会已就该项目认定东海证券出具文
件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责，并于 2025 年
作出行政处罚。该事项反映出东海证券在历史项目执业过程中曾存在尽职调查、
文件核验和质量控制执行不到位的情形。
针对该处罚，东海证券已足额缴纳罚没款项，并围绕项目承接、立项、尽职
调查、质量控制、内核、申报反馈、后续管理及底稿管理等环节开展系统整改。
整改期间，东海证券制定、修订投行业务制度 15 项，组织专项培训 6 次，并对
投行业务内部控制体系、负面项目案例库、质控现场核查、问核、工作底稿验收、
内核会议、用印及反馈意见回复等流程进行了完善。经过相关整改，东海证券对
投资银行业务全流程的风险管控能力进一步加强，内部控制的规范性和有效性进
一步提升，覆盖项目承揽、立项、尽职调查、质控、内核、发行及持续督导的全
链条、穿透式的质量控制和风险管理体系得到明显完善。
东海证券已建立覆盖承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、非上市公众
公司推荐业务等投行业务的制度体系，相关制度包括投资银行类业务立项管理、
股权类投资银行业务立项指引、投资银行类业务质量控制管理、投资银行类业务
内核管理、持续督导管理、项目执业质量评价、合规检查及年度内部控制有效性
评估等，覆盖立项、尽职调查、质控、内核、申报、反馈、发行及持续督导等主
要环节。
制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务
承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实
施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，
对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项
目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等
文件履行内核程序后方可对外报出或披露。
综上所述，东海证券投资银行业务已针对金洲慈航项目存在的质量控制缺陷
进行了整改和完善，东海证券已建立了相应的内核及风控制度并有效执行。
华润信托作为“华润信托•睿致 95 号集合资金信托计划”的受托人，聘请东
海证券作为该信托计划的投资顾问并签署投资顾问协议。2022 年 7 月 14 日，华
润信托以东海证券存在多项违反投资顾问协议的行为为由，向广东省深圳市福田
区人民法院提起诉讼。2022 年 10 月 11 日，东海证券以华润信托未支付顾问费
为由提起反诉请求。2023 年 5 月 12 日，广东省深圳市福田区人民法院作出一审
判决。华润信托提起上诉并被广东省深圳市中级人民法院受理，该院于 2024 年
级人民法院提起再审申请并获受理。2026 年 8 月，广东省高级人民法院裁定驳
回东海证券的再审申请。
根据东海证券出具的说明，东海证券在履行相关合同过程中建设了相应的制
度，严格遵守监管规定，质量控制体系运行有效，未发现质量控制瑕疵。
东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理部为金融机构提供证券投
资顾问服务管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理部为第三方机构提供投
资顾问服务管理实施细则》，对东海证券为金融机构和第三方机构作为管理人的
资管产品提供投资顾问服务中涉及的尽职调查、投资者适当性及风险评级、协议
签订、档案管理、风险控制等方面进行了明确约定。同时，制定了《东海证券股
份有限公司资产管理部聘请第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对聘
请第三方机构提供投资顾问服务中涉及的准入条件和程序、尽职调查、投资建议
审核、风险管理等方面进行了规定。
制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券资产管理部下设投资顾问团
队，由其具体负责为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问
服务。由投资顾问业务负责人全面负责推进投资顾问服务的业务开展。由资产管
理部合规、风险管理人员负责参与制定具体投资顾问业务的风控策略，对投资顾
问发送的投资建议进行审核，以及相关业务的整体合规管理。相关业务于 2025
年陆续终止，截至本回复出具日，东海证券资产管理部已无存续的投资顾问业务。
东海证券作为溱鼎 IX 期基金的综合托管人。本案原告童安多要求被告洹涛公司
赔偿原告在溱鼎 IX 期基金的投资本金损失 1,100 万元及资金占用期间利息损失
暂计 3,706,615 元；要求包括溱鼎创投、东海证券在内的其余 11 名被告就洹涛公
司的付款义务承担补充赔偿责任。该案已于 2026 年 2 月在法院立案，尚未开庭
审理。
根据东海证券说明、代理律师意见并结合案件材料，基于管辖权异议及合同
相对性等因素，本案败诉可能性较低。东海证券在案涉基金中仅作为综合托管服
务机构，根据相关法律法规及其与溱鼎创投签署的《综合托管服务协议》约定，
提供基金财产保管、资金划付监督等综合托管服务，不参与案涉基金的募集、投
资决策、投后管理等事项，亦不承担对私募股权投资项目商业风险、投资收益或
本金安全的保证责任。东海证券在履行相关合同过程中不涉及在相关业务承接、
尽职调查、持续督导等环节存在重大质量控制缺陷的情形。
东海证券自开展相关业务以来，建立了覆盖私募基金综合托管服务业务全生
命周期的制度体系，《私募基金综合服务业务管理办法（试行）》《私募基金综
合服务业务合规与风险管理实施细则》《私募基金综合服务业务投资监督实施细
则》《私募基金综合服务业务划款指令执行操作流程》《私募基金综合服务业务
应急处置流程》等，覆盖项目承揽、尽职调查、准入评估、合同签署、账户开立、
资金清算、估值核算、投资监督、信息披露、产品退出及应急处置等主要环节。
制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券设立了托管业务专业委员会，
由公司总裁担任组长，负责私募基金综合托管业务的统筹决策；托管业务专业委
员会下设私募基金综合托管业务内核小组（资质审核与产品尽职评估小组），内
核小组根据托管业务专业委员会的授权及《私募基金综合托管业务承揽项目评估
指引（试行）》规定，负责私募基金托管项目资料审核及评估；设立合规、运营、
注册登记、估值、稽核等基金服务相关岗位，根据相关制度履行职责，确保各项
业务风险可控。
东海证券已于 2017 年 8 月暂停相关业务的开展，截至本回复出具日，东海
证券仅保有少量存量客户。
（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违
约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或
赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措
施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公
司中小股东利益
临潜在被诉和赔付风险，各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后
续财务状况的影响
（1）财富管理业务
①底层资产违约方面
东海证券财富管理业务底层资产违约方面风险主要集中于融资融券业务。东
海证券对融资融券客户负债进行信用风险分层管理，部分客户负债已进入第二、
第三减值阶段。其中，第二阶段为信用风险显著增加但尚未发生实质性违约，第
三阶段为已发生信用减值、存在实质性违约风险的情形。截至 2025 年末，东海
证券融资融券业务第二阶段本金为 43,855.96 万元、第三阶段本金为 4,939.18 万
元。东海证券已按信用减值模型充分计提信用减值损失，并充分在财务报表中体
现。
②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面
经纪业务属于通道业务，业务流程规范统一，客户自主作出投资决策，严禁
对客户作出保本承诺、严禁代客理财，且在开户环节完成客户风险测评、风险揭
示书签署等适当性管理工作，通过系统控制客户购买高于其风险承受能力的产品，
风险测评、风险揭示等材料均进行留痕，进一步降低被诉和赔付风险，因此面临
潜在诉讼及赔付的风险较低。
融资融券属于资本中介服务类业务，潜在纠纷多源于平仓处置等因素。东海
证券融资融券业务平仓操作均严格按照与客户签订的融资融券业务合同约定执
行，操作前履行通知告知义务，处置流程合规。东海证券自开展融资融券业务以
来，仅涉 1 起以东海证券为被告的纠纷案件，客户主张平仓操作违反合同约定，
该案经审理法院最终判决东海证券胜诉，东海证券不存在因平仓操作不当需向客
户承担赔偿责任的情形。东海证券因两融业务面临潜在诉讼及赔付的风险较低，
相关敞口不会对本次交易作价和东海证券财务状况产生重大不利影响。
（2）投资交易业务
①底层资产违约方面
截至 2025 年末，东海证券证券自营业务存在违约迹象的投资标的主要为信
用债券、私募产品以及已摘牌的新三板股票，上述标的期末账面价值为 2,302.08
万元；截至 2025 年末，证券自营板块不存在潜在违约风险的存量投资标的。
截至 2025 年末，东海证券另类投资业务存在违约及潜在违约迹象的投资标
的主要由于底层产品涉诉。截至 2025 年末，已实质性违约投资为 1 个非上市公
司股权项目，上述标的期末账面价值为 3,363.92 万元；截至 2025 年末，另类投
资业务不存在潜在违约风险的存量投资标的。
此外，东海证券存在自有资金参与投资自身发行的资产管理产品，该部分产
品因符合企业会计准则并表要求，已纳入公司合并报表范围。截至 2025 年末，
上述并表资产管理产品项下违约标的期末账面价值为 2,311.27 万元；除上述历史
风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。
截至 2025 年末，投资交易业务项下存在违约风险或迹象资产账面价值合计
权估值指引》等对金融资产进行估值，公允价值变动已充分在财务报表中体现。
②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面
证券自营业务项下买方业务主要为标的公司使用自有资金开展证券、衍生品
等投资，另类投资业务主要为公司自有资金开展股权投资、基金份额、理财产品
投资，上述业务无外部客户出资，客户或交易对手方因东海证券违约或投资亏损
起诉东海证券的风险较小。
证券自营业务客需业务包含债券销售交易、场外衍生品等服务，业务开展均
严格遵循监管规则及双方签署业务协议执行，在合规履约前提下潜在涉诉、赔付
风险整体较低。其中场外衍生品业务诉讼风险可控：一是存量交易对手均为同业
券商、券商资管产品等专业机构，交易对手本身专业水平较高，且交易结构为中
证报价系统公布的常规结构类型，无过度复杂的衍生品合约；二是业务全流程管
控完备，事前落实交易对手准入尽调、投资者适当性管理及充分风险揭示，交易
过程中对交易对手的交易情况进行持续监测，对交易对手的适当性状态进行年度
审核；三是标的公司与交易对手之间的场外衍生品交易服务为一对一定制化服务，
交易对手经过询价评估后向标的公司申请交易规模、交易结构、交易期限，衍生
品合约的标的物主要为权益类宽基指数，具备公允定价和良好流动性，作为交易
商易于对冲管理，难以出现流动性风险。标的公司 2022 年取得场外衍生品业务
资质至今，未产生相关投诉、诉讼记录。整体来看，标的公司因客需业务面临潜
在被诉和赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大
不利影响。
（3）投资银行业务
截至本回复出具日，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计 1 只，对应债
券余额 3.63 亿元。上述债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需
要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，面临潜
在被诉和赔付风险较小，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造
成重大不利影响。具体情况详见本回复“问题 10.关于标的公司投资银行业务”
之“（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对
其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余
额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行
债券是否负有其他责任义务”。
（4）资产管理业务
①底层资产违约方面
截至 2025 年末，标的公司证券公司资产管理业务中底层资产存在违约情况
的产品共 11 只，包括 4 只单一资产管理计划、7 只集合资产管理计划。其中，7
只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，对应资产及相关风险已在本题投资交
易业务部分披露；4 只单一资产管理计划合计持有违约债券 2025 年末账面价值
充分反映在表外产品报表层面，对东海证券财务报表无影响。除上述历史风险资
产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。
截至 2025 年末，东海证券私募投资基金业务中底层资产存在的违约情况已
在另类投资业务板块披露。除上述情况外，截至 2025 年末私募投资基金业务底
层资产不存在潜在违约风险的情况。
②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面
证券公司资产管理业务中面临被诉和赔付风险主要分为两类。一是投资者起
诉管理人风险：对于不存在违约情况的资管产品，目前均以固收类及偏固收混合
类为主，产品业绩持续稳定，被诉和赔付风险较低；对于存在违约情况且纳入合
并报表的资管产品，历史违约债券等风险资产涉及的诉讼等法律程序已基本完结，
已足额计提减值准备，相关诉讼风险已基本消除，且份额均由公司全额持有，无
外部投资者，不存在被投资者起诉、承担赔付责任的风险；对于存在违约情况且
不纳入合并报表的资管产品，根据产品协议约定，公司不承担刚性兑付义务，投
资风险由投资者自行承担；公司在产品投前尽调、投后跟踪、信息披露等环节均
勤勉尽责，不存在履职过错，投资者无充分理由起诉要求赔付；同时，相关底层
债券违约风险已完整反映在产品净值中，未与投资者产生争议，被投资者起诉并
要求赔付的风险较低。二是与合作机构之间的合同纠纷风险，对于华润深国投信
托有限公司服务合同纠纷案件，东海证券已依据法院生效裁判履行完毕赔付义务。
除前述情况外，东海证券与代销机构、托管机构等其他合作方建立了完备的合同
管理及争议解决机制，不存在其他重大纠纷。综上，标的公司证券公司资产管理
业务作为被告的潜在诉讼风险和赔付风险总体可控，不会对经营构成重大不利影
响。
私募投资基金业务中，私募投资基金产品均严格落实投资者适当性管理、风
险揭示、信息披露等全流程管控要求，除 1 只基金底层存在违约风险外，其余存
量私募基金底层资产运行整体平稳，东海证券已充分向投资者如实披露项目经营、
估值、风险变化等关键信息，被投资者起诉及要求赔付的风险较低，相关事项不
会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。
（5）期货业务
①底层资产违约方面
东海证券期货业务的相关持仓主要包括经纪业务客户持仓、自有资金的投资
持仓和期货资管业务中相关资管产品的持仓。
经纪业务客户持仓方面，报告期内东海期货接受客户委托、在自有席位上代
客户持有的未平仓期货合约头寸。
自有资金投资方面，报告期内东海期货持有部分外部机构发行的基金、资管、
信托产品，不直接持有股票、债券和衍生品。
期货资管业务方面，报告期内东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括
各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国
债逆回购等在公开市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该
等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，
不存在结构性复杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。截至报告期
末，东海期货合计管理 18 只资产管理产品，各产品底层债券均无违约情形；仅
股票交易状态正常。
截至 2025 年末，东海证券期货业务相关底层资产均不存在违约风险或迹象。
②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面
东海证券期货经纪业务由客户自主决策、下单，开户时做好风险揭示，日常
交易过程中公司根据合同约定在客户风险率超标时进行强行平仓控制风险，因此，
期货经纪业务面临潜在被诉和赔付风险较小。相关期货资管产品因未配置债券、
非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险，面临潜在被诉
和赔付风险较小。
（6）国际业务
①底层资产违约方面
自营证券投资板块，东海国际投资产品中存在违约风险迹象的资产主要为私
募基金、债权投资，截至 2025 年末对应账面价值合计 5,510.26 万元。东海国际
已对该类资产规范估值，资产价值相关变动已充分体现在财务报表中。资产管理
板块，东海国际发行的资产管理产品中底层资产发生实质性违约的产品共 1 只，
相关底层资产违约情形已完整反映在对应表外产品报表中，不会对东海证券合并
财务报表产生影响。除上述情况外，截至 2025 年末国际业务底层资产不存在潜
在违约风险的情况。
②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面
资本市场板块，截至本回复出具日，东海证券国际业务开展的投行业务所承
销债券均不存在到期未兑付情形，面临潜在被诉和赔付风险较小。资产管理板块，
东海国际作为基金管理人，已向底层资产发生实质性违约的产品底层资产债务人
采取诉讼措施，积极处置风险，面临潜在被投资者诉讼和要求赔付风险较小，相
关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。
（1）财富管理业务
财富管理条线针对总部及分支机构操作、声誉风险建立完备管控体系。东海
证券出台《东海证券股份有限公司经纪业务总部及分支机构操作风险管理实施细
则》，清晰划定操作风险管控标准；搭建关键风险指标监测体系，对全条线业务
实施动态监控，及时核查异常指标并定期向风险管理部报送监测结果；全面识别
各业务环节风险点，编制覆盖总部二级部门与分支机构的操作风险管理手册，按
计划组织全员学习落实；若发生操作风险事件，严格履行逐级上报程序，同步督
促涉事主体完成整改与人员问责。声誉风险防控方面，每年开展专项自查，动态
优化管控机制；结合一线业务场景迭代完善声誉风险处置手册，实现舆情应对标
准化。日常持续监测潜在声誉隐患，及时向东海证券办公室同步处置进度，要求
分支机构风控人员每周排查员工自媒体内容，严防不当言行引发负面舆情。
东海证券融资融券业务在具体业务风险管控方面设置了有效的风险控制措
施。“事前”做好充分的投资者教育和适当性管理工作；根据客户资信情况和评
级模型等，确定客户的最大可授信额度，并建立授信额度的分级审批机制。“事
中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本
面情况与市场表现调整担保证券折算率和持仓集中度、每日适时调整担保证券和
标的证券范围，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。
“事后”逐日盯市，并向相关风险客户发送风险提示或者采取相关风险措施，加
强对拟退市股票的跟踪，对于拟退市股票持仓或者负债的客户进行风险提示。对
于异常交易客户进行相应的交易管控措施。
报告期内，财富管理整体业务风险可控。融资融券业务违约项目数量较少，
所有已发生违约项目均足额计提信用减值准备；操作风险、声誉风险的监测、预
警、处置流程运转规范，整体风控措施有效。
（2）投资交易业务
针对证券自营业务，东海证券事前针对新业务建立了完善的新业务评估审查
流程；事中由东海证券按日独立对自营业务进行风险计量、监测，并根据不同交
易目的及交易类型，采取对应策略积极应对市场波动，以确保各项业务稳健开展；
事后，定期出具业务风险管理报告，跟踪评估风险情况。针对权益投资，公司坚
持分散投资、适度对冲的原则，控制权益组合仓位的集中度；针对债券投资，公
司控制组合的利率敏感性，将债券组合的基点价值控制在合理水平，减少组合的
市值波动，严控投资标的与交易对手风险；针对做市业务、衍生品业务，公司坚
持对冲交易策略，严格控制业务敞口。
针对另类投资业务，东海创新投开展股权类投资项目时，投前充分开展尽职
调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股
东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方
面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险；对于因股权投资后
上市或科创板跟投持有的股票，关注二级市场对于项目价值的影响，以及被投资
公司基本面情况，择机减持退出保障收益。对于新业务，东海创新投始终保持审
慎原则，充分研究分析新业务存在的潜在风险，充分论证新业务合规性、开展可
行性和风险管理可控性等，在风险可测、可控、可承受的前提下进行。东海创新
投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类
业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，
发生异常情况时能及时应对，当发生风险事件、发现风险隐患或风险指标超限额
时，及时向管理层和东海证券报告相关风险事项情况并采取应对措施。
报告期内，投资交易业务整体业务风险可控，整体风控措施有效。
（3）投资银行业务
投资银行类项目风险包括在项目全流程中，由于内外部因素的影响，造成公
司经济损失、声誉损害、法律责任、监管处罚或其他损失的风险。制度执行层面，
东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管
理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和
事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外
提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项
目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序
后方可对外报出或披露。
报告期内，东海证券高度重视投行项目风险的管控工作，持续深化优化投行
项目风险管理体系，着力构建覆盖全流程、多维度的风险防控机制，投资银行业
务整体业务风险可控。
（4）资产管理业务
针对证券公司资产管理业务，东海证券建立了覆盖市场风险、信用风险、流
动性风险、操作风险、声誉风险等风险的全面风险管理体系。针对市场风险，公
司依托投研体系持续跟踪宏观经济及重点标的，运用 VaR 模型量化评估，将市
场风险控制在可承受范围内。针对信用风险，公司建立评级体系和限额管理机制，
实施投前尽职调查与存续期持续跟踪，实现全生命周期管理。针对流动性风险，
公司制定专项实施办法，保障产品兑付及清算资金需求。在利益冲突和操作风险
管理方面，公司实行投资决策与交易执行分离、集中交易制度，建立投资授权体
系；通过人员分离、物理隔离及“防火墙”制度，防范自营与资管业务间、不同
客户间的利益输送。定期组织风险自查与整改，将风险管理纳入员工绩效考核。
针对声誉风险，公司制定专项管理办法及应急预案，实行舆情监测与快速响应。
针对新业务，公司建立事前申报审批机制，经风险管理部和合规管理部审核后方
可开展。公司亦建立责任追究机制，对未履行风险管理职责导致风险事件的人员
实施问责，鼓励主动报告和积极处置。
针对私募股权投资业务，东海投资在母公司全面风险管理体系下，建立了自
身覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。基金募集端，东海投资重点
加强合规风险防范，积极履行管理人职责，强化客户适当性管理、信息披露管理
以及反洗钱管理。项目投资端，东海投资积极履职尽责，投前充分开展项目尽调
评估，前移风控防线；投后，严格落实对存量项目的跟踪管理，对发现的潜在投
资风险及时采取应对措施，同时，结合基金到期情况主动提前做好退出预案，实
现项目的多渠道退出。此外，东海投资持续强化业务管理系统建设及数据治理，
为业务管理及风险信息的收集与监测提供全方位支持，并通过部门分设、岗位隔
离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障私募
股权投资业务持续稳健开展。
综上，报告期内东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。
（5）期货业务
东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，
具体包括：分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略
波动对产品净值的冲击；集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对手的
投资比例上限，防范风险过度集中；净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，
并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；实时监控与快速响应：依托风控
系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。
上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动
期间净值波动能够得到有效控制。
综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在
信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。
（6）国际业务
标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理
框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审
议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。
同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进
东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接
派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标
体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。
报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措
施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。
小股东利益
（1）交易协议已设置明确的损失补偿机制
标的公司控股股东、实际控制人常投集团已在《发行股份及支付现金购买资
产协议》中作出约定：自上市公司取得常投集团发行股份之日起 12 个月内，对
于因常投集团故意或者重大过失导致且未告知上市公司的：（1）标的公司或其
子公司在交割日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；（2）因交割日
前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿，导致上市公司或标的公司或其子公司在
交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为
准），且该等损失金额在评估基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，
则在前述损失金额累计超过 10,000 万元人民币的情况下，常投集团应就全部损
失按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向上市
公司予以补偿。
具体而言，前述 10,000 万元人民币系损失补偿义务的触发门槛：相关损失
金额累计不超过 10,000 万元人民币的，常投集团无需补偿；相关损失金额累计
超过 10,000 万元人民币的，常投集团应就包括 10,000 万元人民币在内的全部损
失按照上述约定承担补偿责任。经对比国联证券股份有限公司发行 A 股股份购
买民生证券股份有限公司 99.26%股份的重组报告书（以下简称“国联民生案例”），
国联民生案例同样约定了 10,000 万元人民币的补偿触发门槛，并在累计损失超
过 10,000 万元人民币时就全部损失承担补偿责任；就补偿触发金额门槛及触发
后的补偿范围而言，本次交易与国联民生案例不存在差异。
根据上述约定，本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，
有效降低了潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。
（2）交易完成后将通过系统性整合管控实现风险隔离
本次交易完成后，上市公司将通过系统性、分阶段的方式推进标的资产的深
度整合，持续完善其管理制度与内控体系，强化财务监督与内部审计职能，构建
一个既能充分发挥各自竞争优势，又能实现有效资源协同与风险隔离的高效、敏
捷、合规的复合型经营管理架构，切实保障整合管控措施的有效落地，最终实现
提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。
综上所述，本次交易已通过交易协议层面的损失补偿机制和交易完成后的系
统性管控措施，相关风险隔离措施具备有效性，相关保障措施有利于保护上市公
司中小股东利益。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项（1），独立财务顾问履行了以下核查程序：
的未决诉讼、仲裁清单；审阅了未决诉讼、仲裁所涉的起诉书、裁定书、判决书
等必要的案涉文件；
情况，与东海证券进行了书面确认。
针对上述事项（2）-（6），独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
相关文件，确认案件的最新状态；
信息、企查查等公开信息渠道，核实标的公司的诉讼仲裁案件情况；
处置等相关制度，了解投前筛选、投后管理、退出全流程管控情况；查阅报告期
内投资类业务的持仓明细，量化测算风险敞口、净资本风控指标、持有违约产品
情况；比对监管预警线、监管红线，复核各类投资限额管控有效性；
及的整改报告或整改措施说明；
或披露或有事项；
分阶段减值明细；复核报告期内报表、资产公允价值计量、减值计提会计处理，
确认风险是否足额反映；查阅东海证券各类业务的内核及风控制度，并了解相关
制度的执行情况；访谈各业务、风控、法务、财务负责人，核查风控措施落地执
行情况，分析各项业务潜在风险；查阅本次交易协议，确认本次交易协议已与标
的公司控股股东约定了损失补偿条款，分析潜在风险给上市公司可能带来的不利
影响。
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
相关文件，确认案件的最新状态；
信息、企查查等公开信息渠道，核实标的公司的诉讼仲裁案件情况；
或披露或有事项；
分阶段减值明细；复核报告期内报表、资产公允价值计量、减值计提会计处理，
确认风险是否足额反映；查阅东海证券各类业务的内核及风控制度，并了解相关
制度的执行情况；访谈各业务、风控、法务、财务负责人，核查风控措施落地执
行情况，分析各项业务潜在风险；查阅本次交易协议，确认本次交易协议已与标
的公司控股股东约定了损失补偿条款，分析潜在风险给上市公司可能带来的不利
影响。
（二）核查意见
针对上述事项（1），经核查，独立财务顾问认为：
及其控股子公司、分支机构的结果，13 起作为被告的诉讼、仲裁合计潜在赔付
责任共计 830.91 万元，占东海证券 2025 年末归属于母公司股东的净资产比例为
次交易造成重大不利影响。
针对上述事项（2）-（6），经核查，独立财务顾问和会计师认为：
执行案件按企业会计准则要求计提减值。相关资产减值或核销处理具有充分依据，
已在标的公司财务报表及本次交易评估基础中反映，不会对本次交易作价及交易
完成后的财务状况构成重大不利影响；
国际业务等；上述业务均建立了全流程风控体系，且整体风险敞口可控，投资类
业务整体不存在显著系统性风险；
判决结果，将履行金额全额计入 2024 年确认营业外支出并确认应付款项。金洲
慈航系列案件，标的公司已综合评估诉讼情况及可能的赔偿金额，已针对该案件
计提预计负债；童安多案，系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件
材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，暂不满足预计负债确
认条件，作为或有事项持续跟踪。标的公司预计负债确认充分、合理，符合企业
会计准则规定，对本次交易作价和后续财务状况无重大不利影响；
措施进行整改。标的公司在相关业务环节已建立并有效执行相应的内核及风控制
度；
量公允价值、足额计提信用减值；各类业务潜在诉讼、赔付敞口整体可控，对本
次交易作价及后续财务无重大不利影响；各业务条线均配套适配的全流程风控体
系，事前准入、事中监控、事后处置机制持续有效运行；本次交易中，标的公司
控股股东、实际控制人常投集团设置控股股东损失补偿条款，有利于维护上市公
司及中小股东合法权益。
经核查，评估师认为：
执行案件进行梳理，相关资产已结合案件进展、债务人及担保人信用状况、破产
重整及执行回款情况、担保/保全措施、估值文件及会计准则要求计提减值，按
公允价值计量。相关减值或核销处理具有充分依据，已在标的公司财务报表及本
次交易评估基础中反映，不会对本次交易作价及交易完成后的财务状况构成重大
不利影响；
判决结果，将履行金额全额计入 2024 年确认营业外支出并确认应付款项。金洲
慈航系列案件，标的公司已综合评估诉讼情况及可能的赔偿金额，已针对该案件
计提预计负债；童安多案，系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件
材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，暂不满足预计负债确
认条件，作为或有事项持续跟踪。标的公司预计负债确认充分、合理，符合企业
会计准则规定，对本次交易作价和后续财务状况无重大不利影响；
量公允价值、足额计提信用减值；各类业务潜在诉讼、赔付敞口整体可控，对本
次交易作价及后续财务无重大不利影响；各业务条线均配套适配的全流程风控体
系，事前准入、事中监控、事后处置机制持续有效运行；本次交易中，标的公司
控股股东、实际控制人常投集团设置控股股东损失补偿条款，有利于维护上市公
司及中小股东合法权益。
问题 5.关于市场法评估和交易作价公允性
根据重组报告书，（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，
最终选用市场法评估结果作为评估结论，标的公司市场法估值为 1,376,516.64 万
元，增值率为 37.82%；（2）市场法评估以 P/B 作为价值比率，并选择交易案
例比较法进行评估；（3）市场法评估中，分别从交易情况、交易日期、规模因
素、盈利能力等角度进行 P/B 调整，修正后标的公司的 P/B 为 1.4076；（4）2024
年标的公司总资产、净资产、营业收入及净利润排名分别为 54 位、60 位、68
位、90 位，资产规模与盈利规模排名存在一定差异；（5）最近三年，标的资产
股权存在协议转让和司法拍卖，相关作价与本次交易作价存在一定差异；（6）
以沪深两市证券类上市公司 2025 年 12 月 31 日收盘价和归属于母公司普通股所
有者权益为基础计算市净率平均值为 1.65，中位数为 1.33。
请公司披露：（1）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论
的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在
差异；
（2）以 P/B 作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，
结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B 作为
可比价值比率的合理性；如以 P/E 作为价值比率，说明市场法评估的公允性；
（3）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结
合可比上市公司的 P/B、P/E 等说明本次市场法评估的公允性；（4）修正体系
选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例是否存
在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，
分析对评估值的影响；（5）修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因及合理
性，修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、
盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有
效性；（6）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司
法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本
次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性；
（7）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价格，并
根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市
公司，分析本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合
理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异
本次交易未采用收益法进行评估，分别采用市场法和资产基础法进行评估，
并选择市场法评估结果作为评估结论，具体原因如下：
资产基础法是以被评估单位的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由
于资产基础法固有的特性，证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等核
心无形资产难以在资产基础法中体现，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位
整体资产的完全价值。
市场法评估结果来源于近期公开市场的交易数据，体现了市场参与者对诸如
牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产价值的认可，其估值结论更具客观性
和参考性。
综上，本次交易选择资产基础法和市场法进行评估，并最终选取市场法评估
结果作为评估结论，具有合理性。
收益法评估依赖对企业未来收益、增长率、折现率等关键参数的合理预测，
适用于经营模式成熟、盈利稳定、未来收益可合理预判的企业。
从行业来看，证券行业属于典型的周期性行业，其经营业绩与宏观经济形势、
资本市场景气度、市场交易活跃度及监管政策等外部因素高度相关，营业收入及
净利润通常呈现较大波动，未来收益难以稳定、合理预测。根据中国证券业协会
发布的证券公司年度经营数据计算，2022 年至 2025 年，全行业证券公司营业收
入同比变动区间为-21.38%至 19.95%，净利润同比变动区间为-25.54%至 31.20%，
波动幅度较大，表明证券行业整体营业收入与净利润存在波动，其趋势不具备稳
定性。
从东海证券来看，其近年受外部宏观经济形势、证券行业周期性波动、市场
交易活跃度变化及内部经营投资策略等多重因素影响，营业收入与净利润亦存在
波动，其中 2023 年出现亏损。东海证券 2021 年至 2025 年营业收入及净利润情
况如下：
单位：亿元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 17.68 14.69 6.50 16.82 14.28
净利润 1.56 0.50 -4.75 1.54 2.54
注：数据来源于东海证券年度报告。
综上所述，基于证券行业特点及东海证券历史财务数据，东海证券收益水平
缺乏稳定的趋势性特征。在当前复杂多变的市场环境下，难以对东海证券未来收
益作出长期、合理的预测，相关预测易受主观判断及外部市场变化影响，难以充
分保障评估结果的可靠性。因此，本次交易未采用收益法进行评估。
经查询，最近 5 年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例评估方法选
择如下：
作为最终结
序 评估/估值
收购事件 标的公司 论的评估/估
号 基准日
值方法
根据上表案例，多数证券公司控制权交易评估/估值采用市场法的结果作为
评估/估值结论。本次交易评估选择市场法结果作为评估结论与同行业案例不存
在显著差异。
（二）以 P/B 作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，
结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B 作为
可比价值比率的合理性；如以 P/E 作为价值比率，说明市场法评估的公允性
（1）以 P/B 作为价值比率符合评估准则
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈
利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”。P/B 作为主要的资产比率之一
满足评估准则的要求。
（2）以 P/B 作为价值比率符合证券公司经营特点
证券行业受宏观经济、监管政策及资本市场情绪影响，其营业收入和净利润
等指标通常存在波动。而净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为
稳定。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，2021 年至 2025 年，
证券公司营业收入和净利润波动幅度较大，而证券公司归属于母公司股东的净资
产整体保持持续增长，具体如下：
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入（亿元） 5,411.71 19.95% 4,511.69 11.15% 4,059.02 2.77% 3,949.73 -21.38% 5,024.10
净利润（亿元） 2,194.39 31.20% 1,672.57 21.35% 1,378.33 -3.14% 1,423.01 -25.54% 1,911.19
净资产（万亿元） 3.34 6.71% 3.13 6.10% 2.95 5.73% 2.79 8.56% 2.57
证券公司作为典型的资本密集型企业，其业务拓展与净资本、净资产规模高
度相关，且现行行业监管体系亦以净资本为核心。资本实力不仅决定了公司业务
开展的广度与深度，更是企业价值的重要衡量尺度。因此，净资产作为衡量证券
公司资本实力最直观的指标，被广泛应用于行业估值中。根据近十年来已完成的
券商并购重组项目，在采用市场法并披露评估报告的案例中，P/B 已成为普遍采
用的核心价值比率。具体情况如下：
评估/估值基 市场法选取
序号 收购事件 标的公司
准日 的价值比率
（3）可比案例企业价值与相关指标的回归分析
本次评估中，按可比交易案例对交易定价与归母净资产、净利润、营业收入
之间的相关性和拟合优度进行了分析，结果如下：
因变量 P P P
自变量 B E S
拟合优度 96.05% 67.50% 95.42%
相关性 98.00% 82.16% 97.68%
价值比率 P/B P/E P/S
根据上表分析，交易价格 P 与每股净资产 B 之间的相关性及拟合优度，均
高于交易价格 P 与每股净利润 E、每股营业收入 S 之间的相应指标。
若以 P/E 作为价值比率，本次选择的 4 个可比案例 P/E 情况如下：
国联证券拟以
西部证券受让 浙商证券受让 国信证券发股
发行 A 股的方
案例 国融证券 国都证券合计 购买万和证券
式收购民生证
券的控股权
标的公司 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
首次公告日 2024/4/26 2024/6/21 2024/3/30 2024/8/29
交易对价（元/股） 2.61 3.32 2.57 2.38
每股净利润（元/股） 0.0562 0.0236 0.1241 0.0271
P/E 46.44 140.90 20.71 87.90
注：净利润数据来源于上市公司披露的公告，为标的公司重组公告时最近一个完整年度净利润。
证券公司净利润受市场环境和公司本身经营策略影响，容易存在波动，净利
润相较于净资产指标稳定性较差。根据上表，可比案例 P/E 倍数范围在 20.71 倍
到 140.90 倍，离散程度较高，可比性较差，这表明以该指标作为价值比率缺乏
合理性。
综上所述，以 P/B 作为价值比率符合评估准则要求和证券公司评估实践，在
本次可比交易样本下，交易价格 P 与每股净资产 B 之间的相关性及拟合优度均
高于其他指标；同时，P/E 离散程度较高。因此，本次评估以 P/B 作为价值比率
具有合理性。
（三）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一
致，结合可比上市公司的 P/B、P/E 等说明本次市场法评估的公允性
上市公司比较法是通过可比公司的市场定价形成的价值比率去对标的资产
的价值进行评估，其潜在假设是可比公司股价可以全面、有效地反映其价值。本
次交易评估未选择上市公司比较法，一方面是因为证券行业上市公司的二级市场
股价受宏观经济环境、行业政策预期及短期投资者情绪等多重因素交织影响，具
有波动性与阶段性特征。本次交易的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，在评估
基准日前后 6 个月（即 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）的区间内，申万
二级证券Ⅱ指数（801193.SWI，该指数成分为 50 支上市证券公司及以证券公司
为主要资产的上市公司股票）收盘价最高触及 7,730.11 点，最低下探至 5,708.83
点，区间振幅达 31.17%。这表明在本次评估基准日前后的时间区间内，上市证
券公司股价整体呈现较大的波动态势，因此评估基准日的收盘价作为一个静态指
标，易受到短期市场非理性情绪或流动性因素的扰动。若以此静态指标作为计算
价值比率的基础，该比率将不可避免地存在短期市场波动的因素，从而缺乏作为
企业长期价值衡量尺度的稳定性。
申万二级证券Ⅱ指数（801193.SWI）
另一方面，二级市场股价通常反映公开市场中可自由交易的少数股权价值，
通常不直接包含控制权溢价。然而，本次交易的核心性质为证券公司的控制权收
购。当收购方取得标的公司的控制权时，便获得了对标的公司战略规划、管理层
任免、日常经营决策以及利润分配等核心事项的主导权。这种控制权的转移能够
为收购方带来显著的协同效应，因此带有控制权股权的价值相较于少数股权的流
通价格通常存在控制权溢价。若直接采用上市公司比较法，以反映少数股权价值
的二级市场作为价值比率计算基础，无法充分反映控制权转移及交易协同效应对
应的价值。
综上，结合评估基准日所处股票市场环境及本次交易背景，本次交易评估未
选择上市公司比较法具有合理性。
鉴于本次评估基准日前行业内已经出现并完成多个证券公司并购重组交易，
相关交易具备控制权收购的背景，与本次交易背景相似，因此本次交易评估具备
使用交易案例比较法的基础。
在最近 5 年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例选择市场法结果
作为评估结论的，交易案例比较法和上市公司比较法均有应用，具体如下：
作为最终结
序 评估/估值
收购事件 论的评估/ 市场法具体类型
号 基准日
估值方法
上市公司比较法
法均有使用
综上，证券公司并购重组案例中，交易案例比较法和上市公司比较法均有应
用。其中，交易案例比较法在证券公司控制权收购案例中已有实践。本次交易结
合控制权收购背景及可比交易案例情况采用交易案例比较法，具有合理性。
（1）与上市证券公司整体情况对比
考虑到 A 股股价存在一定波动，为避免单一时点股价缺乏客观性，本次分
别选取了评估基准日（2025 年 12 月 31 日）和上市证券公司最近一期财务数据
基准日（2026 年 3 月 31 日）的收盘价，以沪深两市上市证券公司对应时点的归
母净资产和 2025 年度、按照 2026 年第一季度年化后的归母净利润为基础，计算
上市证券公司市盈率、市净率如下：
序号 证券简称
P/E P/B P/E P/B
序号 证券简称
P/E P/B P/E P/B
序号 证券简称
P/E P/B P/E P/B
平均值 33.70 1.65 26.71 1.44
东海证券 106.30 1.4076 25.71 1.35
注 1：因天风证券、国盛证券 2026 年 3 月 31 日的 P/E 偏离其他上市证券公司较多，因此在计算上市证券
公司 2026 年 3 月 31 日的 P/E 平均值时将其剔除；
注 2：本表中东海证券 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的市值均采用本次交易市场法评估的股东全
部权益价值 1,376,516.64 万元，东海证券 2026 年 3 月 31 日的 P/E 采用 2026 年上半年的归母净利润年化后
计算。
根据上表：
①从市净率角度来看，上市证券公司在评估基准日、2026 年第一季度末的
平均 P/B 分别为 1.65 倍和 1.44 倍，略高于本次交易的市净率，差异较小。
②从市盈率角度来看，东海证券受子公司东海国际投资的境外基金出现大额
公允价值变动损失影响，其 2025 年净利润较低，仅为 12,949.01 万元。剔除东海
国际基金亏损影响后，本次交易对应市盈率为 33.97 倍，与上市公司在 2025 年
末平均市盈率 33.70 倍接近。同时，根据东海证券 2026 年半年度业绩区间，对
应的 P/E 范围在 21.51 倍至 29.92 倍，与上市公司一季度末的平均市盈率 26.71
倍不存在显著差异。
（2）与同行业可比公司情况对比
同行业可比公司在评估基准日（2025 年 12 月 31 日）和最近一期财务数据
基准日（2026 年 3 月 31 日）时点的 P/E 和 P/B 情况如下：
序号 证券简称
P/E P/B P/E P/B
序号 证券简称
P/E P/B P/E P/B
平均值 61.75 2.85 86.08 2.68
根据上表，上述与东海证券净资产规模相近的上市证券公司在评估基准日、
董事会决议日、最近半年末的平均 P/B 和 P/E 如下：
①上述可比公司平均 P/B 分别为 2.85 倍和 2.68 倍，高于上市证券公司 P/B
整体均值。考虑到选取的可比公司中，华林证券、首创证券 P/B 显著偏高，剔除
后的平均 P/B 分别为 1.92 倍和 1.80 倍，略高于本次交易 P/B。
②上述可比公司平均 P/E 分别为 61.75 倍和 86.08 倍，高于上市证券公司 P/E
整体均值，低于按照 2025 年度归母净利润计算的本次交易 P/E，高于按照 2026
年半年度归母净利润年化后计算的本次交易 P/E。
综上所述，从市净率角度来看，本次交易中东海证券市净率与上市证券公司
整体平均市净率及同行业可比上市公司平均市净率（剔除 P/B 显著偏高的样本后）
相比，不存在显著差异；从市盈率角度来看，东海证券 2025 年（剔除单一风险
事件影响后）的市盈率及 2026 年上半年市盈率水平，与上市公司相同或相邻时
点的平均市盈率水平不存在显著差异，因此本次交易市场法评估结果具有公允性。
（四）修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业
可比交易案例是否存在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产
在其他方面的差异，分析对评估值的影响
交易案例对比情况
本次评估采用的修正体系、指标选取及各指标权重合理性分析如下：
（1）修正体系的合理性分析
本次修正体系为二级修正指标平均得分确定一级修正指标得分，一级修正指
标调整系数连乘后确定综合调整系数，具体计算公式如下：
综合调整系数=一级修正指标 1×一级修正指标 2×……×一级修正指标 n
一级修正指标=（二级修正指标 1+??+二级修正指标 n）/n
本次评估修正体系的层级设置、计算逻辑及指标综合方式与国联证券收购民
生证券案例（以下简称“国联民生案例”）保持一致；具体修正指标结合东海证
券与可比交易案例的实际情况进行了适当调整。
（2）修正指标选取的合理性分析
一级修正指标选取与国联民生证券案例的差异如下：
一级指标 本次评估 国联民生案例
交易情况 选取 选取
交易日期 选取 选取
规模因素 选取 选取
盈利能力 选取 未选取
风险指标 选取 选取
成长能力 选取 选取（未调整）
可比性 未选取 选取
二级修正指标选取与民生证券案例的差异及未选取说明如下：
一级指标 二级指标 本次评估 国联民生案例 未选取说明
交易情况 交易方式 选取 选取
交易日期 证券行业指数 选取 选取
收入规模 选取 选取
总资产规模 选取 选取
由于线上交易的普及，券商经营
规模因素 规模、客户体量、营收水平与其
营业部及分支 线下营业网点的布局区域、网点
未选取 选取
机构规模 数量关联性显著降低，网点规模
已不再是判断券商综合实力的
核心参考指标。
盈利能力 总资产收益率 选取 未选取
风险覆盖率 选取 选取
资本杠杆率 选取 选取
风险指标
流动性覆盖率 选取 选取
净稳定资金率 选取 选取
成长能力 净资产增长率 选取 未选取
一级指标 二级指标 本次评估 国联民生案例 未选取说明
营业收入增长
选取 选取（未调整）
率
部分可比案例在财务时点上一
净利润增长率 未选取 选取（未调整） 年度处于亏损状态，增长率难以
量化。
国联民生案例中按可比公司业
务资质差异进行了调整。被评估
单位与可比案例均为全品类综
合券商，经纪、资管、投行、自
业务结构 未选取 选取（未调整） 营等核心业务资质不存在差异；
细分业务营收占比虽存在小幅
差异，但细分业务价值贡献难以
可比性 统一量化，不具备标准化修正条
件，因此未选取。
国联民生案例中可比公司均为
成熟期，调整系数均为 1。因内
资券商法人牌照 2008 年后已停
生命周期 未选取 选取（未调整）
止发放，经过多年发展内资券商
均已进入成熟期阶段，不需调
整，故未选取。
（3）修正指标权重设置的合理性分析
本次评估仅在二级指标设置权重，各权重数据具体如下：
一级指标 二级指标 本次评估权重
收入规模 50.00%
规模因素
总资产规模 50.00%
净资产增长率 50.00%
成长能力
营业收入增长率 50.00%
本次对二级指标采用算术平均方式综合修正，与国联民生案例二级指标修正
方式保持一致，可平滑单个指标的偶然波动与极端偏差，均衡兼顾各维度影响，
减少人为判断偏差。
析对评估值的影响
如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，主要包
括营业部及分支机构规模、净资产收益率和营业利润率，各指标具体数据如下：
修正指标 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券 东海证券
营业部及分支机构规模 88 89 60 50 82
净资产收益率 4.40% 0.99% 6.91% 1.17% 1.33%
营业利润率 21.09% 7.77% 53.44% 16.32% 18.41%
（1）考虑营业部及分支机构规模的差异
若在规模因素中增加考虑标的公司与可比交易案例之间营业部及分支机构
规模的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：
修正指标 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0394 1.0332 1.0332 0.9982
规模因素 0.9804 1.0309 1.0417 1.0753
盈利能力 0.9524 1.0000 0.9091 0.9804
风险指标 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
成长能力 0.9346 0.9901 0.9346 1.0204
综合调整系数 0.9070 1.0547 0.9144 1.0738
PB 1.8720 1.4800 1.3975 0.9995
修正后的 PB 1.6980 1.5608 1.2780 1.0733
PB 取值 1.4025
（2）考虑净资产收益率的差异
若在盈利能力中增加考虑标的公司与可比交易案例之间净资产收益率的差
异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：
修正指标 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0394 1.0332 1.0332 0.9982
规模因素 0.9709 1.0638 1.0309 1.0753
盈利能力 0.9524 1.0000 0.9091 0.9901
风险指标 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
成长能力 0.9346 0.9901 0.9346 1.0204
综合调整系数 0.8982 1.0883 0.9050 1.0844
PB 1.8720 1.4800 1.3975 0.9995
修正后的 PB 1.6815 1.6106 1.2648 1.0839
修正指标 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
PB 取值 1.4102
（3）考虑营业利润率差异
若在盈利能力中增加考虑标的公司与可比交易案例之间营业利润率的差异
修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：
修正指标 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0394 1.0332 1.0332 0.9982
规模因素 0.9709 1.0638 1.0309 1.0753
盈利能力 0.9709 1.0101 0.9174 0.9901
风险指标 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
成长能力 0.9346 0.9901 0.9346 1.0204
综合调整系数 0.9157 1.0993 0.9133 1.0844
PB 1.8720 1.4800 1.3975 0.9995
修正后的 PB 1.7141 1.6269 1.2764 1.0839
PB 取值 1.4253
（4）同时考虑上述 3 项差异
若综合考虑标的公司与可比交易案例之间营业部及分支机构规模、净资产收
益率和营业利润率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：
修正指标 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0394 1.0332 1.0332 0.9982
规模因素 0.9804 1.0309 1.0417 1.0753
盈利能力 0.9615 1.0101 0.9174 1.0000
风险指标 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
成长能力 0.9346 0.9901 0.9346 1.0204
综合调整系数 0.9158 1.0653 0.9228 1.0952
PB 1.8720 1.4800 1.3975 0.9995
修正后的 PB 1.7143 1.5766 1.2897 1.0947
PB 取值 1.4188
根据上述测算内容，若考虑其他方面的差异，对评估值的影响如下：
①考虑营业部及分支机构规模的差异，修正后的 PB 会略有下降。但鉴于营
业部及分支机构数量与收入规模、总资产规模之间未呈现稳定的正相关关系，例
如，国融证券营业部及分支机构最多（89 家），但收入规模和资产规模处于可
比公司后列。因此本次评估不再针对网点规模因素进行可比性修正。
②考虑标的公司与可比交易案例标的资产在净资产收益率和营业利润率的
差异修正，被评估单位股东全部权益价值会上涨。
综上，本次评估构建的指标修正体系相对审慎，评估结果具备合理性。
（五）修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因及合理性，修正体系的
设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的
差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性
本次评估采用交易案例比较法，以 P/B 作为价值比率，通过选取与被评估单
位具有较强可比性的证券公司股权交易案例，并结合交易情况、交易日期、规模
因素、盈利能力等因素进行修正，最终确定被评估单位市场法评估价值。
本次评估选取的各可比交易案例在交易时点、交易背景、资产规模、盈利能
力、市场认可程度等方面存在客观差异，导致可比案例中 P/B 本身存在差异较大，
其中 P/B 最高为 1.87 倍，最低为 1.00 倍。由于上述差异无法通过单一指标完全
消除，所以修正后的 P/B 仍然存在一定差异，但相较于修正前 P/B，其差异已经
得到收敛，修正后的 P/B 最高为 1.68 倍，最低为 1.07 倍。
市场法目的在于通过可比对象反映市场对类似资产的定价水平，由于不同交
易案例之间仍存在无法完全量化的差异因素，修正后 P/B 存在一定差异具有合理
性。
盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有
效性
本次对资产规模与收入水平、盈利能力采用相对比例打分法对可比交易案例
与被评估单位进行差异调整，为避免单一因素修正幅度过大，放大样本偏差、削
弱可比交易的参考价值，本次评估设定打分的上下限为±10。打分逻辑具体为：
以各指标的最大值与最小值之间的区间作为打分基数，将调整因素对应的差异幅
度，折算为该区间的相对占比，据此确定每项差异因素的具体调整分值，再将各
项因素的打分进行平均后得到该指标的综合得分。
为充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，对前述指
标的上下限进行了敏感性分析，打分上下限分别取±5、±15 进行分析，具体如下：
（1）将资产规模与收入水平、盈利能力的打分上下限设定为±5，测算后的
修正结果如下：
项目 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
综合调整系数 0.9430 1.0547 0.9384 1.0397
PB 1.8720 1.4800 1.3975 0.9995
修正后的 PB 1.7652 1.5608 1.3115 1.0392
PB 取值 1.4192
（2）将资产规模与收入水平、盈利能力的打分上下限设定为±15，测算后的
修正结果如下：
项目 民生证券 国融证券 国都证券 万和证券
综合调整系数 0.8730 1.1120 0.8839 1.1096
PB 1.8720 1.4800 1.3975 0.9995
修正后的 PB 1.6342 1.6457 1.2353 1.1091
PB 取值 1.4060
敏感性分析结果如下：
变动项目 结果变动
上下限设定为±5 0.82%
上下限设定为±15 -0.11%
综上所述，经过对标的公司资产规模与收入水平、盈利能力打分上下限调整
的敏感性测算，对评估结果的影响幅度均很小，表明本次修正体系及修正参数的
选择具备合理性和有效性。
（六）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司
法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本
次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性
最近三年存在的特定事项协议转让、新三板挂牌交易价格及近期司法拍卖价
格与本次交易价格对比如下：
对应东海证券股价 对应东海证券估值
事件
（元/股） （亿元）
新三板交易均价 3.99 74.04
本次交易 7.42 137.65
注：新三板交易均价为本次重组事项首次公告前 6 个月（2025.09.02-2026.03.01）东海证券股票新三板平均
交易价格。
上述价格与本次交易价格存在较大差异，具体原因如下：
东海证券最近三年股份存在 1 次特定事项协议转让，具体如下：
转让股份数 转让价格
时间 受让方 转让方
（万股） （元/股）
山金金控资本管理有 山金金控（上海）贵
限公司 金属投资有限公司
本次转让方山金金控（上海）贵金属投资有限公司系受让方山金金控资本管
理有限公司的全资子公司，其转让价格 12.83 元/股高于本次交易定价 7.42 元/股。
由于本次特定事项协议转让系山金金控资本管理有限公司内部转让，不属于市场
化协商定价，与本次交易价格不具备可比性。
（1）司法拍卖情况
光控资管-浙商银行-首誉光控东海证券 1 号新三板专项资产管理计划所持东海证
券（832970）8,300 万股无限售流通股开展第一次网络司法拍卖，拍卖平台为淘
宝网司法拍卖渠道，拍卖起始时间为 2026 年 4 月 21 日 10 时，本次股权拍卖起
拍总价 39,923.00 万元，折合每股起拍价格 4.81 元。截至 2026 年 4 月 22 日 10
时，该笔股权拍卖标的因无竞买人出价最终流拍。
网络司法拍卖，本次下调起拍价格，起拍总价 32,000.00 万元，折合每股起拍价
格 3.86 元。本次拍卖仅 1 次报价，报价为起拍底价 32,000 万元（3.86 元/股），
未出现其他竞拍者报价。2026 年 5 月 13 日，江苏省国金集团资产管理有限公司、
常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）以底价拍得上述股权。
（2）司法拍卖价格与本次交易价格对比分析
本次拍卖系底价拍得，拍卖价格 3.86 元/股与本次交易价格 7.42 元/股存在差
异。鉴于司法拍卖的特殊性且本次拍卖未发生多名竞拍方参与竞拍，因此法拍价
格不能公允反映标的企业的价值，具体原因如下：
①司法拍卖价格不具备正常市场条件下公允性
司法拍卖牵涉司法案件，基于风险规避心理，买受人通常会在报价时预留一
定风险折扣，因此拍卖成交价格往往低于资产本身的实际价值。另外，司法拍卖
不构成有序的交易环境，因为拍卖有特定的规则（如时间要求、起拍价高、整体
打包拍卖、全款支付等），从而限制了一部分在正常市场环境中能参与的交易方，
虽然是通过公开竞价，但实际为快速变现条件下的清算价格，拍卖成交价格无法
等同于市场价值。
②本次司法拍卖缺乏市场化竞价过程
由于东吴证券分别于 2026 年 3 月 2 日公告了《关于筹划重大事项的停牌公
告》，披露了筹划通过发行 A 股股份的方式收购东海证券控制权事项；于 2026
年 3 月 14 日公告了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》，披露了拟收购常州集团等 61 名交易对方所持东海证券 83.77%的
股份事项；于 2026 年 6 月 3 日公告了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露了本次交易评估及定价情况。
而上述两次司法拍卖时间分别为 2026 年 3 月 17 日及 2026 年 5 月 12 日，拍卖时
间介于本次重组预案及重组报告书（草案）之间，潜在参拍人已知悉东吴证券拟
收购东海证券控制权并与相关交易方签署了意向协议，但尚不知悉本次收购定价
及后续剩余股份的收购时间安排。对于潜在参拍人而言，本次拍卖股权的后续处
置方式、价格和时间均存在较大的不确定性，从而限制潜在参拍人的竞拍意愿，
最终导致第一次拍卖流拍，第二次拍卖仅有 1 名参拍人报价。因此，本次司法拍
卖缺乏市场化的竞价过程，其拍卖价格缺乏公允性。
综上所述，司法拍卖价格不具备市场化条件下的公允性，且本次拍卖过程缺
乏市场化的竞价过程，故本次司法拍卖价格不适合作为本次交易价格的参照，两
者存在差异具有合理性。
在本次重组事项首次公告（2026 年 3 月 2 日，即东海证券股票开始停牌之
日）前东海证券股票在新三板竞价交易情况如下：
交易日数 无交易 累计成交股 累计成交金 平均成交
区间
量 天数 数（万股） 额（万元） 价（元/股）
首次公告日前 6 个月
（2025.09.02-2026.03.01）
首次公告日前 12 个月
（2025.03.02-2026.03.01）
数据来源：wind。
根据上表，东海证券新三板交易活跃度较低，一方面体现在存在交易的天数
占比较低，未超过 50%；另一方面体现股票交易量较小，首次公告日前 1 年的累
计股票交易量，仅占东海证券股份总数的 0.22%。这表明东海证券新三板交易呈
现零星、小额的特征，其交易价格仅反映少数股东的交易定价，无法真实反映东
海证券实际价值。
经查询最近 5 年内已完成的 A 股上市公司收购新三板挂牌公司控制权案例，
其收购价格与新三板交易价格多数存在较大差异，具体如下：
上市公司收 首次公告日前 6 收购价格与
首次公告
上市公司 标的公司 购价格（元/ 个月新三板交易 新三板交易
日
股） 均价（元/股） 价差异
银轮股份 深蓝股份
（002126.SZ） （836050.NQ）
利德曼 先声祥瑞
（300289.SZ） （873821.NQ）
科达自控 海图科技
（920932.BJ） （874022.NQ）
上市公司收 首次公告日前 6 收购价格与
首次公告
上市公司 标的公司 购价格（元/ 个月新三板交易 新三板交易
日
股） 均价（元/股） 价差异
传智教育 优优汇联
（003032.SZ） （874052.NQ）
浙商证券 国都证券
（601878.SH） （870488.NQ）
昂利康 科瑞生物
（002940.SZ） （832780.NQ）
索通发展 欣源股份
（603612.SH） （839229.NQ）
北京利尔 威林科技
（002392.SZ） （430241.NQ）
注 1：交易均价=累计成交金额/累计成交数量；
注 2：浙商证券收购国都证券交易价格为协议受让及竞拍取得国都证券合计 34.25%股权的平均交易价格；
注 3：上表已剔除标的公司在首次公告日前 6 个月无交易的案例。
根据上表，除科达自控收购海图科技外，其他上市公司收购价格与新三板交
易价格差异均较大，且差异方向不具备一致性的特征，表明新三板交易价格作为
标的企业控制权收购的参考性较低。上述案例中，浙商证券收购国都证券同样系
证券公司之间的控制权收购，国都证券新三板交易均价为 1.53 元/股，浙商证券
收购均价为 2.57 元/股，浙商证券对国都证券的收购价格明显高于国都证券新三
板交易价格。
综上所述，由于新三板竞价交易活跃度低，新三板交易价格缺乏公允性，通
常不作为控制权收购的参考。本次交易价格与东海证券新三板交易价格的差异，
与浙商证券收购国都证券案例基本一致，表明新三板交易价格与评估价格存在差
异具备合理性。
综上所述，东海证券股票特定事项协议转让价格、新三板挂牌交易价格及近
期司法拍卖价格与本次交易价格存在差异，具有合理性。
（七）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价
格，并根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可
比上市公司，分析本次交易定价的公允性
在证券公司发行股份购买资产的重组交易中，通过对比收购方与标的公司市
净率（PB）的相对差异可以作为分析定价公允性的重要维度。本次交易中，东
吴证券发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 A 股交易均价 9.46 元/
股，对应 PB 为 1.09 倍，东海证券股票本次交易价格对应 PB 为 1.4076 倍，东海
证券定价相较于东吴证券有一定溢价。
近期行业内的国联证券收购民生证券并购案例表明，标的公司的交易估值相
对收购方存在一定溢价具有合理性：国联证券发行股份价格为 120 日交易均价，
对应 PB 为 1.77 倍（对应 2023 年末归母净资产），而民生证券整体估值对应 PB
为 1.86 倍。在国联证券发行股份收购民生证券之前，国联集团通过拍卖取得民
生证券 30.30%的股权时，其拍卖价格对应 PB 为 1.95 倍。
综上，本次交易标的公司定价对应 PB 相较于上市公司发行股份价格对应 PB
有一定溢价具有合理性。
本次交易价格与标的公司新三板交易价格的对比分析详见本回复之“问题
交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合
竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，
分析本次交易价格的公允性”之“3、新三板交易价格与本次交易价格的差异”。
比上市公司分析本次交易定价公允性
根据东海证券的资产规模、营业收入和归属母公司所有者净利润，分别选取
下：
指标 证券名称 总资产（亿元） 市净率
红塔证券 619.71 1.53
国海证券 688.89 1.20
总资产 第一创业 574.28 1.67
中原证券 584.27 1.39
华鑫股份 554.03 1.76
指标 证券名称 总资产（亿元） 市净率
平均 604.24 1.51
东海证券 629.06 1.41
指标 证券名称 营业收入（亿元） 市净率
红塔证券 24.34 1.53
中原证券 19.63 1.39
国盛证券 17.87 2.88
营业收入 太平洋 13.27 2.83
华林证券 16.98 5.70
平均 18.42 2.86
东海证券 17.68 1.41
指标 证券名称 归母净利润（亿元） 市净率
天风证券 1.56 1.53
中原证券 4.56 1.39
国盛证券 2.73 2.88
归属母公司所有者
太平洋 2.11 2.83
净利润
华林证券 5.06 5.70
平均 3.20 2.86
东海证券 1.29 1.41
根据上表，基于总资产指标筛选的可比上市公司 PB 较为均衡，且平均 PB
与本次交易的 PB 较为接近；基于营业收入和归母净利润指标筛选出的华林证券、
国盛证券、太平洋的 PB 偏高，导致可比上市公司平均 PB 较高，剔除上述样本
后，本次交易的 PB 与筛选出的可比上市公司 PB 不存在显著差异。
综上所述，本次交易定价相较于东吴证券发行价、新三板交易价格存在差异
具有合理性；交易定价与可比上市公司不存在显著差异，本次交易定价具有公允
性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：
具体评估方法和选用的价值比率；
关指标进行了回归分析；
资产、总资产、营业收入、归母净利润等维度选择可比上市公司与本次交易定价
进行对比分析；
过程，将本次交易评估的修正体系与该案例进行对比分析；对本次交易评估修正
体系进行敏感性分析；
依据；
并与本次交易价格进行对比；核查标的公司股权司法拍卖情况，了解竞拍过程、
竞拍价格；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
评估结论的原因及合理性、未选取收益法进行评估的原因，与同行业可比案例不
存在显著差异；
P/B 作为价值比率符合准则要求和证券公司评估实践，且 P/B 指标与企业价值的
相关性最高，而 P/E 指标稳定性较差，本次评估以 P/B 作为价值比率具有合理性；
的公司市净率与上市券商整体平均市净率及可比上市公司平均市净率（按照净资
产维度，剔除 PB 显著偏高的上市券商后）相比不存在显著差异，本次交易市场
法评估结果具有公允性；
本次交易评估修正体系与可比案例一致，修正指标及修正系数与可比案例基本一
致，少量差异具有合理原因；
交易案例之间仍存在无法完全量化的差异因素，修正后 P/B 存在一定差异具有合
理性；进一步考虑公司资产规模与收入水平、盈利能力后，对评估结果影响较小，
表明本次修正体系及修正参数的选择具备合理性和有效性；
及司法拍卖情况，与本次交易在交易目的、交易方式、股份比例、权利属性、是
否涉及控制权以及交易条件等方面存在差异，相关历史交易价格与本次交易价格
的可比性有限，与本次交易价格存在差异具有合理性；
格，并结合标的公司总资产、营业收入和归母净利润进一步筛选了可比上市公司
进行分析。经对比分析，本次交易定价市净率相较于上市公司发行价、标的公司
新三板交易价格对应市净率存在差异具有合理性，与可比上市公司市净率不存在
显著差异，本次交易定价具有公允性。
问题 6.关于资产基础法评估
根据重组报告书，（1）资产基础法评估的股东全部权益价值为 1,057,245.04
万元，增值率为 5.86%；（2）标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他
权益工具投资的评估值与账面价值一致，交易性金融资产包括基金、股票、债
券和其他；（3）标的公司买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权
投资的资产基础法评估值与其账面价值一致；（4）标的公司的长期股权投资未
计提减值准备，全资子公司东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有
限公司、东海国际金融控股有限公司评估减值分别为-23.21%、-9.90%、-25.44%。
请公司披露：（1）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账
面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公
司对比情况及差异原因；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的
主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上
述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，
与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款坏账准备计提情况及充
分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；
（4）长期股权投资的账面价值、
各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被
投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期
股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公
司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据；（5）结合
标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合
并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确
定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况
及差异原因
报告期各期末，标的公司母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资
产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要包括债券、公募基金、股票、银行
理财产品、券商资管产品、信托计划等，各类交易性金融资产账面价值的确定依
据如下：
（1）债券
对于在银行间债券市场发行的，采用中债提供的估值日估值全价作为公允价
值；对于在沪、深、北证券交易所发行的，采用中证提供的估值日估值全价作为
公允价值；对于可转债，标的公司采用估值日收盘价进行估值。
（2）股票
对于上市流通股票，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；对于通过公
开、非公开等方式取得且有明确限售期的股票，在限售期内应以证券交易所上市
交易的同一股票的公允价值为基础，引入流动性折扣（流动性折扣可依据第三方
估值机构提供的数据，或采用看跌期权法以及其他合理的估值方法分析确定，流
动性折扣计量模型具体可参考亚式看跌期权模型（AAP1））进行估值；对于新
三板挂牌股票，交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估
值，交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，综合考虑交易活跃程度（换
手率、成交量情况）、交易机制（做市/非做市）、转让方式等，对收盘价进行
调整或采取其他估值技术确定公允价值。
（3）资产管理产品（含公募基金、银行理财产品、券商资管产品、信托计
划等）
对于公募基金，交易所上市基金按照收盘价进行估值，非上市基金按照基金
管理人公开披露的基金期末净值进行估值；对于银行理财产品按照期末净值进行
估值；对于券商资管产品，按照管理人提供的期末净值进行估值；对于信托计划，
主要以资产管理人提供的基准日单位净值（按照期末时点基于底层投资（债券或
公开交易的权益工具）的公允价值计算得出）乘以持有数量确定账面价值，资产
管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允
价值的，则穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定
账面价值。
（4）其他
其他主要系非上市股权、私募基金及专户产品。对于非上市股权，标的公司
根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种
估值技术，如市场乘数法、最近融资价格法等，对非上市公司股权进行恰当评估；
对于私募投资基金，标的公司按照管理人提供的期末净值进行估值，管理人提供
的净值系按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值
计算得出，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能
真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的
估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。
东海证券衍生金融资产主要包括国债期货、股指期货、股指期权、商品期货、
商品期权、利率互换、股票收益互换、场外期权及其他衍生工具。交易所交易的
衍生品或具有衍生品性质的其他合约（如：国债期货、股指期权、股指期货、商
品期货等），按估值日交易所公布的当日结算价估值；非交易所交易的衍生品采
取相应的衍生品估值模型确定公允价值。
东海证券其他权益工具投资主要为上市公司股票、江苏股权交易中心有限责
任公司股权、期货会员资格。上市公司股票按估值日该流通股所在的上市交易所
的收盘价乘以持股数量确定进行估值；江苏股权交易中心有限责任公司相关股权
的公允价值评估采用净资产份额法进行估值，即以该公司估值日净资产为基础，
按东海证券持股比例确定相关股权公允价值；期货会员资格投资的公允价值评估
采用成本法，以初始投资成本确定其估值。
综上，东海证券公允价值变动损益、其他综合收益-其他权益工具投资公允
价值变动损益系综合考虑交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等
金融工具不同基准日之间的账面价值情况从而确定基准日之间的公允价值变动；
由于标的公司按照上述确认依据计量相关资产的公允价值，计量方式合理、计量
结果准确，因此对应的两个不同基准日之间的金融工具公允价值变动损益等科目
确认准确。
同行业可比公司未披露交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资
具体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）和万和证
券（已被国信证券收购）在其重大资产重组项目公开资料中披露了交易性金融资
产、其他权益工具投资公允价值的计量方法及依据如下：
（1）民生证券
①交易性金融资产账面价值确定依据
民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值
进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。
A.交易性金融资产-股票
a.流通股
对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收
盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在
基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。
b.限售股
对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减
限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深
港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股
账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动
率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时
间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。
对于限售期的流动性折扣，普遍采用 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会
发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）
模型对限售流动性折扣进行测算。
亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票
在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：
（1）
剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，
流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动
性折扣率通常会越大。（2）股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）
也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风
险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。
（3）股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分
红越高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承
担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就
更高，流动性折扣率也就越低。
c.新三板股票
对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近 90 个
自然日成交均价法进行评估。
对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选
取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣
法，其采用的逻辑一般为：（1）对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照
回购价法（最新一轮融资价）进行估值；（2）对于未签署回购协议且经营状况
良好的新三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，
则采用市场法进行估值；（3）对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被
投资单位的基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣
率选取一般根据被认定为高风险项目开始的 1 年（含）以内、1 年至 2 年（含）、
下一种或多种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况
不佳，且无回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；财
务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业实质
已无经营活动、无可持续经营能力。
B.交易性金融资产-债券
截至 2024 年 3 月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业
债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂
牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证
指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值
净价”）确定债券单价；（2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经
核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司
提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定
债券单价；（3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一
个交易日交易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根
据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值
净价或投资成本确定债券单价。
C.交易性金融资产-基金
截至 2024 年 3 月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有
的货币基金和其他净值型的基金产品：（1）对每日利息计入基金账户余额的货
币基金，则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；（2）对具有公开可查询
的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份
额净值乘以持有数量确定账面价值；（3）对于私募股权投资基金估值方法，民
生证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，
对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估
值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用
中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观
察输入值。
D.交易性金融资产-其他
截至 2024 年 3 月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生
证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、
股权投资和融出证券：（1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量
确定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。即：债
券评估值＝债券单价×持有数量；
（2）对于资产管理计划、信托计划、理财产品，
对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估
值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用
中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观
察输入值；（3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘
以股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算
价值综合分析确定；（4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股
数量确定股票投资评估值。
②其他权益工具投资账面价值确定依据
投资，其账面价值确定为最近一交易日收盘价乘以持股数量确定。
（2）万和证券
①交易性金融资产账面价值确定依据
A.交易性金融资产-股票
三板股票。
a.流通股
对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收
盘价乘以万和证券持股数量确定。
b.新三板股票
万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、
日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重 35%、35%和 30%，计算所
有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档，
总分高于或等于 85 分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四
舍五入达 75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于 75 分的股票
采用估值技术进行评估。优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公
允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法）进行
评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近
融资价格法进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产
法进行估值。
B.交易性金融资产-债券
银行间市场和违约债券。
a.交易所债券
以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称
“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应
计利息作为账面价值。
b.银行间市场债券
以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下
简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日
的应计利息作为账面价值。
c.违约债券
根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中
证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面
价值。
C.交易性金融资产-基金
万和证券母公司层面交易性金融资产-基金包含交易所基金、柜台市场基金。
对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收
盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基
金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。
D.交易性金融资产-其他
划、信托计划和私募投资基金。
a.资产管理计划
证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘
以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供
单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；
资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映
公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术
估值确定账面价值。
b.信托计划
证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持
有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值
的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理
人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值
的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面
价值。
c.私募投资基金
资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有
数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位
净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选
取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。
②其他权益工具投资账面价值确定依据
投资，其账面价值确定方式与其“交易性金融资产-股票”中的“新三板股票”
计量方法相同。
如上所述，东海证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业公司不存在
重大差异；东海证券其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据与民生证券、
万和证券不同的主要原因是投资品种不同，东海证券持有的是上市公司股票、江
苏股权交易中心有限责任公司股权及期货会员资格，万和证券持有的是新三板股
票投资，民生证券持有的是流通股股票投资。因此，东海证券需分别采用收盘价、
净资产份额法、初始投资成本等方法，而民生证券和万和证券主要适用股票类估
值方法，东海证券其他权益工具投资的具体计量方法与民生证券、万和证券存在
差异，系底层投资品种及市场活跃程度不同所致，具有合理性。
综上，东海证券相关金融工具账面价值确认依据充分，公允价值变动损益等
科目中相关公允价值变动金额确认准确，不存在与同行业公司显著不一致的情形。
（二）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经
营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的
确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公
司对比情况及差异原因
（1）买入返售金融资产的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金
收回是否存在重大不确定性
买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关
资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。
截至 2025 年末，标的公司母公司层面买入返售金融资产账面价值为 83,880.75
万元，标的公司母公司 2025 年末买入返售金融资产全部为债券质押式回购，涉
及的业务类型、主要金融品种及主要对手方情况如下表所示：
单位：万元
业务类型 主要对手方 金融品种 返售本金 应计利息 减值金额 账面价值
交易所质押
不适用 不适用 81,880.50 - - 81,880.50
式回购
银行间质押 国盛证券股份
地方政府债 2,000.00 0.25 - 2,000.25
式回购 有限公司
合计 - - 83,880.50 0.25 - 83,880.75
交易所质押式回购为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种、对手方
名称等信息无法获知；标的公司银行间质押式回购的交易对手或其管理人均属于
银行间市场合格参与主体，相关业务开展需履行银行间市场准入、账户开立、交
易权限、内部授权等程序。对于金融机构类交易对手，其通常具有持续经营能力
和相应资本实力；对于资管产品类交易对手，其虽不直接适用一般企业经营情况、
财务状况评价口径，但相关产品由具备相应资质的金融机构或资产管理机构管理，
具备明确的产品资产、投资范围、交易权限和内部风控安排。
由于期限较短且担保物充足，买入返售金融资产的资金收回不存在重大不确
定性，上述买入返售金融资产已于 2026 年 1 月全部收回。
（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性
按照买入返售业务实际支付款项加计截至基准日应计利息，并扣除减值准备后确
认，其计量具有准确性。
（3）减值准备计提情况及充分性
对于买入返售金融资产，东海证券在单项资产的基础上确定其信用损失；具
体来看，标的公司以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、
剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同风险特征
为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。
截至 2025 年 12 月 31 日，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回
购。对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所
保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回
购，标的公司在开展银行间质押式回购业务前，已按照内部制度要求对交易对手
进行准入管理和信用评估，综合考虑交易对手类型、市场资质、信用状况、履约
能力、历史交易记录等因素，并结合授信额度、交易限额、质押券管理、逐日盯
市及风险监控等措施控制业务风险。报告期内，相关银行间质押式回购业务均以
债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，未发生因交易对
手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损失的情形。
综上，2025 年末东海证券依据减值政策未对买入返售金融资产计提减值准
备依据合理。
（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因
单位：万元
公司简称
账面余额 减值准备 计提比例
华林证券 130,142.13 71.87 0.06%
财达证券 179,978.63 82,689.43 45.94%
太平洋 51,501.06 - -
首创证券 8,650.42 2,018.49 23.33%
中原证券 70,922.54 18.85 0.03%
第一创业 101,576.42 22,031.92 21.69%
平均值 90,461.87 17,805.09 15.17%
东海证券 84,220.77 - -
由上表可知，2025 年末标的公司合并口径的买入返售金融资产减值计提比
例与同行业可比公司差异较大，主要系买入返售金融资产的业务结构不同所致。
买入返售金融资产项下可能包括债券质押式回购、股票质押式回购、约定购回式
证券、债券买断式回购等不同业务，底层资产、交易期限、担保物波动性、交易
对手风险、违约处置难度均存在较大差异。
财达证券、首创证券和第一创业因涉及股票质押式回购等风险较高的产品，
计提减值准备比例较高。报告期末东海证券买入返售金融资产全部是风险较低的
交易所和银行间债券质押式回购，未涉及股票质押式回购等风险较高的产品，与
太平洋产品结构相近，双方均未计提减值准备，故东海证券买入返售金融资产减
值计提符合行业惯例。
（1）融出资金的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否
存在重大不确定性
融出资金是指东海证券融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户
交存相应担保物的经营活动。截至 2025 年末，东海证券母公司层面融出资金账
面价值为 854,367.03 万元。东海证券母公司层面融出资金的本金、应计提利息、
减值准备及账面价值情况如下表所示：
单位：万元
融出本金 加：应计利息 减：减值准备 账面价值
截至 2025 年末，标的公司母公司层面融出资金客户构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 占比
个人客户 794,451.34 94.47%
机构客户 46,489.12 5.53%
小计 840,940.46 100.00%
加：应计利息 18,296.95 -
减：减值准备 4,870.38 0.57%
合计 854,367.03 -
注：减值准备占比=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）
由上表可知，东海证券融出资金的主要对手方为个人客户，不适用按照经营
情况、财务状况逐户分析的口径。标的公司已通过适当性管理、征信评级授信、
证券类资产门槛、信用记录核查、担保物管理、维持担保比例监控及逐日盯市等
机制，对客户资信状况及履约能力进行事前准入、事中监控和事后处置。
截至 2025 年末，标的公司融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、
债券，担保物流动性较好，担保物覆盖整体较为充分；标的公司母公司层面融资
客户维持担保比例为 267.21%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强，
相关融出资金回收不存在重大不确定性。
（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性
截至 2025 年末，东海证券融出资金账面价值按照融出资金本金加计截至基
准日的应计利息，并扣除相应减值准备后确认，相关计量依据充分、金额准确。
（3）减值准备计提情况及充分性
对于融出资金减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分
为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与《证券公司金融工具减值指
引（2025 年修订）》（以下简称“《减值指引》”）的相关要求一致。标的公
司根据融出资金信用风险变化情况，将相关资产划分为第一阶段、第二阶段和第
三阶段：信用风险未显著增加的融出资金划入第一阶段，按照未来 12 个月预期
信用损失计量；信用风险显著增加但尚未发生信用减值的融出资金划入第二阶段，
按照整个存续期预期信用损失计量；已发生信用减值的融出资金划入第三阶段，
按照整个存续期预期信用损失计量。
①减值阶段划分标准
A.第三阶段
出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：
a.本金或利息逾期天数超过 90 天（不含）；
b.维持担保比例小于等于平仓线；
c.已平仓但未全额收回本息；
d.担保品或融资人发生重大财务困难，很可能破产或进行其他财务重组；
e.其他表明已发生信用减值的情形。
B.第二阶段
出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：
a.本金或利息逾期天数超过 30 天（含）但未超过 90 天；
b.维持担保比例大于平仓线但小于等于警戒线；
c.其他影响融资人偿债能力的事项。
C.第一阶段
其他未被划入第二阶段、第三阶段且被认定为信用风险较低的划入第一阶段。
注：其中，平仓线和警戒线一般由公司根据市场状况、风险管理政策和监管
要求设定，但也可根据投资者的信用状况、资产规模、交易历史等因素进行个性
化的设置。
②减值计量方法
东海证券按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，具体计量方面，
东海证券融资融券业务采用违约概率/违约损失率模型计量预期信用损失，即以
违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子为主要参数。违约风险
暴露为融出资金本金和应收利息之和；第一阶段和第二阶段违约概率主要基于公
司融资融券业务历史数据并结合行业基准、审慎管理原则确定；第三阶段资产违
约概率按 100%确定；违约损失率结合历史违约损失情况、担保物覆盖、处置回
收情况及审慎原则确定，必要时采用 20%的取值。
同时，标的公司在减值计量中考虑宏观经济、市场环境、政策环境等前瞻性
因素，并设置乐观、基准、悲观三种情景进行加权调整。标的公司每月对融出资
金信用风险阶段进行划分并计量减值准备，由计划财务部和风险管理部复核减值
结果、模型和参数合理性，风险管理部定期对预期信用损失模型有效性进行检验
和评价。综上，标的公司融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要
求，能够反映融出资金信用风险变化情况。
单位：万元
序号 维持担保比例 2025 年 12 月 31 日 比例
合计 840,940.46 100.00%
由上表可知，整体来看 2025 年末东海证券母公司层面融出资金担保物覆盖
水平较高，信用风险总体可控。
值准备余额为 4,870.38 万元。报告期各期末，东海证券母公司融出资金减值准备
计提情况如下：
单位：万元
阶段一：12 个月 阶段二：整个存续 阶段三：整个存续
阶段 合计
的预期信用损失 期预期信用损失 期预期信用损失
新增计提 383.19 231.53 991.79 1,606.51
融出资金阶段三减值情况分析见本回复“问题 7.关于标的公司主要资产”之
“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对
比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失
情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理
性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提
的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违
约及损失情况”。
截至 2025 年末，标的公司融出资金减值准备占融出资金余额的比例为 0.58%，
主要系标的公司融资融券业务客户维持担保比例较高，适用的损失率较低。经公
开信息查询，同行业可比公司未披露融出资金预期信用损失计算模型相关参数的
具体情况，东海证券模型设置与同行业可比公司无法进行直接对比。
综上，东海证券融出资金预期信用损失计算模型减值阶段划分标准和减值计
量方法具有合理性，融出资金减值计提充分，已计提减值准备能够覆盖相关业务
的预计收回损失。
（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因
报告期各期末，东海证券合并口径融出资金的减值计提比例与同行业可比公
司的比较情况如下：
单位：万元
公司
账面余额 减值准备 计提比例
华林证券 575,631.25 432.09 0.08%
财达证券 806,431.09 270.46 0.03%
太平洋 285,725.79 148.75 0.05%
首创证券 394,404.00 254.36 0.06%
公司
账面余额 减值准备 计提比例
中原证券 1,101,959.86 8,216.30 0.75%
第一创业 968,428.94 422.88 0.04%
平均值 688,763.49 1,624.14 0.17%
东海证券 859,361.57 4,871.63 0.57%
由上可知，2025 年末，标的公司融出资金减值计提比例在同行业可比公司
范围内，减值准备计提充分。
（1）其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回
是否存在重大不确定性
截至 2025 年 12 月末，标的公司母公司其他债权投资账面价值为 393,301.06
万元，主要为地方政府债、国债和城投债等，具体情况如下：
单位：万元
项目
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
地方政府债 238,001.10 2,348.40 -1,388.58 238,960.93 150.97
国债 72,897.19 525.58 -3,468.35 69,954.42 -
公司债 15,726.44 893.48 -8,475.73 8,144.19 8,506.53
城投债 35,106.06 673.24 175.35 35,954.65 48.87
中期票据 18,000.00 260.44 15.76 18,276.19 18.42
资产支持证券 14,756.80 2,208.48 -13,067.78 3,897.50 13,067.71
其他 17,728.68 299.32 85.19 18,113.18 24.42
合计 412,216.27 7,208.93 -26,124.14 393,301.06 21,816.92
报告期末，标的公司其他债权投资主要包括地方政府债、国债、城投债、中
期票据、公司债、资产支持证券及其他固定收益类产品。对于上述标准化债券投
资，二级市场交易对手主要为银行、证券公司、基金、资管产品等银行间或交易
所市场合格参与主体，其作为债券转让方并非债券本息的最终偿付义务人。相关
债券本息回收主要取决于发行人、偿债主体、底层资产或增信安排的信用状况，
因此标的公司重点从债券品种、发行主体信用资质、外部评级/隐含评级、公开
财务信息、历史付息兑付情况、是否存在逾期或展期、第三方估值及减值阶段划
分等方面评估资金收回风险。
截至 2025 年末，标的公司其他债权投资账面价值为 393,301.06 万元，其中
地方政府债、国债、城投债和中期票据合计占比较高。国债以国家信用为基础，
地方政府债偿债来源包括一般公共预算收入、政府性基金收入、专项债项目收益
及财政统筹安排，城投债及中期票据发行主体整体具备持续经营能力和公开信息
披露机制，相关债券截至报告期末未发生逾期、展期或实质性违约情形。对于已
出现信用风险的个别房地产公司债及资产支持证券，公司已将其划入第三阶段，
并结合第三方估值、发行人信用状况及可回收情况计提减值准备。相关风险资产
期末账面价值占其他债权投资总额比例较低，不会对其他债权投资整体资金收回
造成重大不利影响。
综上，标的公司其他债权投资主要为国债、地方政府债、城投债等标准化固
定收益类资产，主要偿债主体信用风险整体可控；标的公司已对存在信用风险的
个别债券进行单独识别并审慎计提减值。报告期末，标的公司其他债权投资资金
收回整体不存在重大不确定性。
（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性
具体为：以初始投资成本为基础，加计按照实际利率法确认的应计利息，并结合
期末公允价值变动确定账面价值。对于银行间债券市场发行或流通的债券，标的
公司主要采用中债估值日估值全价作为公允价值；对于沪、深、北交易所发行或
流通的债券，标的公司主要采用中证估值日估值全价作为公允价值。上述中债、
中证等第三方估值机构在形成报价过程中使用市场可观察输入值，属于市场化、
公开、独立的估值依据，符合债券类金融资产公允价值计量的行业通行做法。
从准确性看，标的公司其他债权投资主要为标准化债券资产，期末公允价值
主要来源于中债估值、中证估值等独立第三方估值结果，估值输入值具备可观察
性，估值方法具有一致性和可验证性；标的公司已根据债券发行人信用状况、外
部评级/隐含评级、是否逾期或展期、第三方估值结果等情况对信用风险进行阶
段划分，并对已发生信用减值的债券计提减值准备，其计量具有准确性。
（3）减值准备计提情况及充分性
①减值阶段划分标准
A.第三阶段
出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：
a.发行人发生重大财务困难，导致该债券的活跃市场消失；
b.发行人不能按期偿付本金或利息，或不能履行回售义务，或发行人的其他
债券等债务违约、延期支付、展期；
c.发行人或债项的外部评级在 CCC 及以下，或债项的中债市场隐含评级在
CCC 及以下；
d.发行人很可能破产，或者已经申请破产保护，或进行托管或进行其他财务
重组；
e.发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
f.发生以下债务置换：债务人提供给债权人的新的或重组的债务，或新的证
券组合、现金或资产低于原有金融支付义务，置换具有允许债务人避免破产或支
付违约的效用；
g.其他表明债券投资已发生信用减值的情形。
B.第二阶段
出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：
a.发行人或债项外部评级出现以下情形（如同时存在国内和国际评级，可仅
参考国内评级）：一是初始确认时国际评级在 BBB-及以上，下调至 BBB-以下；
二是初始确认时国内评级在 AA 及以上，下调至 AA 以下；三是初始确认时国际
评级在 BBB-以下，且发生进一步下调；四是初始确认时国内评级在 AA 以下，
且发生进一步下调；
b.债项的中债市场隐含评级自初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为
BBB+及以下；
c.发行人所处行业环境或政策、地域环境出现重大不利变化；
d.发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；
e.发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；
f.发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行
人偿债能力产生重大不利影响；
g.发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监
管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影响；
h.其他可以认定债券信用风险显著增加的情况。
C.第一阶段
其他未被划入第二阶段、第三阶段的且被认定为信用风险较低的划入第一阶
段，如存在外部评级需满足如下条件：
a.发行人或债项国际评级在 BBB-及以上的境外债券，发行人或债项国内评级
在 AA 及以上的境内债券；
b.初始确认时发行人或债项国际评级在 BBB-以下或者国内评级在 AA 以下
的债券在持有期间未发生评级下调（不包括已发生信用减值的债券）。
②减值计量方法
标的公司债券投资业务按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，考
虑到减值模型计算的可操作性和会计的审慎性原则，对于债券投资业务的减值计
量方法作出如下简化：
对债券年剩余年限做近似处理：债券剩余期限不满一年时，可视为剩余期限
一年；债券剩余期限大于一年且最后一段期间不满一年的，可对剩余期限向上取
整至年；各年度的边际违约率相同；各年度的违约损失率相同；不考虑各年度折
现因素。
A.简化后第一阶段计量方法
预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×边际违约率（MPD）×违
约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）
B.简化后第二阶段计量方法
预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×剩余期限的累积违约概率
（CPD）×违约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）
C.第三阶段计量方法
划分为第三阶段的债券投资为已发生信用减值的债券，应按照债券投资的账
面价值和可收回金额的现值之差单项计提减值准备。计量方法如下：
a.若债券仍有可获取的市场交易信息或权威机构估值时，公司可采用报表日
或近期债券交易价格或估值评估债券减值；
b.若无可获取的交易信息或权威机构估值，则应使用预计现金流量折现法评
估减值金额：如债券发行人针对违约债券有明确的还款计划，公司在评估其还款
计划合理性的基础上，可采用对未来约定还款金额进行折现评估债券减值；如无
具体还款计划，公司可根据借款人的实际财务情况、担保物价值及预计现金流回
收时间等因素评估债券减值。
单位：万元
信用减值阶段 账面余额 减值准备 计提比例
阶段一 395,553.36 247.16 0.06%
阶段三 23,871.84 21,569.75 90.36%
合计 419,425.20 21,816.92 5.20%
及房地产企业违约债券。标的公司按照《减值指引》等相关规定，根据债券合同
应收现金流量与预计可收回现金流量之间的差额计量预期信用损失，相关计量方
法能够反映各项第三阶段债券的具体信用风险和预计回收情况，减值准备计提具
有充分性。
综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。
（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因
单位：万元
公司
本息合计 累计减值准备 计提比例
华林证券 320,831.78 15.40 0.00%
财达证券 - - -
太平洋 17,773.93 14,936.79 84.04%
首创证券 863,951.90 601.75 0.07%
中原证券 315,555.57 200.76 0.06%
第一创业 91,775.31 23,024.46 25.09%
平均值 321,977.70 7,755.83 21.85%
东海证券 419,425.20 21,816.92 5.20%
同行业可比公司中，第一创业和太平洋的其他债权投资减值准备全部为已发
生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券该科目金额为 0 元。因此，东海
证券其他债权投资减值准备计提比例在合理区间内，与其他同行业可比公司不存
在重大差异。
（三）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况
及差异原因
（1）标的公司应收账款坏账准备计提政策
对于应收账款，标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》及金融工
具减值相关规定，采用预期信用损失模型计提坏账准备。其中对于不含重大融资
成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，
采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益；对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化
模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司在估计应收款项预期信用损失时，综合考虑债务人信用状况、历史
信用损失经验、当前状况及未来经济状况预测等合理且有依据的信息，并根据应
收款项是否存在客观减值证据，区分单项计提和组合计提坏账准备。具体如下：
计提方式 适用情形 计提方法
有客观证据表明可能发生减值的应收款
逐项评估预计可收回现金流并据
项，如债务单位破产、资不抵债、现金流
单项计提 此计提，对有确凿证据表明无法收
量严重不足、发生严重自然灾害导致停产
坏账准备 回或收回可能性不大的款项，按全
且短期内无法偿还债务，或存在其他足以
额计提坏账准备
证明应收款项可能发生损失的证据
参照历史信用损失经验，并结合资
组合计提 不属于单项计提坏账准备的应收款项，以 产负债表日债务人的特定因素、当
坏账准备 及经单独测试后未发生减值的应收款项 前状况及未来经济状况预测进行
调整，计量预期信用损失
（2）应收账款坏账准备计提情况及充分性
单位：万元
类别
金额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
单项计提
坏账准备
组合计提
坏账准备
合计 15,201.73 100.00% 3,043.68 20.02%
由上表可知，东海证券对预计无法收回的应收账款已单项足额计提坏账准备，
对不属于单项计提坏账准备的应收款项，已结合信用风险特征、历史损失经验及
预期信用损失情况计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例较为合理，应收
账款坏账准备计提充分。
标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如
下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中原证券 0.50% 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00%
财达证券 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
第一创业 1.00% 10.00% 20.00% 100.00%
首创证券 5.00% 10.00% 20.00% 50.00%
华林证券 1.00% 2.00% 5.00% 10.00%
太平洋 0.50% 10.00% 20.00% 50.00%
平均值 1.60% 7.40% 15.00% 不适用
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东海证券 10.00% 20.00% 50.00% 100.00%
如上表所示，标的公司各账龄段的预期信用损失率相较于可比公司计提比例
较为审慎。
综上所述，东海证券应收账款坏账准备相较于同行业可比公司计提比例较为
审慎，坏账准备计提充分。
（四）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及
增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允
性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以
及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、
减值计提情况及相关依据
率情况
标的公司母公司层面长期股权投资主要由东海投资有限责任公司（东海投资）
金融控股有限公司（东海国际）100%股权、东海期货有限责任公司（东海期货）
年 12 月 31 日，标的公司母公司层面对上述长期股权投资的账面价值、各被投资
单位的账面净资产、评估值及增值率情况如下表所示：
单位：万元
相对于账 相对于账面
序 投资日 持股比 账面归母净
被投资单位 账面价值 评估值 面价值评 归母净资产
号 期 例 资产
估增值率 评估增值率
合计 184,444.78 247,935.18 196,960.58 - -
注 1：相对于账面价值评估增值率=（评估值-账面价值）/账面价值；相对于账面归母净资产评估增值率=
（评估值-账面归母净资产*持股比例）/（账面归母净资产*持股比例）；
注 2：因东海基金其他股东增资尚未办理完毕工商变更，东海证券按照各股东实际出资计算持股比例为
算。
风险
上述 4 家被投资单位涉及到的相关科目如下：
科目名称 东海投资 东海创新 东海国际 东海期货
交易性金融资产 涉及 涉及 涉及 涉及
衍生金融资产 - - - 涉及
其他权益工具投资 - 涉及 - 涉及
买入返售金融资产 - - - -
融出资金 - - - -
其他债权投资 - - - -
应收款项 涉及 涉及 涉及 涉及
其他应收款 - - - -
（1）东海投资
东海投资涉及到的科目账面值和评估值如下表：
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
交易性金融资产 20,553.53 20,553.53 - -
衍生金融资产 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
买入返售金融资产 - - - -
融出资金 - - - -
其他债权投资 - - - -
应收款项 294.39 294.39 - -
其他应收款 - - - -
①交易性金融资产
截至 2025 年末，东海投资交易性金融资产账面价值为 20,553.53 万元，主要
为基金投资和银行理财。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础
法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价
值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比
情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值
与账面值不存在差异。
②应收款项
截至 2025 年末，东海投资应收款项账面原值为 393.43 万元，计提减值准备
付服务费等。该科目评估值与账面值不存在差异。
（2）东海创新投
东海创新投涉及到的科目账面值和评估值如下表：
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
交易性金融资产 26,972.11 26,972.11 - -
衍生金融资产 - - - -
其他权益工具投资 4,754.66 4,754.66 - -
买入返售金融资产 - - - -
融出资金 - - - -
其他债权投资 - - - -
应收款项 0.71 0.71 - -
其他应收款项 - - - -
①交易性金融资产
截至 2025 年末，东海创新投交易性金融资产账面价值为 26,972.11 万元，主
要包括基金、非上市公司股权、股票、资产管理计划和其他投资。其公允价值确
认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、
衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科
目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融
资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。
②其他权益工具投资
截至 2025 年末，东海创新投其他权益工具投资成本为 12,777.14 万元，账面
价值为 4,754.66 万元，为东海创新投持有的万润新能（688275.SH）流通股。其
公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性
金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变
动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“3、
其他权益工具投资账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。
③应收款项
截至 2025 年末，东海创新投应收款项账面原值为 0.79 万元，计提减值准备
估值与账面值不存在差异。
（3）东海国际
东海国际涉及到的科目账面值和评估值如下表：
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
交易性金融资产 5,095.76 5,095.76 - -
衍生金融资产 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
买入返售金融资产 - - - -
融出资金 - - - -
其他债权投资 - - - -
应收款项 418.97 418.97 - -
其他应收款 - - - -
①交易性金融资产
截至 2025 年末，东海国际交易性金融资产主要包括境外债券、基金和股票。
其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易
性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值
变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、
交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。
②应收款项
截至 2025 年末，东海国际应收款项账面原值为 820.02 万元，计提减值准备
续费和佣金等。该科目评估值与账面值不存在差异。
（4）东海期货
东海期货涉及到的科目账面值和评估值如下表：
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
交易性金融资产 51,163.75 51,163.75 - -
衍生金融资产 1.82 1.82 - -
其他权益工具投资 140.00 140.00 - -
买入返售金融资产 - - - -
融出资金 - - - -
其他债权投资 - - - -
应收款项 485.62 485.62 - -
其他应收款 - - - -
①交易性金融资产
截至 2025 年末，东海期货交易性金融资产包括资产管理计划、信托计划和
理财产品。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）
交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允
价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之
“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。
②衍生金融资产
截至 2025 年末，东海期货衍生金融资产账面价值为 1.82 万元，为东海期货
并表资管产品持有的股指期货和商品期货。其公允价值确认方式详见本回复“问
题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权
益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同
行业可比公司对比情况及差异原因”之“2、衍生金融资产账面价值确定依据”。
该科目评估值与账面值不存在差异。
③其他权益工具投资
截至 2025 年末，东海期货其他权益工具投资成本为 140.00 万元，账面价值
为 140.00 万元，为东海期货支付给期货交易所的期货会员资格费。该科目评估
值与账面值不存在差异。
④应收款项
截至 2025 年末，东海期货应收款项账面原值为 729.82 万元，计提减值准备
科目评估值与账面值不存在差异。
综上所述，上述子公司所涉及到的（1）-（3）的财务报表科目账面价值与
评估值不存在差异。
响
（1）长期股权投资未计提减值准备的合理性
标的公司对东海投资、东海创新投和东海国际的长期股权投资账面价值低
于本次交易资产基础法评估的评估值，具体如下：
单位：万元
累计减值准 评估增值
被投资单位 核算方法 投资成本 账面价值 评估值
备 率
东海投资 成本法 60,000.00 - 60,000.00 46,071.47 -23.21%
东海创新投 成本法 65,000.00 21,790.36 43,209.64 38,930.11 -9.90%
东海国际 成本法 123,591.80 95,491.80 28,100.00 20,951.63 -25.44%
注：相对于账面价值评估增值率=（评估值-账面价值）/账面价值
东海证券对东海投资、东海创新投、东海国际评估减值分别为-23.21%、
-9.90%、-25.44%，未计提或补充计提减值准备的原因如下：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，长期股权投资减值测试的对
象是子公司整体股权价值，对应的是子公司全部可辨认及不可辨认资产的协同
价值。资产基础法是对子公司各项可辨认资产、负债分别进行公允价值计量，
最终汇总得出可辨认净资产公允价值。但上述子公司均为主要从事金融、投资
类业务，企业价值包含业务资质、基金管理能力、投资团队、渠道资源等不可
辨认无形资产，这些资产未在账面记录，资产基础法也无法单独量化评估，导
致资产基础法评估结果低于企业整体股权价值。
三家子公司均为东海证券战略业务板块的核心载体：东海投资为私募股权
投资子公司、东海创新投为另类投资子公司、东海国际为从事境外业务子公司，
均属于长期战略性持有。部分子公司阶段性亏损属于金融行业周期波动的正常
表现，不存在业务资质吊销、持续经营能力重大不确定性、监管重大处罚等实
质性减值迹象。针对母公司层面长期股权投资的减值，东海证券聘请中水致远
资产评估有限公司对三家全资子公司股权采用市场法进行估值，包括业务资质、
投资管理能力、客户资源、业务布局等价值。报告期各期末，市场法测试结果
显示三家子公司可收回金额高于长期股权投资的账面价值，因此未按资产基础
法结果计提减值准备，符合会计准则要求。
（2）对合并口径下净资产的影响
东海证券将东海投资、东海创新投、东海期货 3 家子公司纳入合并范围，
由于合并抵消的效果，对三家子公司的长期股权投资计提减值，不影响合并口
径下归母净资产的数值。东海证券未将东海基金纳入合并范围，对其采用权益
法核算，其合并口径及母公司口径的长期股权投资与按股权比例计算的账面净
资产一致，对合并口径下净资产没有影响。
截至 2025 年末，标的公司合并口径下长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资企业名称 投资成本 累计损益调整 累计减值准备 账面价值
东海基金 8,250.00 -3,406.35 - 4,843.65
东海证券合并口径的长期股权投资为持有的东海基金 45.85%的股权。东
海证券对东海基金采用权益法核算，每年基于东海基金归母净资产情况调整长
期股权投资账面价值。东海基金目前处于正常经营状态，未发生影响业务开展
和持续经营能力的重大不利事项，不存在减值迹象。东海证券未对其计提减值
准备具备合理性。
（五）结合标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评
估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况
如前述回复，在东海证券母公司及其下属子公司层面，标的公司的主要资
产、负债的账面价值及评估值确认均公允；东海证券合并口径下的净资产具备
准确性，不存在高估或减值计提不充分的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问、会计师和评估师履行了以下核查程序：
资产情况，复核上述资产的公允价值计量方法；
价值变动与损益科目的勾稽关系，复核公允价值变动损益的准确性；
方法是否符合《证券公司金融工具估值指引》的要求，了解与同行业可比公司是
否存在差异；
了解其主要对手方及其经营情况、财务情况，核实上述资金的期后回收情况，了
解与同行业可比公司是否存在差异；
债权投资减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备计算表；
的公司应收账款坏账准备计提的充分性；评估明细表中包含各科目明细及减值情
况；
性金融资产——股票与评估方法选择的匹配性，确认是否与市场通用方法存在
矛盾之处，了解核心参数的选择确认方式，是否与相关评估准则相冲突；
的减值计提政策，确认本次长期股权投资减值计提的合理性、充分性；
核查是否存在高估情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
确认依据公允，公允价值变动损益等科目确认准确，与同行业可比公司不存在明
显差异；
营和财务状况良好，相关资金回收不存在重大不确定性；上述科目减值计提充分，
账面价值公允，与同行业可比公司不存在明显差异；
相关坏账准备计提充分；
合理性，对合并口径下净资产没有影响；
问题 7.关于标的公司主要资产
根据重组报告书，（1）标的公司资产由客户资产和自有资产组成，其中客
户资产主要包括客户存款、客户备付金与客户交易保证金等，自有资产主要由
货币资金与存出保证金、融出资金、买入返售金融资产及金融投资构成；（2）
标的公司融出资金账面价值分别为 71.60 亿元和 85.45 亿元，占自有资产的比例
分别为 22.35%、22.86%，减值计提比例分别为 0.46%、0.58%，高于同行业可
比公司平均计提比例；（3）买入返售金融资产的账面价值分别为 19.90 亿元、
为 164.81 亿元、211.92 亿元，占自有资产的比例分别为 48.32%、56.70%，其中
主要为交易性金融资产和其他债权投资，报告期内其他债权投资增加 845.84%。
请公司披露：（1）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比
情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应
关系，相关金额变动与业务规模是否匹配；（2）融资融券业务的保证金、担保
物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；
结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，
计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）买入返售金融资产的具体
情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，未
计提减值的合理性，减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性；
（4）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量
方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公
允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口
和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异
原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关
金额变动与业务规模是否匹配
资产配置结构是否存在较高的风险
报告期各期末，东海证券各类资产占比从高到低排序，合计占比超过 90%
的情况如下：
资产 2025 年末 2024 年末 平均值
金融投资 33.69% 28.86% 31.27%
其中：交易性金融资产 26.13% 27.68% 26.91%
债权投资 0.08% 0.06% 0.07%
其他债权投资 6.25% 0.78% 3.51%
其他权益工具投资 1.22% 0.34% 0.78%
货币资金 33.06% 29.31% 31.18%
结算备付金 13.80% 19.69% 16.75%
融出资金 13.58% 13.35% 13.47%
合计 94.13% 91.21% 92.67%
此外，将同行业可比公司各类资产在报告期各期末的占比均值，从高到低
排序，合计占比超过 90%的情况如下：
华林证券 财达证券 太平洋
资产类别 占比 资产类别 占比 资产类别 占比
货币资金 43.99% 金融投资 40.33% 货币资金 37.76%
其中：交易性金融
融出资金 21.04% 40.10% 金融投资 25.46%
资产
其他权益工 其中：交易性金融
金融投资 17.32% 0.23% 23.91%
具投资 资产
其中：交易性金融
资产
其他债权
债权投资 0.41% 融出资金 14.05% 0.19%
投资
其他债权投 其他权益
资 工具投资
其他权益工
具投资
结算备付金 8.68% 结算备付金 11.37%
递延所得税资产 4.49%
华林证券 财达证券 太平洋
合计 91.02% 合计 93.93% 合计 92.45%
（续）
首创证券 中原证券 第一创业
资产类别 占比 资产类别 占比 资产类别 占比
金融投资 64.71% 金融投资 34.64% 金融投资 44.11%
其中：交易性金融资 其中：交易性金融资 其中：交易性金融资
产 产 产
其他债权投 其他债权投
资 资
其他权益工 其他债权投 其他权益工
具投资 资 具投资
其他权益工
货币资金 16.03% 0.00% 货币资金 23.05%
具投资
融出资金 7.01% 货币资金 30.46% 融出资金 15.62%
结算备付金 4.47% 融出资金 18.39% 结算备付金 5.68%
结算备付金 7.30% 长期股权投资 3.53%
合计 92.22% 合计 90.80% 合计 92.00%
注 1：同行业可比公司数据来源为可比公司定期报告；
注 2：上表中占比数据，系报告期各期末对应类别资产占总资产比例的算术平均值。
报告期各期末，东海证券金融投资、货币资金、融出资金及结算备付金合计
占比均在 91%以上，整体资产结构较为稳定。其中，金融投资与货币资金为占比
最高的两大资产组成部分。
金融投资通常包含交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工
具投资等，为多数证券公司最重要的资产组成部分。可比公司中，除华林证券和
太平洋外，金融投资均系各可比公司占比最高的资产类别，占比均在 30%以上，
且具体细分类别中占比最高的主要系交易性金融资产。东海证券各期末占比最高
的资产亦为金融投资，平均占比为 31.27%，且具体类别中占比最高的亦为交易
性金融资产，与多数可比公司一致。
报告期各期末，东海证券交易性金融资产占总资产的比重与可比公司中的太
平洋、第一创业、中原证券较为接近，低于财达证券、首创证券，高于华林证券。
不同证券公司金融资产内部交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权
益工具投资的分布存在一定差异，主要系不同证券公司的资金成本和风险偏好存
在差异，会形成不同的投资收益预期与交易策略，进而影响各类金融投资资产的
配置与分布。此外，东海证券投资的交易性金融资产中，占比最高的系债券，报
告期各期末占交易性金融资产的比例均超过 60%，因此总体风险可控，不存在较
高风险。
报告期各期末，东海证券货币资金占比分别为 29.31%和 33.06%，平均占比
为 31.18%，与财达证券、中原证券等可比公司较为接近，整体流动性保持充裕。
报告期各期末，东海证券融出资金占比分别为 13.35%和 13.58%，平均占比
为 13.47%，低于华林证券和中原证券，与财达证券和太平洋较为接近。融出资
金占比较小且保持稳定，表明东海证券对信用类业务风险控制较为严格，未盲目
扩张两融业务规模。
报告期各期末，东海证券结算备付金占总资产比例分别为 19.69%和 13.80%，
平均占比为 16.75%，高于同行业可比公司平均水平。东海证券结算备付金由公
司备付金和客户备付金组成，系东海证券或东海证券代理客户进行证券、期货交
易而存入证券登记结算机构及期货交易所，用于满足资金清算与交付需要的款项。
报告期各期末，东海证券客户备付金占结算备付金比例分别为 86.96%和 89.33%，
为结算备付金的主要构成，因此，东海证券结算备付金占比较高主要系客户交易
结算资金规模较大所致，并非标的公司自有资金异常沉淀或长期闲置。尽管东海
证券结算备付金占总资产比例高于可比公司，但其主要由客户备付金构成，与客
户资产规模、客户交易结算安排及期末市场交易状态相匹配，具有合理性。
综上，报告期各期末，东海证券资产结构稳定，以金融投资和货币资金为主
的资产结构与同行业可比公司不存在重大差异。受各证券公司融资成本、投资收
益预期、交易策略等因素影响，金融投资资产的分布存在一定差异，但仍以交易
性金融资产为主。因此，东海证券资产配置结构不存在较高的风险。
（1）金融投资
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日余额 2024 年 12 月 31 日余额 变动率
交易性金融资产 1,643,865.63 1,484,878.19 10.71%
债券 1,045,405.97 960,628.09 8.83%
公募基金 205,878.08 172,347.64 19.46%
股票 111,182.27 87,675.22 26.81%
银行理财产品 191,701.68 156,201.34 22.73%
券商资管产品 16,250.16 3,403.18 377.50%
信托计划 35,791.21 3,823.35 836.12%
其他 37,656.26 100,799.36 -62.64%
债权投资 5,332.74 3,287.78 62.20%
应收款项类投资 4,843.05 2,954.52 63.92%
资产管理计划 489.69 333.27 46.94%
其他债权投资 393,301.06 41,582.03 845.84%
地方政府债 238,960.93 8,616.64 2673.25%
国债 69,954.42 - -
公司债 8,144.19 6,137.40 32.70%
城投债 35,954.65 11,273.01 218.94%
中期票据 18,276.19 2,065.20 784.96%
资产支持证券 3,897.50 4,745.83 -17.88%
其他 18,113.18 8,743.95 107.15%
其他权益工具投资 76,672.71 18,331.72 318.25%
股权 76,532.71 18,191.72 320.70%
其他 140.00 140.00 0.00%
合计 2,119,172.14 1,548,079.72 36.89%
东海证券金融投资金额变动系东海证券基于市场环境变化主动优化自有资
金配置所致，具体金额变动与业务规模的匹配性分析详见本回复之“问题 7.关于
标的公司主要资产”之“（四）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性
金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差
异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况
及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性”之“1、
金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、
依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”。
（2）货币资金
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日余额 2024 年 12 月 31 日余额 变动率
库存现金 0.61 0.96 -36.41%
银行存款 2,068,613.29 1,566,129.25 32.08%
其中：客户存款 1,967,129.77 1,363,229.30 44.30%
公司存款 101,483.53 202,899.95 -49.98%
其他货币资金 2,787.84 86.37 3127.88%
小计 2,071,401.75 1,566,216.58 32.26%
加：应计利息 8,130.95 6,130.99 32.62%
合计 2,079,532.70 1,572,347.57 32.26%
报 告 期 各 期 末 ， 东 海 证 券 货 币 资 金 余 额 分 别 为 1,572,347.57 万 元 和
组成部分之一。东海证券作为证券公司，货币资金主要由客户存款和公司存款构
成，其中客户存款系客户交易结算资金的重要组成部分，与证券经纪业务客户资
金沉淀、客户交易结算安排及期末客户资产配置情况密切相关。报告期各期末，
东海证券银行存款中客户存款分别为 1,363,229.30 万元和 1,967,129.77 万元，占
货币资金（不含应计利息）的比例分别为 87.04%和 94.97%，为货币资金的主要
构成。
告期各期末，东海证券客户存款与客户备付金合计分别为 2,281,836.72 万元和
卖证券款分别为 2,160,264.58 万元和 2,553,331.70 万元，增幅为 18.20%，二者变
动趋势基本一致。东海证券客户资金在客户银行存款、客户备付金及货币基金等
现金管理类产品之间的分布，受客户交易结算安排、市场活跃度、客户资产配置
偏好及期末清算交收状态等因素影响，具有一定时点性；但从客户资金合计规模
及代理买卖证券款变动情况看，相关金额变动与证券经纪业务规模及客户资产规
模相匹配。
综上，报告期末东海证券货币资金占比较高主要系客户存款规模较大所致，
符合证券公司客户交易结算资金管理的业务特点；报告期内客户存款、客户备付
金及代理买卖证券款变动趋势基本一致，相关金额变动与客户资金规模、证券经
纪业务特征及期末客户资金配置安排相匹配，具有合理性。
（3）融出资金
报告期各期末，东海证券融出资金余额、账面价值及变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日余额 2024 年 12 月 31 日余额 变动率
融出资金余额 841,064.58 702,987.01 19.64%
其中：个人 794,574.26 637,670.53 24.61%
机构 46,490.33 65,316.49 -28.82%
加：应计利息 18,296.99 16,257.01 12.55%
减：减值准备 4,871.63 3,265.15 49.20%
融出资金账面价值 854,489.94 715,978.86 19.35%
融出资金系东海证券开展融资融券业务向客户融出的资金，与客户信用账户
融资交易规模、市场交易活跃度、客户风险偏好及公司信用业务展业策略密切相
关。报告期各期末，东海证券融出资金账面价值分别为 715,978.86 万元和
说明标的公司融出资金规模随整体资产规模同步变动，未出现与资产规模不匹配
的大幅异常波动。
从客户结构看，东海证券融资融券业务以个人客户为主。报告期各期末，个
人客户融出资金余额分别为 637,670.53 万元和 794,574.26 万元，占融出资金余额
的比例分别为 90.71%和 94.47%，为融出资金的主要构成。2025 年末融出资金余
额较 2024 年末增加 138,077.57 万元，增幅为 19.64%，主要系个人客户融资需求
增加所致；同期机构客户融出资金余额有所下降，客户结构进一步向个人客户集
中。从市场环境看，2025 年 A 股市场融资余额整体明显增长。截至 2025 年 12
月 31 日，A 股市场融资余额为 25,241.56 亿元，较 2024 年同期增长 36.14%。因
此，东海证券融出资金变动与全市场融资业务扩张趋势、2025 年度证券市场交
易活跃度提升和个人客户信用交易需求增加相匹配。
综上，报告期各期末，东海证券融出资金主要由个人客户融资业务形成，账
面价值占总资产比例基本稳定，余额增长主要来源于个人客户融资需求增加。东
海证券融出资金规模及其变动与融资融券业务客户结构、整体业务规模相匹配，
不存在与业务开展情况明显不符的异常情形。
（4）结算备付金
报告期各期末，东海证券结算备付金构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日余额 2024 年 12 月 31 日余额 变动率
公司备付金 92,646.98 137,792.47 -32.76%
客户备付金 775,466.60 918,607.42 -15.58%
合计 868,113.58 1,056,399.89 -17.82%
结算备付金是指东海证券或者东海证券代理客户进行证券或期货交易而存
入相关证券登记结算机构及期货交易所用于满足资金清算与交付需要的款项。东
海证券结算备付金主要由公司备付金和客户备付金组成。报告期各期末，东海证
券结算备付金分别为 1,056,399.89 万元和 868,113.58 万元，占总资产的比例分别
为 19.69%及 13.80%。其中，客户备付金分别为 918,607.42 万元和 775,466.60 万
元，占结算备付金比例分别为 86.96%和 89.33%，为结算备付金的主要构成。
上述变动主要系报告期内客户资金结算安排及客户资产配置结构发生变化，部分
客户资金由备付金账户转向货币基金等现金管理类产品，导致期末客户备付金余
额有所下降。由于结算备付金余额受期末客户资金留存、交易清算时点、客户资
金在客户存款、客户备付金及现金管理类产品之间配置结构等因素影响，具有一
定时点性，因此期末余额变动并不完全等同于经纪业务交易规模变动。
综上，报告期内东海证券结算备付金主要由客户备付金构成，相关资金主要
服务于客户证券及期货交易清算交收需求。东海证券结算备付金余额变动受客户
交易规模、客户资金配置结构及期末清算时点等因素共同影响，相关金额变动具
有合理性。
（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司
的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约
及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原
因及合理性
比情况，是否存在重大潜在风险项目
（1）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例
针对融资融券业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司融资融券业务
管理办法》《东海证券股份有限公司融资融券业务操作细则》《东海证券股份有
限公司融资融券业务逐日盯市与强制平仓管理细则》《东海证券股份有限公司融
资融券业务标的证券与担保物管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务
风险预警及风险应急管理细则》等制度，明确了与融资融券业务相关的风控措施。
东海证券已建立融资融券业务保证金、担保物、维持担保比例、逐日盯市、
强制平仓及违约客户分类管理机制。根据公司制度，客户从事融资融券交易应提
交符合规定的保证金，保证金可以资金或公司认可的证券充抵；担保物包括客户
提交的现金、充抵保证金的有价证券、融资买入的全部证券和融券卖出所得全部
资金等。
东海证券对客户信用账户实施逐日盯市，普通客户最低维持担保比例为
例低于最低维持担保比例的，标的公司将通知客户于 T+1 日追加担保物或主动
平仓；若 T+1 日清算后仍未达到平仓到位线，公司有权对客户信用账户内担保
物强制平仓。此外，融资或融券负债到期未偿还、合同解除或终止后仍有未清偿
债务、司法机关要求司法协助以及合同约定的其他情形，亦属于公司可采取强制
平仓措施的情形。
东海证券在交易的事前、事中及事后阶段分别设置了有效的风险控制措施。
事前，东海证券建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序
和权限。公司建立客户信用评估制度，根据客户身份、财产与收入状况、证券投
资经验、风险偏好等因素，将客户划分为不同类别和层次，确定每一类别和层次
客户获得授信的额度、利率或费率，并根据客户的操作情况与资信变化等因素，
适时调整其授信等级。
事中，东海证券融资融券部根据设定的风险控制指标，负责对公司所有客户
信用资金账户、信用证券账户（以下简称“信用账户”）的逐日盯市及强制平仓
操作。融资融券部下设风险控制团队通过 A5 系统对各业务规模与集中度监控指
标（包括总量规模监控、个体规模监控和集中度监控）进行前端控制或实时监控。
总量规模监控方面，公司主要对融资融券业务的总量、与公司净资本的比例以及
单只证券的融资买入、融券卖出与担保的市值实施红线控制；个体规模监控方面，
融资融券部按照监控指标的 95%设置警戒线，若触及警戒线则通过电话、函告等
形式向经纪业务分支机构通知相关客户情况并要求分支机构做好客户风险提示
和解释沟通工作。融资融券部按照监控指标设置控制线，若达到控制线则采取限
制买卖、暂停证券资格、调整折算率和保证金比例、限制券源数量等风险控制措
施；集中度监控方面，东海证券根据市值、盈利、估值、业绩等指标将证券分类，
对于不同的证券分类和账户维持担保比例设置不同的集中度上限指标。
事后，东海证券在每日清算后，按照维持担保比例的不同将客户信用账户分
为安全、关注、警戒、风险类四种，根据信用账户风险状况的不同状态分别进行
管理。
在具体风控比例方面，东海证券融资融券业务的维持担保比例设置如下：
项目 比例
超额担保比例 300%
强制平仓比例 130%
平仓到位比例 140%
追保比例 130%
追保到位比例 140%
综上，报告期内，东海证券制定了完善的融资融券业务保证金、担保物等风
控措施，维持担保比例设置合理。
（2）与同行业公司的对比情况
同行业可比公司的风险控制指标设置情况如下：
华林证券 财达证券 太平洋 首创证券 中原证券 第一创业
项目 比例 项目 比例 项目 比例 项目 比例 项目 比例 项目 比例
即时平仓线 120% 即时平仓线 120% 次日平仓线 115% 平仓线 130% 平仓线 130% 紧急平仓线 120%
追保平仓线 130% 平仓线 130% 强制平仓线 130% 警戒线 140% 追保到位线 140% 平仓线 130%
警戒线 140% 追保到位线 130% 追保预警线 150% 提取线 300% 警戒线 140% 警戒线 140%
提取线 300% 警戒线 150% 提取线 300% 平仓到位线 150% 提取线 300%
提取线 300% 超额担保线 300%
注：数据来源为各公司官网。
据上表，东海证券各类最低维持担保比例的风控指标设置与同行业可比公司
相比不存在显著差异。
（3）是否存在重大潜在风险项目
报告期内，东海证券融资融券业务运行平稳，除本回复“问题 7.关于标的公
司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与
同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历
史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公
司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说
明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）
历史上违约及损失情况”所涉及违约事项外，不存在其他重大潜在风险项目。
分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性
（1）融出资金的账龄
报告期各期末，东海证券融出资金账龄情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
合计 859,361.57 100.00% 719,244.01 100.00%
报告期各期末，东海证券融出资金中存在一定比例的 6 个月以上账龄，主要
系融资融券客户持仓周期、展期安排及市场交易策略等因素形成，符合融资融券
业务可展期的业务规则。东海证券已按照内部制度对客户信用状况、负债情况、
担保物价值及维持担保比例进行持续监控，并对逾期融出资金进行单独识别。
报告期各期末，东海证券账龄 3 个月以上融出资金占比与同行业可比公司对
比情况如下：
账龄 3 个月以上融出资金占比
公司
华林证券 73.10% 91.37%
财达证券 - -
太平洋 71.02% 89.28%
首创证券 40.70% 29.99%
中原证券 68.19% 78.08%
第一创业 - -
平均值 63.25% 72.18%
东海证券 45.05% 63.60%
注 1：数据源自各可比公司年度报告，其中，财达证券、第一创业未在年报中披露融出资金账龄明细数据；
注 2：鉴于同行业可比公司华林证券、中原证券未采用以 6 个月为分界点的账龄划分区间（其披露口径为 3
个月至 1 年），为保障数据可比性，本表统一采用 3 个月以上作为中长期账龄的对比口径。
由上可知，东海证券融出资金账龄与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）历史上违约及损失情况
东海证券于 2013 年 3 月取得融资融券业务资格，截至本回复出具日，东海
证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共 1 笔，为赵**项目；另有
蓝润发展项目正在进行风险处置，情况具体如下：
比例降至低于平仓线，东海证券按合同约定启动强制平仓，处置后账户形成穿仓
缺口。该客户已于 2024 年 10 月按约定分批足额清偿全部负债。
报告期内，东海证券融资融券业务违约风险主要体现为蓝润发展项目。2025
年末，标的公司因蓝润发展未按期偿还融资融券业务到期负债，将相关融出资金
划分为第三阶段并进行单项减值测试。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司融出资金划分为第三阶段的具体情况如下：
单位：万元
融出资金本息合
对手方 减值准备 具体情况
计
未按期还款构成违约，但维持担保比例为
蓝润发展 5,313.05 991.79
蓝润发展于 2020 年 12 月在东海证券设立融资融券信用账户并开展融资买入
证券业务。2025 年 8 月，东海证券关注到蓝润发展相关负面舆情后，基于审慎
风险管理原则，通知其偿还全部到期负债，其中本金金额合计 49,391,776.48 元、
利息 598,688.09 元。因蓝润发展未能按期清偿到期负债本息，东海证券于 2025
年 9 月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。经法院主持调解，相关案件已达成
和解协议，标的公司正持续与蓝润发展沟通款项催收及后续履约安排。具体案件
进展详见本回复“问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（二）上述 15 起
标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是
否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人
的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，
对本次交易作价和后续财务状况的影响”之“1、上述 15 起标的公司作为原告未
决诉讼的最新进展”。
从损失情况看，截至 2025 年末，蓝润发展相关融出资金虽已因逾期未还款
构成违约并划入第三阶段，但其维持担保比例为 324.51%，担保物市值为
保情况、合约剩余期限、融资人还款意愿、担保物市值及预计处置回收情况等因
素，按照融资融券业务本息与预计可回收现金流现值的差额计提减值准备 991.79
万元。相关减值准备系基于预期信用损失模型确认的会计减值，并不等同于已实
现的实际损失。
综上，报告期内东海证券融资融券业务违约事项主要为蓝润发展一项，涉及
融出资金本息合计 5,313.05 万元，占公司融出资金余额比例较低；该项目担保物
覆盖较为充足，标的公司已及时采取诉讼、调解及持续催收等风险处置措施，并
已根据预计可回收情况单项计提减值准备。报告期内，东海证券融资融券业务不
存在大额穿仓损失或重大实际核销损失，相关违约事项不会对公司资产质量及持
续经营能力造成重大不利影响。
（3）减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理
性
报告期各期末，东海证券融出资金的减值计提比例与同行业可比公司的比较
情况如下：
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
第一创业 0.04% 0.05%
中原证券 0.75% 0.90%
首创证券 0.06% 0.10%
财达证券 0.03% 0.18%
太平洋 0.05% 0.06%
华林证券 0.08% 0.10%
平均值 0.17% 0.23%
东海证券 0.57% 0.45%
报告期各期末，东海证券融出资金减值计提比例分别为 0.45%和 0.57%，高
于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司计提比例区间范围内。2025
年末东海证券融出资金减值准备余额为 4,871.63 万元，其中蓝润发展项目减值准
备为 991.79 万元；剔除蓝润发展项目后，其余融出资金减值准备为 3,879.84 万
元，对应其余融出资金本息合计 854,048.52 万元，减值计提比例约为 0.45%，与
比例由 0.45%上升至 0.57%，主要系当期新增蓝润发展第三阶段融出资金并进行
单项计提减值所致，符合相关资产信用风险变化情况。
东海证券融出资金减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因包
括：一是东海证券基于审慎性原则，对融资融券客户信用状况、担保物价值波动
及市场环境变化进行持续评估，整体减值计提水平较为谨慎；二是 2025 年末蓝
润发展项目因逾期违约被划分为第三阶段并单项计提减值，拉高了整体减值计提
比例；三是东海证券融资融券业务以个人客户为主，客户数量较多、持仓及担保
物结构相对分散，东海证券在预期信用损失模型中对客户履约能力、担保物波动
及处置不确定性等因素进行了审慎考虑。
综上，报告期内东海证券融出资金减值准备计提已充分考虑账龄结构、客户
信用状况、历史违约及损失情况、担保物覆盖情况和预计可回收金额等，报告期
内东海证券不存在融出资金减值准备计提不足的情形，融出资金减值计提比例高
于同行业可比公司具备合理性。
（三）买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和
经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性，减值计提与同行业公
司的对比情况、差异原因及合理性
报告期各期末，东海证券买入返售金融资产主要由债券质押式回购和约定购
回式证券构成，其按业务类别划分的构成和占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
债券质押式回购 84,220.50 100.00% 172,275.65 96.26%
约定购回式证券 - - 6,624.00 3.70%
小计 84,220.50 100.00% 178,899.65 99.96%
加：应收利息 0.27 0.00% 95.10 0.05%
减：减值准备 - - 30.24 0.02%
合计 84,220.77 100.00% 178,964.51 100.00%
报告期各期末，东海证券债券质押式回购按交易场所类别划分的构成和占比
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
银行间市场 2,000.00 2.37% 123,614.00 71.74%
证券交易所 82,220.50 97.62% 48,661.65 28.24%
小计 84,220.50 100.00% 172,275.65 99.98%
加：应收利息 0.27 0.00% 31.07 0.02%
减：减值准备 - - - -
合计 84,220.77 100.00% 172,306.72 100.00%
东海证券买入返售金融资产主要包括债券质押式回购及约定购回式证券两
类业务，债券质押式回购为公司核心的债券市场逆回购业务，是公司开展流动性
管理、融出闲置资金的重要工具；约定购回式证券属于融资类信用业务，为客户
提供以自有股票为质押的融资服务。报告期各期末，东海证券买入返售金融资产
分别为 178,964.51 万元和 84,220.77 万元，2025 年末较 2024 年末减少 94,743.74
万元，降幅 52.94%，主要系公司基于流动性管理及风险偏好调整，主动降低债
券质押式回购和约定购回式证券规模所致。其中，债券质押式回购较 2024 年末
下降 88,055.15 万元，主要受公司流动性管理安排、债券市场资金价格、期末资
金配置需求及交易机会变化影响；约定购回式证券业务已无余额，主要系相关业
务到期收回或结清所致，该等变动系公司主动调整资产配置和业务规模的结果，
具有合理性。
债券质押式回购业务属于标准化程度较高的短期资金运用业务，主要用于标
的公司短期流动性管理及资金配置；约定购回式证券业务则具有客户融资属性，
整体余额较小，且 2025 年末已无存续余额。报告期内，东海证券买入返售金融
资产规模变动与公司资金配置安排、债券逆回购市场机会及融资类业务压降情况
相匹配，具有合理性。
综上所述，报告期内东海证券买入返售金融资产余额变动具有合理性。
（1）债券质押式回购
报告期各期末，东海证券债券质押式回购可进一步区分为证券交易所债券质
押式回购和银行间市场债券质押式回购。东海证券买入返售金融资产中债券质押
式回购担保比例和质押比率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
一、交易所自动撮合形成的债券质押式逆回购
融出资金余额 82,220.50 48,661.65
对应担保物价值/标准券折算后价值 / /
担保比例 / /
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
质押比率 / /
二、银行间债券质押式逆回购
融出资金余额 2,000.00 123,614.00
对应担保物公允价值 2,313.64 136,476.54
担保比例 115.68% 110.41%
质押比率 86.44% 90.58%
注 1：担保比例=担保物价值÷融出资金余额；
注 2：质押比率=融出资金余额÷担保物价值；
注 3：交易所自动撮合形成的债券质押式逆回购，其担保物由交易所及结算机构按照标准化回购规则进行
集中管理，不适用质押率、担保比例。
证券交易所债券质押式回购主要通过交易所交易系统自动撮合完成。该类业
务交易期限较短，交易机制标准化，交易所及登记结算机构通过质押库管理等安
排保障担保物足额。对于通过交易所操作的债券逆回购交易，因其为交易所自动
撮合并保证担保物足额，无法获知对手方名称及质押库信息，故该类买入返售金
融资产未披露相关融资方、经营情况、担保比例和质押比率等信息。
银行间市场债券质押式回购的交易对手主要为银行间市场合格参与主体，包
括商业银行、保险公司、公募基金、证券公司、资管产品等金融机构或资管产品。
上述交易对手或其管理人均需符合银行间市场准入、账户开立及交易权限管理要
求，整体资信水平较高。东海证券在开展相关业务时，按照内部制度及交易对手
管理要求，对交易对手资质、授信额度、交易期限、质押券资质及质押券估值情
况进行管理，并通过质押券管理、逐日盯市、限额管理等措施控制风险。报告期
各期末银行间债券质押式逆回购融出资金余额分别为 123,614.00 万元和 2,000.00
万元，对应担保物公允价值分别为 136,476.54 万元和 2,313.64 万元，担保比例分
别为 110.41%和 115.68%，质押比率分别为 90.58%和 86.44%。银行间逆回购业
务担保比例均高于 100%，质押比率均低于 100%，表明担保物能够对融出资金
形成有效覆盖，且 2025 年末担保比例较 2024 年末进一步上升，质押比率进一步
下降。
对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所
保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回
购，相关业务均以债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，
未发生因交易对手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损
失的情形。因此东海证券依据减值政策未对上述资产计提减值准备依据合理。
（2）约定购回式证券
对于约定购回式证券业务，2024 年末东海证券约定购回式证券余额为
市值为 18,360.00 万元，担保比例为 277.17%，质押比率为 36.08%，担保覆盖较
为充足，2025 年末该项业务已无余额，不存在大额未收回风险敞口。
标的公司已根据预期信用损失模型及业务风险状况，在 2024 年末对约定购
回式证券计提减值准备 30.24 万元，相关融资方经营情况、担保证券价值、担保
比例及质押比率能够覆盖公司融出资金，相关风险可控，因此减值准备计提具有
合理性。
东海证券买入返售金融资产的减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因
及合理性分析详见本回复之“问题 6.关于资产基础法评估”之“（二）买入返售
金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，
资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准
确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之
“1、买入返售金融资产”之“（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因”。
综上，东海证券买入返售金融资产主要由债券质押式回购、约定购回式证券
业务形成，其余额变动主要受到市场供需关系、市场利率及标的公司流动性管理
需求等影响，变化具有合理性；相关融资方的经营情况、担保比例和质押比率不
存在异常情况，标的公司买入返售金融资产的减值计提符合行业惯例。
（四）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值
的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资
产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风
险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性
量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因
（1）金融投资中各类别资产的变动原因
报告期各期末，东海证券金融投资账面价值分别为 1,548,079.72 万元和
海证券金融投资账面价值较 2024 年末增加 571,092.42 万元，增幅 36.89%，主要
系其他债权投资、交易性金融资产及其他权益工具投资规模增加所致。
报告期各期末，东海证券金融投资各类别资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 变动金额
交易性
金融资 1,643,865.63 77.57% 1,484,878.19 95.92% 158,987.44 10.71%
产
债权投
资
其他债
权投资
其他权
益工具 76,672.71 3.62% 18,331.72 1.18% 58,340.98 318.25%
投资
合计 2,119,172.14 100.00% 1,548,079.72 100.00% 571,092.42 36.89%
其中，2025 年末金融投资增加主要来自其他债权投资。其他债权投资较 2024
年末增加 351,719.04 万元，占金融投资增量的 61.59%；交易性金融资产较 2024
年末增加 158,987.44 万元，占金融投资增量的 27.84%；其他权益工具投资较 2024
年末增加 58,340.98 万元，占金融投资增量的 10.22%。
①交易性金融资产的构成及变动原因
报告期内，交易性金融资产的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价 期末账面价 变动金额 变动比例
占比 占比
值 值
债券 1,045,405.97 63.59% 960,628.09 64.69% 84,777.88 8.83%
公募基金 205,878.08 12.52% 172,347.64 11.61% 33,530.43 19.46%
项目 期末账面价 期末账面价 变动金额 变动比例
占比 占比
值 值
银行理财产
品
股票 111,182.27 6.76% 87,675.22 5.90% 23,507.05 26.81%
信托计划 35,791.21 2.18% 3,823.35 0.26% 31,967.86 836.12%
券商资管产
品
其他 37,656.26 2.29% 100,799.36 6.79% -63,143.10 -62.64%
合计 1,643,865.63 100.00% 1,484,878.19 100.00% 158,987.44 10.71%
报告期各期末，东海证券交易性金融资产主要由债券、公募基金、银行理财
产品和股票构成。其中，债券账面价值分别为 960,628.09 万元和 1,045,405.97 万
元，占交易性金融资产的比例分别为 64.69%和 63.59%，系交易性金融资产的主
要组成部分。2025 年末交易性金融资产增加，主要系东海证券结合市场行情、
流动性管理需求和自营投资策略，增加债券、公募基金、银行理财产品、信托计
划及券商资管产品等配置所致。
②其他债权投资的构成及变动原因
其他债权投资的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价 期末账面价 变动金额 变动比例
占比 占比
值 值
地方政府债 238,960.93 60.76% 8,616.64 20.72% 230,344.29 2673.25%
国债 69,954.42 17.79% - - 69,954.42 -
城投债 35,954.65 9.14% 11,273.01 27.11% 24,681.64 218.94%
中期票据 18,276.19 4.65% 2,065.20 4.97% 16,210.99 784.96%
公司债 8,144.19 2.07% 6,137.40 14.76% 2,006.78 32.70%
资产支持证
券
其他 18,113.18 4.61% 8,743.95 21.03% 9,369.23 107.15%
合计 393,301.06 100.00% 41,582.03 100.00% 351,719.04 845.84%
报告期各期末，标的公司其他债权投资账面价值分别为 41,582.03 万元和
地方政府债、国债投资增加所致。地方政府债和国债信用风险相对较低、市场流
动性较好，能够兼顾投资收益和流动性管理需求，因此东海证券增加了相关资产
配置。
③其他权益工具投资的构成及变动原因
其他权益工具投资由 18,331.72 万元增加至 76,672.71 万元，主要系上市股票
类资产账面价值大幅增加。2025 年末其他权益工具投资中，股票账面价值为
综上，报告期内东海证券金融投资规模增加，主要系其根据市场环境、资产
配置策略、流动性管理需求和风险收益特征增加债券类资产及部分权益类资产配
置所致，相关变动与证券公司自营投资业务开展情况相匹配，具有业务合理性。
（2）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性
①各类交易性金融资产公允价值的计量方法
A．公允价值计量的总体原则
东海证券根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《证券公司金融
工具估值指引》以及公司制定的《金融工具估值管理办法》，结合金融工具的资
产特征、市场活跃程度、可取得的市场报价、第三方估值结果、产品净值、底层
资产状况及估值模型输入值等因素，选择相应的估值方法确定交易性金融资产的
公允价值。
对于存在活跃市场的金融工具，东海证券采用计量日相同资产在活跃市场中
未经调整的报价确定公允价值；对于不存在活跃市场或者无法取得活跃市场报价
的金融工具，采用在当前情况下适用且有足够数据和其他信息支持的估值技术确
定公允价值，并优先使用可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或者
取得不切实可行时，才使用不可观察输入值。
按照公允价值计量所使用输入值的可观察程度，东海证券将公允价值计量划
分为三个层次：第一层次输入值为计量日能够取得的相同资产在活跃市场上未经
调整的报价；第二层次输入值为除第一层次输入值以外，相关资产直接或间接可
观察的输入值；第三层次输入值为相关资产的不可观察输入值。公允价值计量结
果所属层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值决定。
B．各类交易性金融资产公允价值的依据及准确性
东海证券对交易性金融资产进行公允价值计量的制度依据主要包括《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》《证券公司金融工具估值指引》及公司制定
的《金融工具估值管理办法》。上述规定明确了公允价值的计量目标、主要市场
或最有利市场的确定、公允价值层次划分、估值技术选择以及可观察输入值优先
使用等原则。
在具体计量中，第一层次交易性金融资产主要以证券交易所收盘价、公开单
位净值等计量日可直接取得且无需调整的报价为依据；第二层次交易性金融资产
主要以中债估值、中证估值、收益率曲线、信用利差、基金及资管产品单位净值、
信托计划单位净值、产品估值表和管理人估值结果等直接或间接可观察信息为依
据；第三层次交易性金融资产主要以专项估值分析、发行人及底层资产财务资料、
预计回收现金流、可比公司数据、流动性折扣、基金净值和底层资产估值结果等
信息为依据。
报告期各期末，东海证券以公允价值计量的金融资产按公允价值层次及资产
类别列示如下：
单位：万元、%
第一层次 第二层次 第三层次 合计
占资产 占资产 占资产 占资产
项目
金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比
例 例 例 例
（1）债券 13,510.28 0.21 1,031,706.56 16.40 189.13 0.00 1,045,405.97 16.62
（2）公募基金 204,772.51 3.26 1,105.56 0.02 - - 205,878.08 3.27
（3）股票 99,107.91 1.58 9,278.93 0.15 2,795.44 0.04 111,182.27 1.77
（4）银行理财产品 191,701.68 3.05 - - - - 191,701.68 3.05
（5）券商资管产品 - - 16,250.16 0.26 - - 16,250.16 0.26
（6）信托计划 - - 35,544.39 0.57 246.82 0.00 35,791.21 0.57
（7）其他 - - 9,867.71 0.16 27,788.55 0.44 37,656.26 0.60
变动计入其他综合收益 72,394.01 1.15 393,301.06 6.25 4,278.69 0.07 469,973.77 7.47
的金融资产
（1）其他债权投资 - - 393,301.06 6.25 - - 393,301.06 6.25
（2）其他权益工具投资 72,394.01 1.15 - - 4,278.69 0.07 76,672.71 1.22
合计 581,486.40 9.24 1,497,054.38 23.80 35,298.62 0.56 2,113,839.40 33.60
第一层次 第二层次 第三层次 合计
占资产 占资产 占资产 占资产
项目
金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比
例 例 例 例
（1）债券 16,168.82 0.30 942,193.20 17.56 2,266.07 0.04 960,628.09 17.91
（2）公募基金 172,135.75 3.21 211.90 0.00 - - 172,347.64 3.21
（3）股票 85,407.16 1.59 - - 2,268.05 0.04 87,675.22 1.63
（4）银行理财产品 156,201.34 2.91 - - - - 156,201.34 2.91
（5）券商资管产品 294.00 0.01 3,109.18 0.06 - - 3,403.18 0.06
（6）信托计划 - - 1,772.23 0.03 2,051.13 0.04 3,823.35 0.07
（7）其他 - - 44,706.69 0.83 56,092.67 1.05 100,799.36 1.88
变动计入其他综合收益 10,950.03 0.20 41,582.03 0.78 7,381.69 0.14 59,913.75 1.12
的金融资产
（1）其他债权投资 - - 41,582.03 0.78 - - 41,582.03 0.78
（2）其他权益工具投资 10,950.03 0.20 - - 7,381.69 0.14 18,331.72 0.34
合计 441,157.10 8.22 1,033,575.23 19.27 70,059.61 1.31 1,544,791.94 28.80
报告期各期末，东海证券按照公允价值计量的金融资产主要集中于第二层次
公允价值计量。2024 年末、2025 年末，第一层次和第二层次公允价值计量的金
融资产合计占比分别为 95.46%和 98.33%，第三层次公允价值计量的金融资产占
比分别为 4.54%和 1.67%，占比较低且 2025 年末较 2024 年末进一步下降。
报告期各期末，东海证券划分为第一层次公允价值计量的金融资产情况如下：
单位：万元
项目 主要类型 主要估值方法
按照估值日交易所收盘价
交易所上市交易债
债券 13,510.28 16,168.82 等活跃市场未经调整的报
券、可转债等
价确定公允价值
按照估值日交易所收盘价
公募基 交易所上市交易基
金 金、公募基金
价值
按照估值日交易所收盘价
股票 171,501.92 96,357.19 交易所上市股票 等活跃市场报价确定公允
价值
按照银行或产品管理人公
银行理 净值型银行理财产
财产品 品
公允价值
可取得公开报价或 按照产品管理人公布的估
券商资
- 294.00 管理人净值的资管 值日单位净值确定公允价
管产品
产品 值
合计 581,486.40 441,157.10 - -
第一层次公允价值计量的金融资产主要为交易所上市股票、交易所上市基金、
部分交易所上市债券及银行理财产品等。该类金融资产的公允价值主要采用活跃
市场中未经调整的报价或可直接取得的公开报价确定，包括交易所收盘价、基金
单位净值、银行理财产品单位净值等，估值依据具有较强的可观察性。
报告期各期末，东海证券划分为第二层次公允价值计量的金融资产情况如下：
单位：万元
项 2025 年 12 月 2024 年 12 月
主要类型 主要估值方法
目 31 日 31 日
银行间及交易所债券，
包括国债、地方政府 中债估值、中证估值、中债
债
券
中期票据、资产支持证 等
券及可交换债等
采用基金管理人公布的单位
公 未在活跃市场交易但
净值；个别新成立或临近估
募 能够取得基金管理人
基 净值或其他可观察估
变动迹象的产品，以认购成
金 值结果的公募基金
本作为公允价值的合理估计
项 2025 年 12 月 2024 年 12 月
主要类型 主要估值方法
目 31 日 31 日
存在限售等交易限制
采用经适当调整的市场价
股 或活跃程度不足，但仍
票 能够取得可观察市场
观察输入值确定公允价值
数据的股票
券
商 不存在活跃市场但能
采用产品管理人提供的单位
资 够取得管理人单位净
管 值或估值结果的券商
允价值
产 资管产品
品
信
能够取得信托计划单 采用信托计划单位净值、产
托
计
结果的信托计划 值结果确定公允价值
划
能够取得管理人净值
采用产品单位净值、私募基
其 或其他可观察估值结
他 果的私募基金及其他
估值结果确定公允价值
金融产品
合
计
第二层次公允价值计量的金融资产主要为债券类资产及可取得管理人净值
或第三方估值结果的金融产品。该类资产的公允价值采用的主要输入值为可直接
或间接观察的市场数据，包括中债估值、中证估值、基金单位净值、资管产品单
位净值、信托计划单位净值、管理人估值结果等。该等输入值属于市场中直接或
间接可观察的输入值，估值依据具有可验证性。
报告期各期末，东海证券划分为第三层次公允价值计量的金融资产情况如下：
单位：万元
项 2025 年 12 2024 年 12
主要类型 主要估值方法
目 月 31 日 月 31 日
已发生信用风险、缺 根据估值分析报告，结合发行人偿
债 乏活跃市场报价或 付能力、担保及增信措施、诉讼和
券 估值显著下调的债 处置进展、预计回收现金流等确定
券 公允价值
采用市净率法、上市公司比较法、
缺乏活跃市场报价
股 资产基础法、期权定价模型，以及
票 估值日市场价格结合流动性折扣
的股票
等方式确定公允价值
项 2025 年 12 2024 年 12
主要类型 主要估值方法
目 月 31 日 月 31 日
信 底层资产存在信用
根据估值分析报告，结合底层资产
托 风险、流动性风险或
计 估值不确定性的信
可收回金额确定公允价值
划 托计划
非上市股权、底层资
采用净资产乘以持有份额、资产基
其 产缺乏活跃市场报
他 价的私募基金及其
项估值结果确定公允价值
他非活跃金融产品
合
计
第三层次公允价值计量的金融资产主要包括非活跃市场股票、已发生信用风
险或估值显著下调的债券、信托计划及其他非活跃金融资产等。报告期各期末，
东海证券第三层次公允价值计量的金融资产占比分别为 4.54%和 1.67%，占比较
低。东海证券已根据相应估值技术、重大不可观察输入值对该类金融资产公允价
值进行审慎计量，相关金融资产的违约风险、流动性风险及估值不确定性已在公
允价值计量中予以反映。
综上，东海证券交易性金融资产公允价值计量遵循企业会计准则及证券行业
估值规范，所采用的估值方法、数据来源和输入值与各类金融资产的资产特征、
市场活跃程度及风险状况相匹配，公允价值层次划分合理，相关计量结果能够合
理反映计量日交易性金融资产的公允价值，公允价值计量具有合理性和准确性。
（3）与同行业可比公司的对比情况及差异原因
①第一创业
“公司根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，确定金融
资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融
负债的交易价格。
企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一
层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输
入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃
市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输
入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的
输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断
所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输
入值，而不是估值技术本身”。
②中原证券
“金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。
在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应
资产或负债的公允价值；公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价
作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但
最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该
金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参
考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确
定该金融资产或金融负债的公允价值。公司有足够的证据表明最近交易的市场报
价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或
金融负债的公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价
值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的
价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权
定价模型等”。
③首创证券
“本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主
要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用
当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使
用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负
债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资
产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可
观察输入值。
本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定
公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本
代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公
允价值的恰当估计。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。
A.存在活跃市场的金融工具公允价值
对于存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值；活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机
构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，按照下述
原则确定：
在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市
场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现
行要价。金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或
经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价
值。
非公开发行的股票等投资的公允价值，本公司按照市场乘数法和可比公司法
确定该类投资的公允价值。
B.对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。
在估值技术的应用中，公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。具体估值
技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参
照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等”。
④财达证券
“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所
能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采
用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中
所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。
在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值”。
⑤太平洋
“公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即
脱手价格）。该价格是假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，
是在当前市场条件下的有序交易中进行的。本公司以主要市场的价格计量相关资
产或负债的公允价值。不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或
负债的公允价值。在确定公允价值时，本公司采用市场参与者在对该资产或负债
定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确
定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价
值。本公司使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用
中，本公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。对于以公允价值计量的负
债，本公司已考虑不履约风险，并假定不履约风险在负债转移前后保持不变。不
履约风险是指企业不履行义务的风险，包括但不限于企业自身信用风险。
本公司对于以公允价值计量的资产和负债，按照其公允价值计量所使用的输
入值划分为以下三个层次：
第一层次：输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
第二层次：输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次：输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的
输入值所属的最低层次决定”。
⑥华林证券
“本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。本集团将估值技术使用的输
入值分以下层级，并依次使用：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似
资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可
观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或
无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的
未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等”。
综上，同行业可比公司均系根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
确定各类交易性金融资产公允价值的计量方法，东海证券各类交易性金融资产公
允价值的计量方法、依据与同行业可比公司无明显差异。
及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性
（1）部分资产公允价值低于投资成本的原因
报告期内，东海证券部分交易性金融资产账面价值低于投资成本，主要涉及
股票、信托计划及私募投资基金。具体原因如下：
股票方面，2024 年 A 股市场整体呈现较大波动，年内两度出现 V 型反弹，
上证指数、深证成指、创业板指全年虽分别上涨 12.67%、9.34%、13.23%，但市
场结构性分化明显，不同板块、个股及买入时点对投资收益影响较大；因此，东
海证券部分股票存在账面价值低于投资成本的情形。2025 年，A 股市场整体表
现较好，上证指数、深证成指分别上涨 18.41%、29.87%，权益市场回暖带动股
票账面价值上升。
信托计划方面，部分信托计划的底层资产涉及已发生违约的债券。受相关发
行人流动性困难、偿债能力下降等因素影响，相关底层资产预计回收金额下降，
导致报告期各期末部分信托计划的公允价值低于投资成本。
私募投资基金方面，受部分底层资产风险状况影响，导致私募投资基金管理
人下调了年末基金估值，公允价值相应下降，因此报告期各期末部分其他类金融
资产的公允价值低于投资成本。
（2）债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失
截至 2025 年 12 月 31 日，东海证券合并口径债券投资中存在部分发行人未
能按照约定偿付本息、已进入债务重组或破产处置程序等情形的历史风险项目，
分别核算于交易性金融资产、其他债权投资和债权投资。相关项目主要形成于报
告期以前。
截至 2025 年 12 月 31 日，相关违约债券按会计科目汇总如下：
单位：万元
期末账面价
会计科目 持有主体 主要项目
值
交易性金 东海证券 主要包括凯迪系债券、天津航空及美兰机场相关债
融资产 母公司 券、中信国安相关债券、中森债等
其他债权 东海证券 主要包括荣隽 09 优、荣隽 10 优、19 融信 01、20
投资 母公司 碧地 03、21 碧地 01 等
债权投资 东海国际 主要包括九号运通、中云项目、虎都项目 4,843.05
合计 - - 7,861.09
截至 2025 年 12 月 31 日，上述违约债券期末账面价值合计为 7,861.09 万元，
占东海证券金融投资账面价值的比例约为 0.37%，占比较低。
鉴于上述债券已经发生违约或存在明显信用风险，其未来实际回收金额仍受
债务人经营状况、债务重组或破产处置进度、担保物处置结果等因素影响，仍存
在一定回收不确定性。在不存在追加投资、担保或其他兜底义务的情况下，相关
违约债券的剩余风险敞口以期末账面价值为限。
截至 2025 年 12 月 31 日，上述违约债券剩余风险敞口合计为 7,861.09 万元。
东海证券已根据相关项目的实际风险状况，通过公允价值计量或计提减值准备的
方式在财务报表中反映相关损失。结合相关项目截至报告期末的风险处置进展、
预计可收回金额及会计处理情况，东海证券不存在尚未识别或未充分反映的重大
风险敞口和潜在风险损失。
综上，东海证券债券投资中存在部分历史违约项目，相关项目的剩余风险敞
口以期末账面价值 7,861.09 万元为限，占东海证券金融投资账面价值的比例较低。
相关信用风险、回收风险及估值不确定性已通过公允价值变动或减值准备在财务
报表中反映，不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失。
（3）相关内控和风控措施及有效性
东海证券债券投资相关内控和风控措施及执行情况，详见本回复“问题 4.
关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（三）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉
及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险
敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险”
和“（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约
风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿
敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效
性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股
东利益”。结合本题对债券投资风险的关注，相关情况归纳如下：
①相关内控和风控措施
东海证券制定了证券自营业务、债券投资业务及交易对手管理等相关制度，
对债券投资的信用准入、投资决策、限额管理、投后监测、风险处置和估值核算
等环节进行管理。
在投资准入方面，东海证券对债券发行人及交易对手开展尽职调查和内部评
级，根据评级结果确定投资范围和交易额度，并建立债券产品库、负面清单和黑
名单管理机制。
在投后管理方面，东海证券通过信用风险管理系统、舆情监测和市场价格异
常监控等方式，持续跟踪债券发行人的经营情况、偿债能力、信用评级和市场价
格变化；每日对债券持仓风险进行监测，定期开展信用风险计量和压力测试，并
对重点风险债券进行持续跟踪和评估。
对于出现本息逾期、评级下调或其他信用风险迹象的债券，东海证券根据具
体情况采取调整风险分类、限制新增投资、持续跟踪债务重组或破产处置进展以
及诉讼、仲裁等风险处置措施。
在估值核算方面，业务部门根据债券市场报价、第三方估值结果、发行人信
用状况及预计可收回金额等资料提出估值建议，风险管理部和计划财务部对估值
方法、主要参数及估值结果进行复核，并按照企业会计准则确认公允价值变动或
计提减值准备。
②相关内控和风控措施的有效性
对于已发生违约的历史风险项目，东海证券已根据项目实际风险状况确认公
允价值变动或计提减值准备，部分预计无法收回的债券期末账面价值已减记至零，
相关信用风险和预计损失已在财务报表中反映。
综上，东海证券已建立覆盖债券投资投前准入、投资决策、投后监测、风险
处置及估值核算等环节的内控和风险管理制度，相关制度在报告期内得到执行，
能够对债券投资风险进行识别、监测、计量和处置，现行内控和风控措施总体有
效，未发现债券投资业务存在重大内部控制缺陷或系统性风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
进行对比，向标的公司财务负责人了解标的公司资金成本、资产结构合理性等；
分析各类资产的变动原因及合理性；
的设置，与同行业可比公司公告的最低维持担保比例进行对比分析；
阅了同行业可比证券公司的相关政策、三阶段模型的分类、关键参数并与标的公
司进行对比；
标的公司融资融券业务出现违约的情况，核查减值准备是否计提充分；核查标的
公司融资融券业务风险管理制度建设及风险控制措施执行情况；
证券的减值风险，对债券质押式回购、约定购回式证券业务形成的买入返售金融
资产减值计提是否充分进行了核查；
准确性，与同行业可比公司对比判断是否存在差异；对金融资产进行函证，对报
告期各期末的金融资产估值进行复核；
审阅债券投资中的违约项目情况及其风险敞口和潜在风险损失；查阅标的公司内
控制度、风控制度，了解相关制度及风险应对措施是否有效执行。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
具有合理性，资产配置结构不存在较高风险；标的公司各类主要资产的变动具有
合理性，与业务规模匹配；
务的风险，与同行业可比公司相应指标的设置相比，不存在显著差异，除蓝润发
展项目外，不存在其他重大潜在风险项目；标的公司不存在融出资金减值准备计
提不足的情形，融出资金减值计提比例高于同行业可比公司具备合理性；
回式证券业务形成，其余额变动主要受到市场供需关系、市场利率及标的公司流
动性管理需求等影响，变化具有合理性；相关融资方的经营情况、担保比例和质
押比率不存在异常情况，标的公司买入返售金融资产的减值计提符合行业惯例；
类交易性金融资产公允价值的相关估值方法和依据与资产类别、市场活跃程度及
可观察输入值情况相匹配，公允价值计量具有合理性、准确性，与同行业可比公
司无明显差异；标的公司金融投资中部分资产的公允价值低于投资成本具备合理
原因，相关公允价值变动或减值已按照企业会计准则在财务报表中反映；标的公
司违约债券不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失；标的
公司债券投资相关内部控制和风险管理措施总体有效。
问题 8.关于标的公司财富管理业务
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司财富管理业务收入分别为
（2）财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务，其中经纪业务主要包含
代理买卖证券、代销金融产品、证券投资顾问、交易单元席位租赁等业务，信
用业务主要为融资融券业务；（3）报告期内，标的公司代理买卖证券业务实现
的净收入分别为 45,839.44 万元、66,161.95 万元，交易额市场份额 0.33%、0.30%，
平均佣金率为 0.0304%、0.0276%，行业平均佣金率为 0.0240%、0.0197%；
（4）
报告期内，标的公司融资融券利息收入 35,050.76 万元、40,131.55 万元，平均融
资利率为 5.88%、5.49%，融资余额市场份额分别为 0.3771%、0.3313%。
请公司披露：（1）标的公司财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变
动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）代理买卖证券业务有效客
户数量及变动原因，客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金
率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及
合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；标的公司佣金率的确定依据，
平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；（3）融资融券业务的开
户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平
等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；（4）结合历
史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保物的充分性、信用
业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，说明信用业务是否存在已发
生或潜在的信用风险；（5）结合标的公司报告期内代理买卖证券交易额、融资
余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，说明其
对标的公司财富管理业务的影响以及应对措施，进一步说明相关业务的可持续
性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）标的公司财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因，与
同行业可比公司变动趋势是否一致
报告期内，东海证券财富管理业务各业务类型收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 89,976.93 71.25% 67,181.36 68.52%
其中：代理买卖证券业务 83,079.93 65.79% 61,382.39 62.61%
代销金融产品业务 4,605.25 3.65% 2,163.79 2.21%
交易单元席位租赁 1,361.60 1.08% 2,571.19 2.62%
证券投资顾问业务 836.37 0.66% 1,045.02 1.07%
其他 93.78 0.07% 18.97 0.02%
信用业务 36,302.14 28.75% 30,862.57 31.48%
其中：融资融券业务 35,670.17 28.25% 29,847.07 30.44%
约定购回式证券交易业务 108.21 0.09% 425.7 0.43%
存放金融同业利息收入 523.76 0.41% 589.8 0.60%
合计 126,279.07 100.00% 98,043.93 100.00%
注：融资融券业务收入=融资融券利息收入-转融通利息支出。
东海证券财富管理业务分为证券经纪业务和信用交易业务，证券经纪业务主
要包含代理买卖证券业务、代销金融产品业务、交易单元席位租赁、证券投资顾
问业务，信用业务主要为融资融券业务。2025 年证券市场出现结构化上涨行情，
市场交投活跃度提升，客户交易量增加，东海证券财富管理业务分部收入总体呈
上升趋势。各业务收入变动的原因如下：
（1）代理买卖证券业务
增幅 35.35%。行业层面，2025 年资本市场交投活跃度大幅提升，全年 A 股成交
额突破 400 万亿元，行业景气度持续上行，为东海证券经纪业务扩容营造良好外
部环境。东海证券持续提升客户粘性，充分依托市场行情红利转化交易业务增量，
实现证券经纪业务收入较 2024 年显著增长。
（2）融资融券业务
海证券加大资金投放力度，带动融资融券业务收入较 2024 年明显提升。
（3）代销金融产品业务
幅 112.83%，主要原因为 2025 年权益市场回暖带动居民投资理财需求持续释放，
公募、私募基金发行与交易热度回升，行业财富管理转型持续深化，为金融产品
代销业务拓展创造有利市场条件。东海证券将金融产品代销作为业务增长重要抓
手，深度挖掘客户多元化资产配置需求，持续提升金融产品代销规模与业务收入。
（4）交易单元席位租赁
降幅 47.04%。主要受 2024 年 7 月 1 日施行的《公开募集证券投资基金证券交易
费用管理规定》影响，新规对佣金定价、收益分配作出严格约束，行业整体佣金
费率下调，致使东海证券相关业务收入大幅收缩。
报告期各期，东海证券同行业可比公司财富管理业务收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
第一创业 96,067.66 68,646.60
中原证券 151,825.74 122,682.21
首创证券 49,660.40 40,596.23
财达证券 142,314.47 115,936.64
太平洋 70,960.82 57,272.45
华林证券 115,030.99 89,852.38
平均值 104,310.01 82,497.75
项目 2025年度 2024年度
东海证券 126,279.07 98,043.93
由上表可知，2025 年度，东海证券财富管理业务收入较上年度上升，与同
行业可比公司变动趋势一致。报告期内东海证券财富管理业务收入变动趋势与同
行业公司不存在明显差异。
（二）代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因，客户资产情况及对应
的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产
规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差
异原因；标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的
原因及合理性
报告期各期，东海证券代理买卖证券业务有效账户数量情况如下：
单位：户
项目 2025年度 2024年度
有效账户数量 334,785 323,746
其中：机构客户 852 732
个人客户 333,933 323,014
注：有效账户为当期接受代理买卖证券服务并产生相应手续费及佣金的账户。
活跃有效提振投资者参与热情，为公司有效客户账户扩容提供良好外部基础。公
司层面，东海证券多措并举拓客活客，持续扩充有效账户规模。一是深耕区域实
体企业拓展机构客户，立足服务常州实体经济、辐射长三角的发展定位，举办上
市公司高质量发展交流会，对接区域上市企业，落地定制化交易、融资配套服务，
新增大批机构有效账户。二是搭建跨界协同服务体系拓宽获客渠道。联动合作机
构，打造投融资、市值管理、投资者关系管理一站式综合服务，持续沉淀存量客
户、吸引新增客户，提升客户留存率。三是发力财富代销吸引个人及机构投资者，
持续引入优质私募基金，丰富金融产品供给，全面开展产品营销推广，依托多元
化资产配置服务吸引新投资者开立账户。
原因
报告期内，东海证券代理买卖证券业务不同资产规模客户的客户数量、证券
交易额、客户佣金率情况如下：
客户 交易额
客户资产规模 交易额占比 佣金率
类型 （亿元）
机构 1000万元-5000万元（不含） 589.63 2.42%
客户 5000万元-1亿元（不含） 296.22 1.22%
小计 1,934.68 7.94%
个人 50万元-200万元（不含） 6,162.66 25.30%
客户 200万元-500万元（不含） 3,256.67 13.37%
小计 22,424.09 92.06%
合计 24,358.77 100.00% -
客户 交易额
客户资产规模 交易额占比 佣金率
类型 （亿元）
机构 1000万元-5000万元（不含） 359.51 2.31%
客户 5000万元-1亿元（不含） 134.14 0.86%
小计 752.93 4.84%
个人
客户
小计 14,800.70 95.16%
合计 15,553.63 100.00% -
注：佣金率=公司代理买卖股票、基金和债券业务收入/交易额。
客户数量方面，报告期各期末机构客户证券账户数分别为 4,429 户和 4,778
户，个人客户证券账户数分别为 167.48 万户和 172.90 万户，不同规模下的机构
客户和个人客户的数量保持持续向好态势。2025 年末客户数较 2024 年末增长
人客户有所增长。
证券交易额方面，报告期内，东海证券不同规模下的机构客户和个人客户代
理买卖证券交易额均大幅上升。主要原因为 2025 年 A 股成交规模大幅扩容，市
场行情回暖显著提振个人投资者交易积极性，机构资金交易需求同步释放。
佣金率方面，报告期内，东海证券机构客户代理买卖证券佣金率分别为
报告期内均小幅下降。一是存量客户降佣需求集中释放，伴随行业佣金定价透明
度持续提升，东海证券三四线城市存量客户降佣诉求集中落地；二是东海证券线
上获客占比逐步提升，且交易贡献持续增加，摊薄整体佣金水平；三是高议价能
力、低费率的机构客户交易占比持续提升，同时 ETF 等低费率交易品种交易规
模占比稳步上行，结构性带动东海证券综合佣金率合理下行。
行业可比公司对比情况及差异原因
东海证券针对不同类别、不同资产规模客户的佣金费率整体并无明显差距。
针对个人客户，东海证券遵循证监会及交易所相关监管规则，结合客户资产
规模、交易频次、交易体量及区域经纪业务市场竞争格局，由各分支机构依规与
客户协商确定佣金费率。客户资产规模越高，议价能力相对更强，经公司内部审
批后可适度下调费率，该定价方式与行业通行做法保持一致。
针对机构客户，佣金费率定价综合考量客户资产规模、交易模式、业务品类
及综合合作价值等维度，符合行业常规定价逻辑。
整体来看，受交易体量、交易频次、客户议价能力等因素影响，东海证券不
同类型、不同资产量级客户的佣金费率虽存在小幅区别，但整体定价规则与同业
同类业务制定标准基本趋同，无明显差异。东海证券佣金率定价基于市场化原则，
由交易双方按照正常商业逻辑协商确定，定价标准、费率区间与行业基本趋同。
因及合理性
东海证券提供代理买卖证券业务所收取的佣金率，在遵守中国证监会及各交
易所的相关规定下，根据客户的交易量、资产规模等因素，由各分支机构与客户
按照市场化原则协商确定。
报告期内，东海证券与行业整体平均佣金率水平情况如下：
项目 2025年度 2024年度
东海证券平均佣金率 0.0276% 0.0304%
行业平均佣金率 0.0197% 0.0240%
注：平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行业平均佣金率=证券公司
代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额；数据来源证券业协会。
报告期各期，行业平均净佣金率分别为 0.0240%、0.0197%，由于证券公司
同质化竞争比较明显，行业平均净佣金率水平逐年下滑。报告期各期，东海证券
平均净佣金率分别为 0.0304%、0.0276%，东海证券平均净佣金率水平持续降低，
与行业平均净佣金率的变动趋势一致。
报告期内，东海证券净佣金费率高于行业平均水平，主要原因如下：东海证
券深耕江苏、河南两大区域，当地经纪业务费率具备区域市场自身特征，对公司
整体费率形成支撑；公司其余经营区域的佣金费率与行业市场水平基本持平。此
外，东海证券证券经纪业务客户以个人客户为主，个人客户交易活跃度高、成交
体量贡献大。依托差异化区域费率环境与稳定的个人客群基础，东海证券在属地
市场具备较强竞争力。
（三）融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、
期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说
明原因及合理性；
截至报告期各期末，东海证券融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规
模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
融资融券开户数（户） 3,149 2,193
融资融券客户数（户） 29,229 26,650
开户占比 10.77% 8.23%
客户融资融券笔数 84,726 75,176
其中：融资笔数 84,492 74,989
融券笔数 234 187
期末融资融券余额 841,914.09 703,147.46
其中：融资余额 840,940.46 702,643.16
融券余额 973.63 504.30
期末户均融资融券金额 28.80 26.38
市场份额 0.3313% 0.3771%
期末担保物价值 2,298,560.74 1,812,508.62
期末维持担保比例 305.11% 280.49%
融资（含融券）的金额/净资本 117.81% 101.70%
融资 3.5%-8.6% 4.0%-8.6%
利率水平
融券 5.8%-10.6% 5.8%-10.6%
融资融券利息收入 40,131.55 35,050.76
平均融资利率 5.49% 5.88%
注 1：开户占比为融资融券各期新增信用资金账户数/各期末融资融券账户数；
注 2：期末融资融券余额数据未包含东海国际孖展业务融资融券余额；
注 3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例；
注 4：市场份额=东海证券期末融资余额/市场期末融资余额；
注 5：平均融资利率=当期累计融资利息收入/日均融资余额。
报告期内，东海证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元
项目 项目 2025 年度 2024 年度
项目 项目 2025 年度 2024 年度
期末融出资金余额 80.62 69.78
期末维持担保比例 276.00% 250.82%
融资融券业务利息收入 4.08 3.57
财达证券
融资（含融券）的金额/净资本 71.73% 71.83%
融资利率 8.35% 8.35%
融券利率 10.35% 10.35%
期末融出资金余额 96.80 75.90
期末维持担保比例 285.10% 277.70%
融资融券业务利息收入 4.13 3.67
第一创业
融资（含融券）的金额/净资本 82.04% 70.38%
融资利率 ≤8.6% ≤8.6%
融券利率 ≤10.35% ≤10.35%
期末融出资金余额 109.37 93.27
期末维持担保比例 未披露 未披露
融资融券业务利息收入 5.59 4.80
中原证券
融资（含融券）的金额/净资本 107.01% 100.79%
融资利率 8.35% 8.35%
融券利率 10.35% 10.35%
期末融出资金余额 39.41 30.40
期末维持担保比例 270.07% 259.06%
融资融券业务利息收入 1.71 1.36
首创证券
融资（含融券）的金额/净资本 32.54% 25.87%
融资利率 8.35% 8.35%
融券利率 10.35% 10.35%
期末融出资金余额 28.56 22.84
期末维持担保比例 286.76% 278.24%
融资融券业务利息收入 1.46 1.25
太平洋
融资（含融券）的金额/净资本 35.88% 30.23%
融资利率 8.35% 8.35%
融券利率 10.35% 10.35%
期末融出资金余额 57.52 51.95
华林证券 期末维持担保比例 277.78% 255.76%
融资融券业务利息收入 2.81 2.55
项目 项目 2025 年度 2024 年度
融资（含融券）的金额/净资本 104.01% 105.81%
融资利率 8.60% 8.60%
融券利率 10.60% 10.60%
由上表数据，东海证券融资融券业务的融资融券规模及占净资本比例、期末
维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司相比无显著差异。
（四）结合历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保
物的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，说明信用
业务是否存在已发生或潜在的信用风险
（1）历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况
报告期各期末，东海证券融出资金的余额及减值情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
融出资金余额 841,064.58 702,987.01
其中：个人 794,574.26 637,670.53
机构 46,490.33 65,316.49
加：应计利息 18,296.99 16,257.01
减：减值准备 4,871.63 3,265.15
融出资金账面价值 854,489.94 715,978.86
东海证券开展融资融券业务时，若客户信用维持担保比例低于平仓线，且未
在约定时间内足额追加担保物或主动平仓，导致客户清算后维持担保比例低于追
保到位线；或客户单笔融资/融券交易存续期限已到，客户未按约定归还借入的
资金、证券，以及融资利息、融券费用、证券交易费用、违约金等；出现法定或
约定解除或终止合同情形，客户尚有未清偿债务等情况，东海证券有权对客户提
供的担保物强制平仓。
东海证券于 2013 年 3 月取得融资融券业务资格，截至本回复出具日，东海
证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共 1 笔，为赵**项目；另有
蓝润发展项目正在进行风险处置，具体详见本回复“问题 7.关于标的公司主要资
产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公
司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约
及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因
及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准
备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历
史上违约及损失情况”。
（2）保证金及担保物的充分性
东海证券融资融券业务设置超额担保比例 300%、强制平仓比例 130%、平
仓到位比例 140%、追保比例 130%、追保到位比例 140%。2024 年度，东海证券
两融业务触发强制平仓处置共计 14 笔，涉及 11 名客户，平仓金额共计 124.85
万元，全年未发生客户账户穿仓情形；2025 年度，东海证券两融业务触发强制
平仓处置共计 9 笔，涉及 7 名客户，平仓金额共计 291.61 万元，全年未发生客
户账户穿仓情形。
截至 2024 年末，东海证券融出资金担保物公允价值为 202.04 亿元，全体客
户维持担保比例为 280.49%，在融客户维持担保比例为 251.92%；截至 2025 年
末，东海证券融出资金担保物公允价值为 223.32 亿元，全体客户维持担保比例
为 305.11%，在融客户维持担保比例为 267.21%，担保物具有充分性。
（3）信用业务相关风险准备计提
东海证券报告期各期末融出资金减值准备计提充分，减值准备具体计提情况
及违约情况详见本回复之“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券
业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在
重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准
备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合
融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比
例高于同行业可比公司的原因及合理性”。
（4）风险控制和应对措施
针对融资融券业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司信用业务投资
者适当性管理实施细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务标的证券与担保
物管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务逐日盯市与强制平仓管理细
则》等规则。
东海证券应对信用风险的管控措施主要包括：
①制定客户选择标准和开户审查制度，明确客户从事融资融券交易应当具备
的条件和开户申请材料的审查要点与程序。对未按要求提供有关材料、在公司从
事证券交易年限未达外部监管标准、缺乏风险承担能力或有重大违约记录的客户，
不得向其融资、融券。
②建立征信评级授信制度，根据客户类型、资产状况、收入情况等因素，进
行量化评分，使用分级靠档量化法将客户划分为不同信用等级，不同信用等级对
应不同授信系数。同时，根据客户资信变化等因素，适时调整其授信额度。
③建立分级授信制度。公司在授信审批时，按照客户所申请的融资融券授信
额度，形成由融资融券部负责人审批、融资融券部分管领导审批、信用业务决策
委员会审批的分级授权体系。
④对客户进行分类管理，建立客户违约名单、灰名单和黑名单，记录并实时
更新客户名单，针对不同类别的名单采取不同的风控措施，禁止黑名单客户新增
融资融券负债。
⑤建立强制平仓制度，当客户维持担保比例低于融资融券合同约定的最低比
例且未按约定补足担保物或合约到期未偿还负债时，执行强制平仓操作。
东海证券应对市场风险的管控措施主要包括：
①建立逐日盯市机制，融资融券部安排专人对客户维持担保比例、合约到期
等情况进行实时监控，当维持担保比例低于融资融券合同约定的最低比例或合约
即将到期时，按照融资融券合同约定的方式及时通知客户补足担保物或偿还负债，
防范市场风险。
②建立担保证券及标的证券管理机制，在交易所的规定下，融资融券部在授
权范围内根据证券基本面、市场面和个券异常情况对融资融券担保证券范围及折
算率、标的证券范围及保证金比例实施差异化管理并进行动态调整。
③建立融资融券业务集中度管理机制，包括单一客户融资融券规模、单一证
券融资融券集中度、单一客户持仓集中度和全体客户单只担保证券集中度等风控
指标进行前端控制，并根据市场情况的变化，调整单一客户持仓集中度等相关风
控指标。
东海证券应对流动性风险的管控措施主要包括：
①公司建立以净资本和流动性为核心的融资融券业务规模动态调整机制，风
险管理专业委员会在综合考虑公司风险控制指标、市场状况和资金证券来源的前
提下，动态调整一定时期内融资融券业务开展总规模。
②计划财务部负责公司流动性风险管理，筹集、调拨和管理融资业务所需资
金，动态监控融资融券业务对公司流动性风险指标的影响；风险管理部持续监控
公司净资本和融资融券业务风险管理指标，做好预警和提示。
③公司通过对担保物的选择、持股集中度控制、逐日盯市和及时平仓等措施
对平仓的流动性风险进行控制。
综上所述，东海证券融资融券业务不存在较大信用风险，相关历史违约形成
的逾期款项已充分计提坏账准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响。
（1）历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况
东海证券于 2013 年取得股票质押式回购业务资格。为强化信用风险管控，
东海证券于 2018 年起停止新增股票质押式回购业务并有序压降业务规模，目前
公司已无股票质押式回购业务余额，且短期内暂无开展相关业务的经营规划。
东海证券自开展股票质押式回购业务以来，仅存在 1 笔客户实质违约且平仓
后仍有负债的股票质押式回购业务，情况具体如下：
额 2 亿元，质押标的为零七股份 2,500 万股（证券代码：000007，目前更名为“全
新好”，2017 年 5 月 22 日送股后变为 3,750 万股），购回期限为 364 天。根据
客户申请及客户实际情况，东海证券分别于 2014 年 9 月 11 日、2015 年 3 月 11
日与练**签订延期购回协议，最终延期交易到期日为 2015 年 5 月 12 日，延期交
易到期后客户仍未归还本金和利息，构成违约。
东海证券于 2015 年 5 月向常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）
提起诉讼，一审判决练**向东海证券支付回购交易价款 2 亿元以及相关的利息、
补偿费、违约金、律师费，东海证券对客户提供质押的 2,500 万股“全新好”股
票享有优先受偿权；练**上诉后，江苏省高级人民法院 2016 年 12 月终审维持原
判。
押股票司法拍卖。2017 年 9 月，深圳市博恒投资有限公司以 43,864 万元竞得该
拍卖标的。2017 年 10 月东海证券收到执行回款，本金、利息、违约金等主债权
全部结清，拍卖余款移交广州市中级人民法院处理，东海证券债权得以完全受偿，
本项目风险处置完毕。
（2）保证金及担保物的充分性、信用业务相关风险准备计提等
目前东海证券已无股票质押式回购业务余额，且短期内暂无开展相关业务的
经营规划。东海证券股票质押式回购业务历史违约形成的逾期款项已充分计提坏
账准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响。
（五）结合标的公司报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额
下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，说明其对标的公司财富
管理业务的影响以及应对措施，进一步说明相关业务的可持续性
财富管理业务是东海证券收入的重要组成部分，报告期内代理买卖证券交易
额、融资余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，
从业务规模、单客收益对公司经营形成压力。
券商财富管理业务同质化竞争激烈，行业普遍通过下调佣金、融资利率抢占
客户资源，对公司整体营收与盈利水平形成一定负面冲击。若经纪、信用业务市
场份额持续走低，不仅会直接减少代理买卖手续费、融资利息收入，更会削弱公
司客户流量基础，对整体财富管理转型及机构业务拓展形成制约。
为对冲上述经营压力，东海证券围绕客户资产配置需求搭建综合财富管理服
务体系，走差异化经营路线，避免单纯依靠价格竞争获客：一是以低风险理财作
为获客抓手，丰富客户经营活动提升服务体验，分层培育各类投资者；同步拓展
机构经纪业务，依托机构业务创收反哺零售客户经营。二是线上线下渠道协同运
营，持续拓展新增客户、激活存量休眠客户，依托投顾服务打通开户、资产引入、
产品销售、证券交易、融资融券、期权等全业务链条；重点深耕高净值个人与机
构客群，配套机构融资、产品代销等综合服务拓宽多元收入来源。
信用业务端，东海证券按照“总-分-营”管理模式分类施策，夯实基础客户
群，引入低成本资金持续开展融资融券专项资金拓客活动，重点拓展市场化高净
值客户；充分利用常州、洛阳等区域优势聚焦细分市场，探索差异化竞争路径，
以积极应对市场竞争环境的变化。
国内资本市场改革持续深化，居民资产持续向权益市场转移，市场交易、证
券融资需求仍具备扩容空间，行业发展底盘稳固。综合行业发展趋势与东海证券
转型布局判断，东海证券财富管理业务具备长期可持续经营基础。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
理业务收入变动趋势，分析报告期内财富管理业务收入变动原因；
况及变动原因；了解报告期内标的公司代理买卖证券业务机构客户和个人客户的
客户资产、交易额及佣金率情况，分析东海证券财富管理业务数据与同行业可比
公司对比情况；了解标的公司佣金率的确定依据，对于不同资产规模的客户佣金
率是否存在差异，分析标的公司佣金率高于行业平均佣金率的原因及是否具有竞
争力，分析佣金率下行对其业务的影响及应对措施；
资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等相关业务数据，分
析报告期内融资融券业务发展情况，获取同行业可比公司融资融券业务数据，分
析东海证券业务数据与同行业可比公司对比情况；
相关规章制度，了解各类最低维持担保比例的设置；审阅融资融券业务减值计提
明细，审阅风险管理、内部控制制度及减值计提政策，分析融资融券业务的信用
风险情况、减值计提情况及风险管控措施；审阅东海证券融资融券业务的风险管
理及内部控制制度，分析风险管理及内部控制制度执行情况；
卖证券交易额、融资余额等市场份额下降的影响以及公司应对措施，了解并分析
东海证券是否具备良好的应对能力。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
变动原因合理，且与同行业可比公司变动趋势一致；
交易活跃为公司有效客户账户扩容提供良好外部基础；东海证券不同类型、不同
资产量级客户的佣金费率虽存在小幅区别，但整体定价规则与同业同类业务制定
标准无明显差异；东海证券佣金率定价基于市场化原则，由交易双方按照正常商
业逻辑协商确定，定价标准、费率区间与行业基本趋同；东海证券佣金率高于行
业平均佣金率具有合理性，佣金率具有竞争力，东海证券佣金率下行的应对措施
充分；
公司无显著差异；
良好，风险控制措施有效；报告期内东海证券融资融券业务担保物充分，不存在
较大信用风险，存在少量信用风险情形，东海证券已按照信用减值政策计提减值
准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响；
整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等问题，具备相应应对措施，东海证券财富
管理业务具备长期可持续经营能力。
问题 9.关于标的公司投资交易业务
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司投资交易业务收入分别为
（2）投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务，报告期内证券自营
业务收入分别为 24,246.16 万元、53,782.51 万元，另类投资业务收入分别为
-5,883.18 万元、620.95 万元；（3）报告期内，标的公司公允价值变动收益分别
为-28,626.44 万元和 7,487.67 万元，投资收益分别为 69,022.30 万元和 43,456.08
万元。
请公司披露：（1）投资交易业务的资金来源，投资交易业务与资产管理业
务的划分标准及准确性，两类业务是否有效隔离；（2）报告期内标的公司证券
自营业务收入增速较高、另类投资业务收入变动较大的原因，与同行业是否变
动趋势是否一致，进一步说明相关业务的可持续性及依据；（3）投资交易业务
的投资结构，各类投资标的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与
同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）投资交易业务的资产配置是否存在
较高的风险，结合各类业务投资标的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、
风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，说明标的公司是否具备良
好的投资管理能力和风险控制能力；（5）2024 年公允价值变动收益与投资收益
盈亏相反的原因，2024 年公允价值变动收益为负的情况下，2025 年投资收益为
正的合理性，公允价值变动损益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）投资交易业务的资金来源，投资交易业务与资产管理业务的划分标
准及准确性，两类业务是否有效隔离
报告期内，东海证券开展投资交易业务主要分为证券自营业务、另类投资业
务，其中证券自营业务通过东海证券股份有限公司上海证券自营分公司（以下简
称“东海证券自营分公司”）开展，另类投资业务由子公司东海创新投经营。各
类投资交易业务的资金来源情况如下表所示：
类别 项目 资金来源及业务类型
资金来源为自有资金、银行间拆借资金、质押式回购及买断式回购
固定收益类
资金等，主要开展固定收益类及衍生品类业务的投资和交易；基于
业务及其衍
客需进行债券销售交易、债券做市、回售债券转售及其他相关创新
生品
证券自 业务。
营业务 资金来源为自有资金等，主要投资于二级市场股票、基金等，开展
权益类及其
策略投资、量化交易、基金做市，并运用期权、期货等衍生品进行
衍生品等多
投资和风险管理；基于客户需求为交易对手提供收益互换、场外期
元投资
权等服务。
另类投资业务 资金来源为自有资金，开展另类投资业务。
报告期内，东海证券资产管理业务包括证券公司资产管理业务、私募股权投
资业务，各类业务的资金来源情况、开展主体等情况如下表所示：
类别 项目 资金来源及业务类型
证券公司资 资金来源以客户资金为主，并有部分自有资金；业务类型为接受投
产管理业务 资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理。
资产管
资金来源以客户资金为主，并有部分自有资金，通过自有资金出资
理业务 私募股权投
以及向合格投资者非公开募集资金设立私募投资基金进行股权投
资业务
资。
如上表所示，投资交易业务与资产管理业务在资金来源、展业主体上边界清
晰，东海证券相关业务划分准确。除了资金来源、开展主体的区别外，投资交易
业务与资产管理业务在盈利模式、业务模式、账户管理等方面均存在实质性差异，
具体如下：
投资交易业务相关资产均纳入东海证券资产负债表核算，投资收益、公允价
值变动等均直接计入东海证券利润表，业务盈利水平与资本市场行情高度相关，
业绩波动特征显著，对东海证券当期经营利润存在直接影响。
资产管理业务属于受托管理业务，东海证券接受投资者委托，对产品进行投
资运作，产生的收益与风险均由投资者自行承担，产品净值变动不计入东海证券
财务报表。东海证券仅依据合同约定收取固定管理费及超额业绩报酬，管理费收
入受二级市场波动影响相对较小。
投资交易业务为东海证券自主投资类业务，无需面向外部投资者募集资金，
投资策略、持仓结构均由内部投研及投资团队独立决策，以东海证券自身资产保
值增值、资产负债结构优化为核心目标。
资产管理业务为受托管理服务，业务开展需面向合格投资者发行相关产品，
业务全流程需遵守合同约定及行业监管规定。业务运作过程中，需结合客户风险
承受能力、投资期限、收益目标等确定投资安排，并持续向投资者披露产品持仓、
净值变动、费用计提等信息，以客户资产稳健增值为核心目标。
投资交易业务资金为自有资金、拆借资金等，存放于公司自有银行账户，由
公司根据内部投资决策制度、资金管理机制统一调度、自主运作，资金划转、投
资交易、清算支取均执行公司内部审批流程。
资产管理业务资金严格执行第三方独立托管制度，托管机构按照规定为资产
管理计划开设专门的托管账户，各资产管理计划财产独立于东海证券和托管机构
的固有财产（自有资金等）、独立于东海证券管理的和托管人托管的其他财产。
资金（无论自有资金或客户资金）的划转需要和托管人按照约定的方式划转。
为规范公司敏感信息管理，做好信息隔离墙工作，预防内幕交易的发生，东
海证券根据《证券公司内部控制指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规
管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制
度指引》等相关法律、法规的要求，制定《东海证券股份有限公司信息隔离墙管
理办法》《东海证券股份有限公司利益冲突管理办法》《东海证券股份有限公司
信息隔离墙实施细则》等，公司投资交易业务、资产管理业务分开办理，在各自
业务职责范围内独立开展业务，办公场所、办公设备独立、固定和相对封闭，办
公人员、交易设备、账户资金、档案资料严格分开，不共用、混用，信息系统相
互独立或实现逻辑隔离，有效实现了公司投资交易业务和资产管理业务的隔离。
（二）报告期内标的公司证券自营业务收入增速较高、另类投资业务收入
变动较大的原因，与同行业变动趋势是否一致，进一步说明相关业务的可持续
性及依据
以及业务的可持续性及依据
（1）东海证券自营业务收入增速较高原因
东海证券 2025 年自营业务收入同比增幅较高，主要由于 2025 年自营业务中
权益类投资收益较 2024 年大幅改善。2024 年 A 股市场整体波动较大、整体收益
表现偏弱，东海证券基于审慎经营及风险管控原则，主动压降权益投资仓位、控
制投资风险。2024 年末市场政策回暖带动市场大幅反弹，公司受前期低仓位约
束，导致 2024 年自营权益投资收益基数相对较低。2025 年权益市场交易活跃度、
行情持续性整体提升，结构性投资机会更为丰富，东海证券动态优化权益持仓结
构、把握板块投资机会，实现权益投资收益同比大幅提升。
同时，2025 年东海证券自营业务进一步完善投研体系，扩充投资品种，在
深耕公司传统投资的基础上，同时开展了 REITs 投资、商品期货、权益衍生品投
资等业务，积极布局权益衍生品及长期价值类资产，买方业务收入波动性显著下
降。在扩大投资品种的同时，自营投资严格遵守公司各项风险管理要求，不断完
善事前、事中、事后的风险监测与风险处置机制。公司不断夯实压力测试工作，
不断强化压力测试结果在投资中的应用，避免极端风险事件的发生，为自营投资
收益平稳增长提供了有力支撑。
（2）与同行业变动趋势是否一致
报告期各期，标的公司同行业可比公司证券自营业务收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
第一创业 90,564.40 64,407.54
中原证券 16,012.04 -8,449.51
首创证券 155,444.09 106,589.72
财达证券 40,021.66 43,223.51
项目 2025年度 2024年度
太平洋 36,276.66 35,211.88
华林证券 34,770.72 48,507.32
平均值 62,181.59 48,248.41
东海证券 53,782.51 24,246.16
注：首创证券上述收入包含固定收益投资交易业务、权益类证券投资业务、新三板做市业务及另类投资业
务。
由上表可知，报告期内，东海证券证券自营业务收入呈增长趋势，与同行业
可比公司变动趋势一致，不存在明显差异。
（3）证券自营业务的可持续性及依据
收益类资产配置为基础，将资金分散配置在权益类、商品类资产，积极运用期货、
利率互换、场外衍生品等金融衍生工具加强风险管理，降低自营整体收益波动，
增强自营业务对极端市场行情的抵御能力，防范重大经营风险。同时，为实现业
务稳健增长，东海证券持续优化投资结构、拓展跨市场对冲工具矩阵，强化投研
与系统建设能力，提升风险识别能力，为自营业务高质量发展不断创造良好的基
础条件。
为保障稳健可持续的绝对收益，东海证券持续强化自营业务合规管理，全面
梳理修订自营制度体系。围绕各自营业务板块搭建配套的管理制度框架，明确了
自营部门业务范围、风险控制和授权审批等事项。公司每年常态化开展综合压力
测试和风险限额分配工作，严格遵循公司稳健型风险偏好，加强指标授权管理和
监督，保障自营业务收益可持续释放。
综上，东海证券自营业务依托多元资产配置框架、持续优化投研配套能力及
风险合规管控体系，具备长期可持续经营能力。
致，以及业务的可持续性及依据
（1）东海证券另类投资业务收入变动较大的原因
东海证券另类投资业务涵盖一级市场股权投资、新三板挂牌投资、科创板跟
投、私募基金投资等类型，业务覆盖一级及二级市场，资产结构多元化，收益水
平受宏观经济走势、行业周期、资本市场情绪及投资项目个体经营状况多重因素
影响，营业收入易出现阶段性波动。
权投资项目估值下调。非上市股权投资为东海证券另类投资业务的主要投资类型
之一，该类业务投资周期长、不确定性高，业绩表现受投资项目经营状况、市场
估值体系变动影响较大。2024 年东海证券两项重点非上市公司股权投资项目估
值下调，由于前述项目投资规模较高，对另类投资业务整体经营损益造成较大影
响，使得当年另类投资业务营业收入为负。
入实现回正。另类投资业务所持上市公司及新三板标的受益于 2025 年二级市场
行情修复，标的估值回升，拉动另类投资业务收益改善。
（2）与同行业变动趋势是否一致
报告期各期，标的公司同行业可比公司另类投资业务收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
第一创业 -10,659.03 1,022.44
中原证券 7,200.00 6,300.00
首创证券 8,186.69 -4,825.41
财达证券 -118.63 447.39
太平洋 -42.78 -219.50
华林证券 5,966.32 -2,780.43
平均值 1,755.43 -9.25
东海证券 620.95 -5,883.18
注：中原证券年报相关数据披露单位为亿元，财达证券所列 2025 年度数据仅涵盖 2025 年 1-9 月。
由上表可见，券商另类投资业务收益具备高波动特征，且受 A 股市场行情、
各机构投资标的、持仓结构及风险策略差异影响，可比公司各年度收益分化显著，
行业整体未呈现统一变动趋势。2024 年可比公司另类投资业务平均收益为负，
整体趋势相符，不存在明显差异。
（3）另类投资业务的可持续性及依据
东海证券另类投资布局一级股权投资、科创板跟投、现金管理三类业务，形
成风险梯度互补、收益结构分层的投资框架。
一级股权投资为传统核心业务，东海证券另类投资业务依托区域产业资源挖
掘硬科技、专精特新项目，可通过 IPO、并购重组实现退出。科创板跟投为监管
政策规定的投资业务，科创板跟投与投行保荐项目深度联动，相比一级股权投资
大幅缩短培育周期，兼具成长增值空间与标准化退出路径，降低单一项目投资不
确定性。现金管理作为基础性配套业务，主要配置低风险高流动性标准化资产，
收益稳健、波动极小，可提供持续稳定的基础现金流。三类业务长短搭配、风险
收益互补，可支撑另类投资业务长期运营。
综上，东海证券另类投资业务具备长期可持续经营能力。
（三）投资交易业务的投资结构，各类投资标的投资金额、收益金额、收
益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因
情况及变动原因
报告期内，东海证券投资交易业务投资标的的投资金额、收益金额如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日/2025年 2024年12月31日/2024年
投资金额
其中：固定收益类投资 1,215,634.47 1,039,796.65
权益类投资 246,687.34 340,841.79
另类投资业务 27,650.75 26,714.93
收益金额
其中：固定收益类投资 21,147.99 75,015.79
权益类投资 44,458.20 -4,880.79
另类投资业务 464.04 -6,161.44
注 1：投资金额=报告期内各投资品种成本的期初期末余额平均数；
注 2：收益金额=公允价值变动损益+投资收益；
注 3：上表包含仅固定收益类投资和权益类投资，不包含衍生金融工具、交易性金融负债和权益法核算的
长期股权投资。
由于收益率受多种因素影响，投资交易业务中不同类型投资的投资期限也存
在较大差异，此处仅列示分析不同业务的投资金额及收益金额。
（1）固定收益类投资
报告期内东海证券自营业务固定收益类投资金额分别为 1,039,796.65 万元、
水平回落至历史低位区间，全年债市行情向好，为券商固定收益投资业务创造了
良好的盈利环境，东海证券固定收益业务稳健开展。除上述固定收益类标的的直
接投资外，东海证券固定收益业务还开展债券借贷业务、债券回购/资金拆借等
资金类业务以及固收类销售交易、转售、做市等客需类业务。销售交易业务在同
业竞争加剧、分销费率持续下行的环境下，主动发掘二级交易机会，上线对客报
价系统，促进业务转型，同时积极拓展债券回售转售等创新中间业务，拓宽收入
渠道。
收益率从历史低位震荡反弹，整体市场波动加大、投资难度提升。
（2）权益类投资
报告期内，东海证券自营业务权益类投资金额分别为 340,841.79 万元、
营及风险管控原则，主动压降权益投资仓位、控制投资风险。2024 年末市场政
策回暖带动市场大幅反弹，公司受前期低仓位约束，导致 2024 年自营权益投资
整体亏损。
丰富，东海证券动态优化权益持仓结构、把握板块投资机会，实现权益投资收益
同比大幅提升。
（3）另类投资业务
东海证券另类投资业务主要投资标的包括股权投资、跟投股票及金融产品。
报告内各期，东海证券另类投资业务实现收益金额为-6,161.44 万元、464.04 万元。
度常规评估流程经第三方专业评估机构开展估值复核，评估结果较上期下调幅度
较大，形成当期估值损失；二是持有的合伙基金产品，其底层基础资产估值有所
下滑，双重因素导致当期收益为负。
市场行情持续改善，所投的上市公司及新三板挂牌企业股价稳步上行，推动相关
投资资产公允价值增值，带动当期投资收益实现正向增长。
东海证券同行业可比公司均为上市公司，针对投资业务结构、投资收益波动
维度的横向对比，由于各家可比上市券商未在年报中披露口径一致的对应数据，
暂不具备同行业对标分析条件。从大类资产划分来看，同业券商投资业务普遍划
分为固收、权益、另类投资三大板块，与东海证券投资业务分类框架基本一致；
但各券商投资规模、风险偏好、资产配置策略存在一定差异，导致细分投资结构
存在差异，横向对比参考价值较为有限。
（四）投资交易业务的资产配置是否存在较高的风险，结合各类业务投资
标的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动
的相关措施及有效性，说明标的公司是否具备良好的投资管理能力和风险控制
能力
风险特征及风险程度
（1）证券自营业务
报告期各期末，东海证券证券自营业务中以投资风险相对较低的固定收益类
业务为主，投资金额占比分别为 81.87%和 83.90%；权益投资类业务的投资金额
占比分别为 17.98%和 16.06%，占比相对较低。
东海证券自营业务主要包括固定收益类及其衍生品投资业务、权益类及其衍
生品投资业务以及客户需求为导向的债券销售交易业务和场外衍生品业务。固定
收益类投资业务定位为低风险业务，在确保债券息差收益的基础上努力追求稳健
的投资收益；权益类投资业务定位为中高风险业务，以“绝对收益”理念为导向，
稳中求进，获取超额收益。债券销售交易业务为客户提供债券销售、交易执行和
流动性需求等服务，定位为低风险业务；场外衍生品业务作为风险对冲类业务，
定位为中低风险业务。
固定收益类及其衍生品、权益类及其衍生品等多类资产，形成了“全品类、广覆
盖”的一体化投资体系。通过运用各类投资工具开展跨资产风险对冲，有效分散
单一资产波动带来的风险，从根源上降低收益不确定性，具备管理超大规模资金
的条件。
报告期内，东海证券证券自营业务结合自身的优势、战略目标及风险偏好合
理制定投资组合，相关资产配置不存在较高风险。
（2）另类投资业务
东海证券另类投资业务已开展的业务主要包括以自有资金参与股权投资类
业务、科创板跟投业务。东海创新投通过直接或间接方式参与一级市场股权投资，
股权类投资业务定位为中高风险业务；科创板跟投业务，获配股票于限售期届满
后择机卖出，主要是受股票价格波动对资产价值造成影响，定位为中高风险业务；
以现金管理为目的管理的闲置资金，投资于风险较低、流动性较强的现金管理类
金融产品，定位为低风险业务。
目前公司另类投资业务以一级股权投资为核心，以金融产品投资、项目跟投
为补充，投资布局结构均衡、项目储备充足、风险可控。存量成熟期企业计划启
动上市申报；前瞻性布局的初创类项目科技属性突出、技术壁垒扎实，均已顺利
完成后续融资；历史存量项目稳步推进退出节奏。整体来看，另类投资资产结构
持续优化，相关资产配置不存在较高风险。
（1）证券自营业务
①质量管理制度体系
东海证券制定了自营、做市决策委员会工作办法，规定了在公司授权范围内
决定自营、做市业务投资运作管理。自营部门制定了部门管理办法，作为投资管
理和内部控制的上层框架性制度，明确了业务范围、投资决策与授权管理以及其
他内控管理要求等内容；在部门管理办法框架下，根据监管要求和公司管理规范，
结合各部门实际，制定业务办法、实施细则等制度，制度覆盖了买方业务和客需
业务运作规范和管理要求的各环节。
②风险控制措施及应对收益波动的相关措施及有效性
东海证券针对自营投资的敞口风险，从决策授权、限额管理、风险评估、风
险监测、风险对冲等方面来管控市场风险。公司采取计算敏感性指标及压力测试
等方式定期或不定期对公司的市场风险承受能力进行测试，针对市场大幅波动带
来的风险，加大测算频率，及时提示风险并采取应对措施，确保公司证券自营业
务整体风险可控。通过系统对市场风险指标的动态变化进行逐日监控和报告，重
点关注关键风控指标的变动情况，同时，加强金融衍生品等风险对冲工具的研究
与运用。针对信用风险，公司主要采取准入管理、交易对手管理、风险监测预警
等方式控制信用风险。针对流动性风险，公司主要通过压力测试、限额管理、风
控监测以及日常管理等多项措施防范流动性风险。公司通过市场风险、信用风险、
流动性风险等方面对自营业务全方位把控，自营业务通过多资产投资（股、债、
商等）、多业务（买方业务、客需业务）运行，共同达到了“降低市场波动冲击、
弱化单资产波动影响、提升收益稳定性”的目标。
（2）另类投资业务
①质量管理制度体系
内控制度建设方面，东海创新投已制订各类业务管理和内控制度，投决会、
风控委员会等议事规则，配套股权、科创板跟投、现金管理、立项尽调、投后管
理等全流程管理要求、投资标准、内控原则和风险应对措施；制定风险管控、压
力测试、应急处置等风控专项制度；同步完善廉洁从业、信息隔离、反洗钱、估
值、关联交易、档案管理等合规类制度，覆盖投资全流程、人员管理及各类合规
风险防控要求。
投资管理组织架构方面，东海创新投管理层和前中后台各部门，从业务合规、
风险控制、投资决策、资金安全以及人员素质控制等方面把握公司的平稳运行。
②风险控制措施及应对收益波动的相关措施及有效性
对于股权类投资项目，东海创新投严格落实投前、投后全流程管控机制：投
前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开
展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管
理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险。
东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判
断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险
超限额的情形，发生异常情况时能及时应对。
在项目筛选上，东海创新投重点聚焦高端制造、半导体、新材料等战略性新
兴赛道；历史存量项目有序统筹推进退出安排，整体资产结构持续优化。截至
产占净资产比例较小，且均已采取相应措施，持续推进项目顺利退出，风险控制
措施及应对收益波动的相关措施有效。
东海证券自营业务在风险控制方面搭建了分层完善的自营业务制度体系，覆
盖投资决策、部门管理、细分交易及内控操作全流程，投资质量管理体系健全。
公司建立事前准入、事中实时监控、事后处置复盘的全流程风控体系，配套风险
限额、标的库管理、逐日监测、压力测试、止盈止损等管控手段；面对市场波动，
通过调整仓位、久期管控、衍生品对冲、分散持仓等方式缓释风险。在投资管理
方面，为确保自营业务能够穿越周期并实现稳定、可持续的收益，有效应对全周
期市场波动，东海证券自营业务持续开展多元化资产配置，投资范围涵盖固定收
益类及其衍生品、权益类及其衍生品等，形成了“全品类、广覆盖”的一体化投
资体系。通过运用各类投资工具开展跨资产风险对冲，有效分散单一资产波动带
来的风险，从根源上降低收益不确定性，具备管理超大规模资金的条件。
东海创新投已建立完善投资业务管理制度体系，设立专门的投资决策、投资
操作、投后管理和风险控制机构，职能互相独立，形成前中后台相互制衡的机制，
有明确决策权限和决策程序，健全公司组织架构，完善投资论证、立项、尽职调
查、投后管理和项目退出等业务流程，有效防范投资风险。投资前对投资标的开
展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等；投后动态
监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目
估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。
综上，公司投资交易业务已建立健全相关质量管理办法、风险控制措施以及
应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力及
应对能力。
（五）2024 年公允价值变动收益与投资收益盈亏相反的原因，2024 年公允
价值变动收益为负的情况下，2025 年投资收益为正的合理性，公允价值变动损
益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响
值变动收益为负的情况下，2025 年投资收益为正的合理性
报告期内，东海证券的公允价值变动收益、投资收益主要来自于其投资交易
业务，东海证券金融工具公允价值变动收益、投资收益主要构成情况如下：
单位：万元
投资收益 投资收益
项目 公允价值 公允价值
处置投资 持有期间 处置投资 持有期间投
小计 变动收益 小计 变动收益
收益 投资收益 收益 资收益
交易性金融资产 28,964.73 36,163.90 65,128.63 -18,249.95 37,868.64 39,858.17 77,726.81 -24,498.34
衍生金融工具 -23,115.04 -1,730.06 -24,845.10 25,855.00 -17,116.52 90.61 -17,025.92 -1,860.22
债权投资 2,467.85 - 2,467.85 641.29 - 641.29 -
交易性金融负债 -1,845.62 -68.27 -1,913.89 -117.37 -1,466.67 -520.69 -1,987.35 -2,267.89
其他权益工具投资 - 1,674.34 1,674.34 - 1,440.00 1,440.00 -
其他债权投资 865.30 - 865.30 8,325.54 0.83 8,326.38 -
合计 7,337.23 36,039.91 43,377.14 7,487.67 28,252.29 40,868.92 69,121.21 -28,626.44
如上表所示，东海证券公允价值变动收益及投资收益主要系交易性金融资产、
衍生金融工具产生。2024 年度东海证券公允价值变动收益与投资收益盈亏相反，
主要系交易性金融资产公允价值变动收益与投资收益盈亏相反。2024 年度东海
证券股票、债券等交易性金融资产持有期间及处置价差收益较大，产生正向投资
收益。东海证券在出售交易性金融资产时，将出售时取得对价与其账面成本之间
的差额确认为当期投资损益，同时将账面价值包括的累计已确认的公允价值变动
损益进行冲销，因此交易性金融资产处置时会导致投资收益与公允价值变动损益
呈现负向变动的情况。2025 年度，证券市场行情向好，公司股票、债券处置价
格高于初始投资成本，同时交易性金融资产持有期间产生的分红、利息收入等投
资收益较为稳定，2025 年度投资收益维持为正。
综上所述，2024 年公允价值变动收益与投资收益盈亏相反主要系交易性金
融资产处置公允价值变动损益结转入投资收益所致，2024 年公允价值变动收益
为负的情况下，2025 年投资收益为正具有合理性。
资产时，将前期累计确认的公允价值变动损益结转入投资收益，导致交易性金融
资产公允价值变动损益为负。当期处置已结转公允价值变动损益金额不会对后续
年度投资收益产生影响。
截至 2024 年末、2025 年末，东海证券交易性金融资产公允价值累计低于成
本 84,164.88 万元、79,088.04 万元，主要系历史年度信托计划和私募投资基金中
底层资产涉及违约产品，导致其净值或估值下调。后续相关违约项目资产处置时
根据处置时价格与账面价值差异确定收益，同时将前期累计确认的公允价值变动
损失结转入投资收益，预计将产生负数投资收益。但因相关违约项目已按照公允
价值计量，整体估值已处于低位，后续处置仅公允价值与投资收益损益科目间内
部结转，整体不会对以后年度损益产生影响。
综上所述，东海证券 2024 年度公允价值变动损益为负不会对后续年度投资
收益产生负面影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
业务与资管业务的划分及其准确性；
券自营业务、另类投资业务收入存在较大波动的原因，并与同行业可比公司变动
趋势进行比较，分析其可持续性；
收益明细表，计算证券自营业务中固定收益类、权益类产品以及另类投资业务的
收益率，并分析波动的原因，查阅相关行业指数在报告期内的区间变动情况，并
与同行业可比公司变动趋势进行比较；
司各类金融资产的估值进行复核、测算，核查公允价值取得依据是否充分、公允
价值变动金额是否准确；了解各类业务投资标的的风险特征及风险程度，各类业
务的业务管理办法及风险管理办法，分析相关质量管理办法、风险控制措施、应
对收益波动的相关措施的有效性；
益盈亏相反的原因，分析公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生
负面影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
有效隔离；
情况，和行业整体收益率不存在实质差异；报告期内，东海证券资产配置构成合
理，相关业务具备可持续经营能力；
报告期内固定收益类、权益类投资、另类投资的收益率变动情况与市场波动情况
相符；
及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力
及应对能力，相关资产配置不存在较高风险；
于东海证券的投资结构及相关投资产品的估值情况，预计东海证券公允价值变动
收益为负对后续年度投资收益不会产生重大负面影响。
问题 10.关于标的公司投资银行业务
根据重组报告书，（1）标的公司投资银行业务营业收入分别为 19,915.19
万元和 9,997.16 万元，占营业收入的比重分别为 13.56%和 5.66%；（2）投资银
行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾问业务等，其中债
券承销业务收入占比较高。
请公司披露：
（1）投资银行业务的各类业务收入构成情况及具体经营情况，
报告期内各类收入的变动原因，进一步说明投行业务下滑幅度较大的原因；
（2）
投资银行业务中各类业务主要项目规模、佣金水平，各类型项目佣金水平是否
处于合理区间及依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）标的公司
承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；
结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公
司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其
他责任义务；（4）投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采
取监管措施或行政处罚等情况；（5）结合市场环境变化、截至目前项目执行及
收入情况、在手订单及意向性协议、经营合规情况等，说明投资银行业务收入
是否存在下滑风险及对标的公司业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）投资银行业务的各类业务收入构成情况及具体经营情况，报告期内
各类收入的变动原因，进一步说明投行业务下滑幅度较大的原因
报告期内，东海证券投资银行业务的收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 9,995.10 99.98% 19,899.29 99.92%
其中：债券承销业务 8,614.00 86.16% 17,845.61 89.61%
股票承销保荐业务 94.34 0.94% 981.17 4.93%
项目 2025 年 2024 年
财务顾问业务 650.87 6.51% 722.34 3.63%
其他 635.89 6.36% 350.16 1.76%
其他收入 2.06 0.02% 15.90 0.08%
合计 9,997.16 100.00% 19,915.19 100.00%
东海证券投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾
问业务等。其中，东海证券债券承销业务主要包含公司债、资产支持证券等品种
的发行承销；股票承销保荐业务主要包括 IPO 保荐、上市公司再融资等业务；
财务顾问业务主要包括新三板推荐挂牌及定向发行、新三板持续督导、并购重组、
企业改制及投融资顾问等财务顾问服务。
报告期内，东海证券投资银行业务营业收入分别为 19,915.19 万元和 9,997.16
万元，占东海证券营业收入的比重分别为 13.56%和 5.66%。2025 年度东海证券
投资银行业务收入同比下降 49.80%，主要系东海证券债券承销业务和股票承销
保荐业务收入下滑。
报告期内，东海证券债券承销业务收入分别为 17,845.61 万元和 8,614.00 万
元，2025 年收入同比下降 51.73%。报告期内，东海证券债券承销规模（不含资
产支持证券）分别为 261.18 亿元、156.60 亿元，承销只数分别为 107 只、92 只。
承销债券以地方城投债为主，受限制新增城投债、压降存量地方债券余额等政策
因素影响，2025 年东海证券债券承销规模有所下降。同时，面对激烈的外部竞
争环境，东海证券债券承销费率平均水平同比下滑。
报告期内，东海证券股票承销保荐业务收入分别为 981.17 万元和 94.34 万元。
票项目，实现股票承销保荐业务收入 981.17 万元，2025 年收入下降是受执行项
目因素影响，东海证券相关业务项目执行节奏有所放缓，股票承销业务收入同比
减少。
（二）投资银行业务中各类业务主要项目规模、佣金水平，各类型项目佣
金水平是否处于合理区间及依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因
东海证券债券承销业务主要包含公司债、资产支持证券等品种的发行承销。
报告期内，东海证券债券承销业务实现的净收入分别为 17,845.61 万元、8,614.00
万元。
中国证券业协会发布的《公司债券承销业务规则》第七条规定，“确定公司
债券承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行承
销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等
不正当竞争方式招揽业务。
主承销商应当在公司债券上市或挂牌日后 5 个交易日内将当期债券的承销
收费情况通过会员信息系统报送协会，由于客观原因未能按时报送的，应当说明
具体理由及最晚报送时间。受托管理人应当同时报送受托管理收费情况。”
市场中债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销服务费率的标准化程度
较高，东海证券债券承销的收费定价系参考行业同类业务定价，经与服务委托方
公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。
东海证券股票承销保荐业务涵盖 IPO 保荐、上市公司再融资等业务。报告
期内，东海证券完成 1 家上市公司再融资业务。2024 年，东海证券担任保荐机
构及主承销商，完成了江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票项目，
承销规模 6.94 亿元，承销保荐费率 1.42%。
报告期内，市场已发行上市的募集资金在 5-10 亿元的上市公司向特定对象
发行股份项目承销保荐费率情况如下：
募集资金范围 承销保荐费率-平均值 承销保荐费率-最小值 承销保荐费率-最大值
注：数据来源为 Wind，统计期间为 2024 年 1 月至 2025 年 12 月，统计口径为上市日。
上市公司向特定对象发行股票项目的承销保荐费率受募集资金规模、市场状
况、项目难度等因素综合影响差异较大，募集资金范围在 5-10 亿之间的项目平
均承销保荐费率为 1.3351%。东海证券上述向特定对象发行股票项目的承销保荐
费率为 1.42%，其佣金水平处于市场合理水平区间，与市场同规模项目的平均承
销保荐费率不存在较大差异。
综上，东海证券股票承销保荐业务佣金水平与同行业相比不存在较大差异。
东海证券财务顾问业务主要包括新三板推荐挂牌及定向发行、新三板持续督
导、并购重组、企业改制及投融资顾问等财务顾问服务。报告期内，东海证券财
务顾问业务收入分别为 722.34 万元、650.87 万元。
证券行业的财务顾问业务定制化程度较高，不同业务类型的服务模式、资源
投入等差异较为显著，难以形成统一的收费标准，服务委托方一般根据非公开历
史数据及自身情况进行议价。
东海证券的财务顾问业务收费在遵守法律法规的前提下，根据具体服务内容、
细分业务类型、交易性质、规模及类似服务的市场收费水平等因素，与服务委托
方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。
（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及
对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模
及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于
已发行债券是否负有其他责任义务
财务状况的影响
（1）标的公司承销债券是否存在违约事件
截至 2026 年 6 月 30 日，东海证券承销的尚处于存续状态的债券和已摘牌未
兑付债券合计 314 只，对应债券余额 2,156.67 亿元。其中，东海证券承销的已到
期未兑付的债券共计 1 只，对应债券余额 3.63 亿元，占东海证券前述承销债券
数量比例为 0.32%，占东海证券前述承销债券余额比例为 0.17%。截至本回复出
具日，东海证券无其余新增违约债券。
（2）东海证券受到的行政处罚及行政监管措施情况
勉尽责，未按照债券受托管理协议的约定持续监督发行人募集资金的使用情况，
未及时发现发行人的违规行为，被中国证券监督管理委员会江苏监管局采取出具
警示函的监管措施。
上述警示函反映东海证券在相关债券受托管理过程中存在未勤勉尽责的情
况，但未涉及东海证券在尽职调查过程中存在未勤勉尽责、协助制作虚假信息或
因发行人违约而需承担相关责任等情形。
除上述情况外，东海证券未因上述违约债券受到监管机构行政监管措施、行
政处罚。
此外，根据最高人民法院《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第 31
条“债券服务机构的过错认定”，信息披露文件中关于发行人偿付能力的相关内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿付能力
的判断的，会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、资产评估机构等债券服
务机构不能证明其已经按照法律、行政法规、部门规章、行业执业规范和职业道
德等规定的勤勉义务谨慎执业的，人民法院应当认定其存在过错。东海证券未因
上述违约债券被监管机构、司法机构认定为存在过错。
（3）东海证券是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响
①东海证券与债券发行人在债券承销协议中的相关约定
根据东海证券与债券发行人签署的债券承销协议，若发行人违反其声明、保
证和承诺或不履行协议中的其他义务，致使东海证券或其董事、管理人员、职员、
代理人被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，将对东海证券或其董事、管理人
员、职员、代理人提供全面、充分、有效的赔偿，其中包括东海证券就提出上述
赔偿而产生的一切损失、费用和开支。
②东海证券未因上述违约债券涉及诉讼或仲裁
截至本回复出具日，因相关违约债券已产生的诉讼或仲裁未涉及东海证券。
东海证券承销的 1 只债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需
要承担相关责任的情况，后续因相关违约债券受到诉讼或仲裁并承担责任的可能
性较小。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，该等债券的违约或风险
情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。
标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否
负有其他责任义务
截至 2026 年 6 月 30 日，东海证券承销的尚处于存续状态的债券和已摘牌未
兑付债券合计 314 只，发行总规模为 2,160.54 亿元，债券余额为 2,156.67 亿元，
具体情况如下：
单位：亿元
最新发行人主体评级 债券余额 债券余额占比 发行规模 发行规模占比
AAA 792.21 36.73% 792.21 36.67%
AA+ 1,016.01 47.11% 1,018.01 47.12%
AA 303.32 14.06% 303.32 14.04%
其他 45.13 2.09% 47.00 2.18%
合计 2,156.67 100.00% 2,160.54 100.00%
从发行人主体评级角度而言，东海证券前述承销债券中，最新发行人主体评
级在 AA 级及以上的债券发行规模及债券余额占比分别为 97.82%和 97.91%，发
行人整体信用评级良好。
单位：亿元
发行规模占
债项评级 债券余额 债券余额占比 发行规模
比
AAA 201.60 9.35% 203.60 9.42%
AA+ 110.50 5.12% 110.50 5.11%
AA 20.00 0.93% 20.00 0.93%
其他 41.50 1.92% 41.50 1.92%
无 1,783.07 82.68% 1,784.94 82.62%
发行规模占
债项评级 债券余额 债券余额占比 发行规模
比
其中：发行人主体评级为 AAA 630.16 29.22% 630.16 29.17%
发行人主体评级为 AA+ 928.46 43.05% 928.46 42.97%
发行人主体评级为 AA 220.82 10.24% 220.82 10.22%
其他 3.63 0.17% 5.50 0.25%
合计 2,156.67 100.00% 2,160.54 100.00%
从债项评级角度而言，东海证券前述承销债券中，债项评级在 AA 级及以上
的债券和无债项评级但发行人主体评级在 AA 级及以上的债券合计发行规模及
债券余额占比分别为 97.82%和 97.91%，债券整体信用风险较小。
单位：亿元
发行人企业性质 债券余额 债券余额占比 发行规模 发行规模占比
地方国有企业 2,115.54 98.09% 2,117.54 98.01%
民营企业及其他 41.13 1.91% 43.00 1.99%
合计 2,156.67 100.00% 2,160.54 100.00%
从发行人企业性质角度而言，东海证券前述承销债券中，发行人为地方国有
企业的债券发行规模及债券余额占比分别为 98.01%和 98.09%，发行人以地方国
有企业为主，信用风险较小。
综上所述，东海证券前述承销债券发行人以地方国有企业为主，信用评级良
好，不存在重大违约风险。此外，根据东海证券与发行人签署的承销协议，不存
在东海证券对发行人所发行债券承担违约责任或其他有刚性兑付义务的条款，东
海证券不对存续债券存在负有刚性兑付或其他责任义务。
（四）投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管
措施或行政处罚等情况
（〔2025〕
组独立财务顾问项目中，出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务
顾问业务中未勤勉尽责，决定对东海证券责令改正，没收业务收入 1,500 万元，
并处以 4,500 万元罚款。
施情况如下：
序 监管函件名 监管措
单位名称 监管机构 出具时间 事由 整改情况
号 称（文号） 施
完善包销风
投行业务管理不到位， 险评估机制，
未建立完善的包销风险 加强网下投
江苏监管局
评估机制，网下投资者 资者定价审
行政监管措 江苏证监 2024.04.1 责令改
施决定书〔 局 3 正
建档录像不规范，部分 建档录像，规
投资价值研究报告不够 范投资价值
审慎客观。 研究报告撰
写。
加强相关制
度对外报备
工作的管理；
优化内核会
债券业务现场检查发现
议程序；完善
：内控流程执行不到位；
文件审批程
自律措施决 尽职调查不充分；信息 警示的
中国证券 2025.07.1 序流程及培
业协会 5 训；加强尽职
调查，全面提
受托管理费；制度报备
升执业质量；
不及时。
受托管理协
议明确约定
受托管理费
用金额。
上述监管措施包括：责令改正、警示等，不涉及罚款，亦不涉及被限制业务
活动、责令暂停部分业务等重大监管措施或者风险处置措施。东海证券已就上述
监管措施所述违规事项进行了整改、规范或自查。
综上所述，截至本回复出具日，东海证券不存在因投资银行业务涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
刑事处罚或重大行政处罚的情形。东海证券投资银行业务不存在重大风险。
（五）结合市场环境变化、截至目前项目执行及收入情况、在手订单及意
向性协议、经营合规情况等，说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标
的公司业绩的影响
展的若干意见》（以下简称“新国九条”），从发行上市、退市机制、中长期资
金入市、上市公司治理等九大维度系统性部署资本市场改革。自新国九条发布以
来，资本市场以新国九条为顶层纲领搭建“1+N”改革政策体系，持续迭代完善
制度框架，推进多层次资本市场特色化建设，更好地服务新质生产力和经济高质
量发展。
在宏观政策持续发力显效，经济运行稳中有进，以及资本市场回暖等多重因
素的共同作用下，A 股股权融资规模稳步提升，根据 Wind 数据统计，2025 年 A
股股权融资规模 10,826.36 亿元，同比增长 272.72%。从债权市场来看，2024 年
以来，我国债券市场立足服务实体经济，防控金融风险，不断优化市场结构与功
能，呈现总量稳中有升、结构更趋合理的特征，根据 Wind 数据统计，2025 年全
市场债券发行规模同比增长 11.54%。在上述因素影响下，根据中国证券业协会
统计，2025 年证券公司证券承销与保荐业务净收入 337.11 亿元，同比增长 13.74%。
同时，随着证券行业持续发展，市场竞争进一步加剧，头部聚集效应进一步
加强。根据中国证券业协会统计，总资产排名前十的证券公司 2025 年度实现营
业收入占全行业营业收入的比重为 66.83%，相较 2018 年度提升 2.34 个百分点。
在生存空间承压与培育一流投行政策导向双重驱动下，行业并购重组趋势加速，
头部机构通过优势互补加速跨越式扩张，中小券商通过并购实现优势互补，竞争
格局深刻重塑。部分中小券商开始立足自身资源禀赋深耕细分赛道，积极构筑差
异化、特色化的核心竞争力。
债券承销业务方面，为应对市场环境的变化，东海证券在“扎根常州，对接
上海”的战略部署下，一方面进一步服务常州地区产业升级和经济发展，夯实区
域债券业务品牌形象，一方面在坚持做大做强公司债、资产支持证券等核心业务
的同时，积极探索创新品种，以金融支持实体经济发展。2024 年以来，东海证
券已成功发行多单科创债券、绿色债券、乡村振兴债券等创新品种。
股票承销保荐业务方面，面对日益加剧的竞争态势，东海证券深度融入常州
经济发展和产业发展，利用资本市场力量充分服务常州实体经济发展。依托已完
成的新能源、新材料等项目，从行业及上下游出发，拓展业务机会，服务高精尖
企业经营发展。
截至 2026 年 6 月末，东海证券保荐的 IPO 和再融资在审项目共 1 单，为科
华控股股份有限公司向特定对象发行股票项目。截至本回复出具日，该项目已完
成发行并上市。
截至 2026 年 6 月末，东海证券债券承销在审项目情况如下：
项目执行情况 在手订单数量
已取得批复尚未发行完毕 20
已申报尚未取得批复 5
截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构已就行政处罚、监
管措施等事项所述违规事项进行了整改、规范或自查，强化内控机制，持续细化
和落实管控措施，降低风控合规风险。
截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受
到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
综上所述，在资本市场深化改革的背景下，股权融资市场、债券融资市场发
行规模稳步提升，投行业务竞争日趋激烈，项目承揽难度加大、承销费率承压。
尽管东海证券及其控股子公司、分支机构已就行政处罚、监管措施等事项所述违
规事项进行了整改、规范或自查，且股票承销保荐业务和债券承销业务均有一定
储备，但在激烈的竞争环境下，东海证券投资银行业务仍遭受较强竞争压力，投
资银行业务收入存在下滑风险。
若东海证券投资银行业务收入规模持续走低，将直接减少营业收入；同时投
行人力、合规、项目承揽等固定成本支出具备刚性，业务规模收缩将影响东海证
券整体利润水平，加剧业绩波动；此外，项目落地不及预期带来的收入下滑，将
影响团队稳定性，可能引发骨干人员流失，对东海证券整体造成负面影响。
东海证券将积极采取应对措施，一是坚持“扎根常州、对接上海”的区域战
略定位，强化聚焦长三角等重点地域，稳步拓展全国各区域业务布局，提升债权、
股权等项目储备，寻找投资银行业务新的增长点；二是致力于发挥内外部协同优
势，进一步发挥资源禀赋，深化协同效应。
东吴证券已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风
险”之“（一）经营风险”之“3、投资银行业务风险”，以及“第十二节 风险
因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、投资银
行业务风险”中对投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的公司业绩的影响
进行了提示。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
成情况及变动原因；
模、佣金水平；
比并进行合理性分析；
文件，了解东海证券投资银行各类型业务的定价方式；
单及相关情况汇总表，了解相关债券是否违约；
的相关合规证明，并对东海证券合规情况进行检索；
月投行业务在手订单及执行情况，分析投资银行业务收入是否存在下滑风险及对
东海证券业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
务顾问业务等。东海证券债券承销收入下滑主要是因为承销规模及承销费率承压
导致，股票承销保荐业务收入下滑主要因相关业务项目执行节奏有所放缓导致；
平处于合理区间；
券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，该
等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响；
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处
罚或重大行政处罚的情形。东海证券投资银行业务不存在重大风险；
东海证券投资银行业务收入下滑作出风险提示。东海证券将积极采取应对措施，
以应对投资银行业务收入下滑风险。
问题 11.关于标的公司资产管理业务
根据重组报告书，（1）标的公司资产管理业务收入分别 3,763.13 万元和
业务主要包括证券公司资产管理业务、私募股权投资业务。
请公司披露：（1）区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资
业务，说明标的公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性；
各类资管业务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，资管
新规对相关业务的影响；（2）各类资产管理业务的管理费（率）、变动原因及
影响，与同行业公司的对比情况及差异原因；管理费率确定依据，不同项目管
理费率分布情况、差异原因以及是否存在潜在兑付风险；（3）各类资管业务和
私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行
业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公
司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响；（4）结合底层
资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约
情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的
影响，相关风控措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见，请评估师核查（4）并
发表明确意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资业务，说明标
的公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性；各类资管业
务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，资管新规对相关
业务的影响
公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性
（1）证券公司资产管理业务
报告期各期末，东海证券的证券公司资产管理业务存续产品的业务管理规模
（净值，下同）及管理产品数量如下：
产品类型
规模（亿元） 数量（只） 规模（亿元） 数量（只）
集合计划 9.66 25 19.92 27
单一计划 11.14 10 12.15 12
专项计划 - - 7.26 2
合计 20.80 35 39.33 41
注：统计口径为存续资管计划（不含已终止未清算完成的产品）。
①集合资产管理业务
报告期各期末，东海证券集合资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为
券集合资管计划产品管理规模下降 10.26 亿元，管理产品数量下降 2 只，主要系
东海证券于 2025 年完成剩余 8 只参公大集合1产品的处置工作，导致赎回和到期
产品规模合计大于新增设立产品规模（东海证券原有 11 只参公大集合产品，2024
年已对 3 只产品进行了终止清算）。
②单一资产管理业务
参公大集合产品指设立管理的投资者人数不受 200 人限制的集合资产管理计划。根据《证券公司大集合
资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》等监管规定，存量大集合资产
管理产品应当对标公募基金进行管理，并向证监会提交产品合同变更申请。未取得公募基金管理资格的证
券公司，产品合同期限原则上不得超过 3 年。东海证券因尚未取得公募基金管理资格，到期处置方案限于
产品终止清算或更换管理人两种路径。
报告期各期末，东海证券单一资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为
管理规模及产品数量下降，主要系部分存续产品于 2025 年到期终止，导致管理
规模有所下降。
③专项资产管理业务
报告期各期末，东海证券专项资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为
资产管理计划均于 2025 年到期终止，因此 2025 年末东海证券无存续专项资产管
理计划。
④业务可持续性
报告期各期末，东海证券资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为
资管新规要求去通道、去嵌套，同时积极按照向监管机构报告的时间节点推进参
公大集合处置工作。截至报告期末，东海证券已完成全部 11 只参公大集合处置
工作，7 只产品完成变更管理人，4 只产品终止清算。
在完成相关参公大集合产品处置后，东海证券专注于私募资产管理业务（小
集合资管2业务和单一资管业务，下同），以固收产品为核心，持续优化投研团
队和完善投研决策体系，加强投研能力建设，根据客户需求适时推出多策略产品，
完善多风险收益特征产品布局，匹配不同期限、不同风险偏好的投资者。报告期
内，东海证券私募资产管理产品业务规模分别为 19.42 亿元、20.80 亿元，整体
保持稳定，业务发展具有可持续性。
（2）私募股权投资业务
①基本情况
东海证券通过全资子公司东海投资开展私募股权投资业务。报告期各期末，
东海投资管理的私募基金认缴规模及管理数量如下：
指设立管理的投资者人数在 200 人以下的集合资产管理计划
单位：只、亿元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资金认缴规模 23.04 23.24
管理基金数量 12 13
报告期各期末，东海投资管理的私募基金认缴规模（工商登记认缴金额）分
别为 23.24 亿元、23.04 亿元，管理基金个数分别为 13 只、12 只。2025 年末，
东海投资管理的私募基金资金认缴规模和数量较 2024 年末减少，主要是在管基
金已投项目完成退出清算所致。
②业务可持续性
报告期各期末，东海投资管理的私募基金认缴规模（工商登记认缴金额）分
别为 23.24 亿元、23.04 亿元，整体保持相对稳定。东海投资持续深化常州区域
深耕策略，重点聚焦智能制造、新材料等区域优势赛道和重点投资方向，挖掘并
培育高成长性本土企业，持续拓展多元化募资渠道，强化投后管理工作，业务具
有可持续性。
资管新规对相关业务的影响
理局四部委联合下发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称
“资管新规”）。根据资管新规，证券公司需逐步整改存量通道产品，规范资产
管理业务。其中，通道业务指金融机构为其他机构、个人或者资产管理产品提供
规避投资范围、杠杆约束等监管要求的服务。
报告期内，东海证券资产管理业务中通道业务具体情况及资管新规对相关业
务的影响情况如下：
（1）证券公司资产管理业务
报告期各期末，东海证券的证券公司资产管理业务存续通道产品3情况如下：
根据中国证监会江苏监管局下发的通道业务整改口径，资管新规后视为存量、需报送整改情况的通道产
品为：在前期规范整改基础上，已按照资管要求完成合规性改造（如净值化、降杠杆、拆解多层嵌套等），
不存在规避监管要求，仅存在主动管理属性不足的存量通道产品；该类产品最终完成整改需终止或完成主
动管理改造。
存续通道产品数量 3 4
其中：已完成整改但尚未完成清算的产品数量 2 3
存续通道产品管理规模（亿元） 0.25 0.62
存续通道产品管理规模占比 1.21% 1.54%
注：上述存续产品统计口径包含已终止但尚未完成清算的资管产品。
报告期各期末，东海证券的证券公司资产管理业务存续通道产品数量分别为
亿元，占报告期各期管理规模的比例为 1.54%和 1.21%，占比较小。报告期内，
上述存续通道产品均未收取管理费。
根据资管新规第二十九条，“金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整
改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实
施，同时报备中国人民银行。”自资管新规颁布以来，东海证券根据资管新规的
要求，未新增通道业务或新设通道产品，严格落实规模不增、到期不续的要求，
存续规模持续压降。东海证券按照整改计划制定相应的整改措施，采取了包括合
规性改造、产品终止清算等方式，逐步清理整改不符合要求的存量资管产品，稳
妥有序压缩原有通道产品管理规模，按照属地监管部门要求，按季上报整改台账。
截至 2025 年 12 月 31 日，东海证券存续通道产品共 3 只。其中，2 只产品
已完成整改，但因持有违约资产暂未完成清算；其余 1 只存续通道产品将于 2026
年 8 月到期终止。东海证券与委托人就相关产品提前终止方案进行了充分沟通，
但因相关产品持有违约资产，东海证券与委托人难以就提前终止方案达成一致。
若无法提前终止，相关产品最迟将于 2026 年 8 月到期终止并完成整改。
综上，东海证券已按照资管新规的要求对存量通道产品进行整改，截至报告
期末仅余 2 只已整改通道产品因客观原因暂未完成清算程序，剩余 1 只产品最迟
将于 2026 年 8 月完成整改。上述存续通道产品不会对东海证券未来资管业务经
营合规性造成不利影响，不会对东海证券的财务状况产生不利影响。
（2）私募股权投资业务
东海投资系东海证券私募投资基金子公司。报告期内，东海投资新设及存续
在管基金均满足相关要求，不存在通道类产品，资管新规对东海投资私募股权投
资业务的开展无重大不利影响。
（二）各类资产管理业务的管理费（率）、变动原因及影响，与同行业公
司的对比情况及差异原因；管理费率确定依据，不同项目管理费率分布情况、
差异原因以及是否存在潜在兑付风险
（1）证券公司资产管理业务
报告期各期，东海证券的证券公司资产管理业务中的专项资产管理业务收入
主要为资产证券化产品发行时计入投资银行业务分部的代理承销及手续费佣金
收入，相关产品均未额外收取管理费；集合及单一资产管理业务管理费率区间及
报告期内实现的手续费及佣金净收入情况如下：
项目
存续产品管理费率区 集合资产管理业务 0.10%-1.20% 0.10%-1.20%
间 单一资产管理业务 0.03%-0.50% 0.03%-0.50%
手续费及佣金净收入 集合资产管理业务 1,086.37 2,520.12
（单位：万元） 单一资产管理业务 132.28 134.76
注：管理费率区间未统计管理费为 0 的产品。
集合资产管理计划方面，2025 年度，东海证券对 8 只参公大集合产品进行
了处置工作，导致东海证券集合资管产品管理规模下降，管理费收入较去年同期
下降 56.89%。报告期各期，东海证券集合资管产品管理费率区间无变动。
单一资产管理计划方面，报告期各期，东海证券单一资管产品管理费收入及
管理费率区间无明显变动。
（2）私募股权投资业务
管理费率方面，东海投资根据基金投资期、退出期等阶段的不同，按照基金
实缴出资额或实际投出金额的一定比例、每年或一次性地收取一定的管理费。报
告期内，东海投资基金管理费率4区间为 1%-2%。
管理费率区间未统计管理费率为 0 的基金，主要为处于退出期的基金。
管理费收入方面，报告期各期，东海投资管理费净收入分别为 1,005.66 万元、
（1）证券公司资产管理业务
报告期各期，东海证券的证券公司资产管理业务中的专项资产管理产品均未
额外收取管理费，无法与同行业进行比较。因此主要比较东海证券的证券公司资
产管理业务中集合资产管理计划及单一资产管理计划与同行业公司的管理费率。
集合资产管理计划方面，东海证券与同行业公司管理费率情况对比如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
第一创业 未披露 未披露
中原证券 7.18% 0.46%
首创证券 0.33% 0.81%
财达证券 未披露 未披露
太平洋 1.12% 1.24%
华林证券 未披露 0.60%
东海证券 1.13% 1.27%
注 1：报告期内同行业公司未披露平均管理费率，上述管理费率计算口径，系同行业公司定期报告中披露
的各类资产管理业务收入与截至各期末对应管理规模的比值，下同；
注 2：出于数据可比性考虑，东海证券管理费率采取与同行业一致的计算口径，即各类资产管理业务净收
入与截至报告期末对应业务管理规模的比值，其中分母已剔除管理费率为 0 的资管计划规模，下同。
单一资产管理计划方面，东海证券与同行业公司管理费率情况对比如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
第一创业 未披露 未披露
中原证券 0.51% 1.05%
首创证券 0.16% 0.32%
财达证券 未披露 未披露
太平洋 0.73% 0.27%
华林证券 未披露 0.09%
东海证券 0.12% 0.11%
同行业可比证券公司资产管理产品的产品类型、风险等级、投资策略、管理
规模和结构等均存在一定差异，进而导致管理费率有所不同，具有合理性。
（2）私募股权投资业务
私募股权投资业务方面，同行业公司未公开披露私募股权投资业务实现的业
务收入，私募股权投资基金的管理费定价受到基金所处阶段、基金规模等多方面
的影响，东海投资定价方式符合行业惯例。
（1）证券公司资产管理业务
集合及单一资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据产品类型和风险等
级、资产规模、投资策略复杂度、管理期限、资金属性等设置管理费率。同时，
参考券商资管、基金专户等同业机构同时期的新设产品费率变化情况，结合公司
自身销售能力、投研水平、存续产品过往业绩等，动态调整公司各类新发产品的
管理费率标准，以适应市场竞争和行业趋势。
报告期各期末，各管理费率区间内集合资产管理计划存续规模如下：
单位：亿元
管理费率区间 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
注：管理费率区间未统计管理费为 0 的产品，下同。
报告期各期末，各管理费率区间内单一资产管理计划存续规模如下：
单位：亿元
管理费率区间 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
东海证券集合及单一资产管理计划管理费率主要基于产品类型和风险等级、
资产规模、投资策略复杂度、持有期限等设置。对于投资管理能力要求较高、产
品风险等级相对较高、持有期较长的产品，管理费率有所上浮。混合类和权益类
产品主要投资于股票、期权、公募基金、私募基金等产品，对投资、管理能力要
求较高，产品风险等级相对较高，管理费率主要设定在 0.5%及以上。部分持有
期较长的固定收益类产品，管理费率多在 0.5%及以上区间，而部分持有期相对
较短的固定收益类产品收益相对稳定，产品风险等级相对较低，管理费率集中在
（2）私募股权投资业务
东海投资所收取的私募基金管理费主要是根据基金产品类型、基金投资范围、
投资运作方式、基金存续期限、市场环境等多方面因素与投资者协商确定。
单位：亿元
管理费率区间 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
注：管理费率区间未统计管理费率为 0 的基金（主要为处于退出期的基金）。
从管理费率区间看，东海投资私募基金管理费率主要集中于 1.5%-2%区间，
基金间管理费率差异主要系东海投资与其他有限合伙人协商后根据基金产品特
征等因素进行差异化设定。
东海证券管理的底层资产存在违约、减值或潜在风险的资管计划及私募投资
基金情况详见本回复“问题 11.关于标的公司资产管理业务”之“（四）结合底
层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约
情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影
响，相关风控措施及有效性”之“2、是否存在违约情况或减值迹象，是否足额
计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响”。
截至报告期末，东海证券的证券公司资产管理业务未涉及专项资产管理计划。
根据东海证券集合资产管理计划、单一资产管理计划的资产管理合同、计划说明
书、风险揭示书等文件，已明确东海证券不保证计划财产一定盈利，也不保证最
低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。投资者需全面认识相
关资管计划的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身风险承受能力，理性判
断市场，谨慎做出投资决策。
根据东海投资合伙协议的约定，东海投资不对基金活动的盈利性和最低收益
作出承诺，不存在东海投资需为其他合伙人补偿利益或承担亏损的约定。
综上所述，对于存在违约的资产管理计划，根据相关文件的协议约定，东海
证券均未对投资本金及收益负有刚性兑付义务等潜在偿付义务；对于存在潜在风
险的私募股权投资业务，根据合伙协议等约定，不存在以自有资金垫付或承诺最
低收益的情形。东海证券的资产管理业务不存在潜在兑付风险。
（三）各类资管业务和私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，
资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是
否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续
性的影响
（1）证券公司资产管理业务
报告期各期末，东海证券的资产管理计划投资的底层资产主要是债券、资管
计划、私募基金、公募基金、股票、逆回购资产等，具体情况如下：
①集合资管计划
报告期各期末，东海证券集合资管计划底层资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
债券 71,749.98 63.11% 134,913.36 61.93%
资管计划、私募基金 24,817.51 21.83% 14,469.74 6.64%
公募基金 8,952.70 7.88% 2,706.24 1.24%
股票 3,706.59 3.26% 17,734.60 8.14%
逆回购资产 2,490.23 2.19% 34,177.56 15.69%
银行存款 1,639.18 1.44% 11,774.79 5.41%
其他 325.86 0.29% 2,056.64 0.94%
合计 113,682.05 100.00% 217,832.92 100.00%
注：其他主要包括应收款、衍生金融资产、其他存款等。
②单一资管计划
报告期各期末，东海证券单一资管计划底层资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
债券 80,358.85 63.86% 55,680.54 42.44%
资管计划、私募基金 41,586.40 33.05% 19,304.61 14.71%
银行存款 1,419.00 1.13% 6,237.25 4.75%
逆回购资产 90.01 0.07% 43,238.45 32.95%
公募基金 1.06 0.00% 6,268.02 4.78%
其他 2,374.89 1.89% 479.78 0.37%
合计 125,830.21 100.00% 131,208.64 100.00%
注：其他主要包括应收款、其他存款等。
③专项资管计划
报告期各期末，东海证券专项资管计划底层资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
资产收益权 - - 71,899.98 99.06%
银行存款 - - 683.62 0.94%
合计 - - 72,583.60 100.00%
注：资产收益权指东海证券作为计划管理人设立的资产支持计划的底层资产，为原始权益人的企业应收款。
（2）私募股权投资业务
东海证券私募股权投资业务的底层资产主要为非上市股权。报告期各期末，
私募股权投资底层资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
非上市股权 86,075.18 87.59% 77,812.97 88.26%
公募基金 12,192.48 12.41% 10,352.18 11.74%
合计 98,267.66 100.00% 88,165.15 100.00%
注：根据东海投资管理的各私募股权基金的报表数据进行统计。
（3）底层资产风险差异
东海证券各类证券公司资产管理业务及私募股权投资业务的底层资产情况
如下：
业务类型 底层资产
债券、资管计划、私募基金、公募基金、股票、逆回购资产、银行
集合资产管理计划
存款等
单一资产管理计划 债券、资管计划、私募基金、银行存款、逆回购资产等
专项资产管理计划 资产收益权、银行存款等
私募股权投资业务 非上市股权、公募基金等
东海证券的上述底层资产中，银行存款安全性最高；债券、资产收益权、债
券基金及逆回购资产等产品的市场波动幅度相对较小，收益有一定浮动；股票、
股票基金等资产属于高波动金融产品，收益较易受到市场波动和政策法规变化等
因素影响；资管计划、私募基金根据其投资策略不同，收益率和波动率有所差异；
非上市公司股权收益受到投资标的公司经营情况和投资退出渠道的影响，各期收
益存在一定不确定性。
（4）与同行业对比情况及差异原因
报告期内，东海证券与同行业公司的底层资产不存在较大差异，具体对比情
况如下：
公司名称 底层资产构成
第一创业 其他债券、其他、基金、国债、股票
中原证券 其他债券、信托计划、其他、股票、基金
首创证券 债券、其他投资、股票
财达证券 债券、其他投资产品、基金、股票
太平洋 债权、其他、信托计划、私募基金、基金、股票
华林证券 债券、其他、基金、股票
东海证券 债券、资管计划、私募基金、公募基金、股票、逆回购资产、银行存款
注：同行业可比公司的底层资产类别摘自 2025 年年度报告。
由上表可知，东海证券各项资产管理业务的底层资产与可比公司不存在较大
差异，底层资产在具体结构及风险程度方面的差异主要受到各公司风险管理偏好
及投资策略的影响。
（1）证券公司资产管理业务
报告期各期末，东海证券管理的存续集合资产管理计划和单一资产管理计划
合计分别为 39 只和 35 只，其中，年化收益率（自资产管理计划成立至报告期末，
按累计单位净值计算）≥0%的产品数量分别为 26 只和 28 只，占比分别为 66.67%
和 80.00%。少数产品期末单位净值低于 1，主要系部分权益类产品受市场波动影
响及部分产品存在底层资产违约所致。
（2）私募股权投资业务
报告期内，东海投资所管基金公允价值变动损益和投资收益合计分别为
-8,802.28 万元和 9,653.02 万元，平均收益率为-10.13%和 10.10%。（计算公式：
（公允价值变动收益+投资收益）/期初期末平均资产总额5），其中，2025 年度
收益率显著提高。主要系所投资企业权益价值上升所致。
（3）与同行业公司的对比情况及差异原因
同行业可比公司未公开披露各类型资产管理计划或私募股权投资业务的收
益率，且各证券公司的证券公司资产管理业务、私募投资基金业务的底层资产和
结构、风险偏好、投资策略均存在一定差异，收益率数据可比性相对较低。报告
期内，东海证券的证券公司资产管理业务和私募股权投资业务收益率波动主要系
市场变化引起的投资标的估值及经营情况变化所致。
理能力以及对相关业务持续性的影响
东海证券管理的资产管理计划底层资产以债券投资为主，且近年来占比持续
提升，收益率相对稳定，业务风险可控。东海投资管理的私募基金投资的非上市
股权，重点聚焦智能制造、新材料等区域优势赛道，整体投资风格较为稳健。
风险管理制度方面，针对证券公司资产管理业务，东海证券制定了完善的制
度规则，建立了覆盖市场风险、信用风险等风险的全面风险管理体系，立足于业
根据东海投资管理的各私募股权基金的报表数据进行统计。
务全流程，做好合规风险识别和防控，根据管理制度要求进行定期监测和报告。
东海投资在母公司的督导管理下，持续建立健全自身风险评估体系，覆盖“募、
投、管、退”全流程，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范、应对和
化解风险，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、
有效制衡的业务运行机制，保障公司业务持续稳健开展。
综上所述，东海证券各项资产管理业务的业务结构不存在较高风险，东海证
券具有良好的资产管理能力，相关业务具备持续发展能力。
（四）结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准
确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及
标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性
报告期各期末，东海证券资产管理产品底层资产包括银行存款、上市股票、
债券、基金、资管计划、逆回购资产等，具体底层资产情况详见本回复“问题
的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及
差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产
管理能力以及对相关业务持续性的影响”之“1、底层资产主要投向、风险差异
及与同行业公司的对比情况及差异原因”。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划运作管理规定》中估值核算公允的要求，以及《关于进一步贯
彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22 号）文件，东海证
券制定了《东海证券股份有限公司金融工具估值管理办法》《东海证券股份有限
公司业务会计核算细则》，针对存在活跃市场投资品种、不存在活跃市场投资品
种等各类标准化及非标准化资产的估值方式进行了明确。
根据东海证券的会计政策，报告期内，公司对所管理的不同资产管理计划、
私募股权基金以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务
报告。不同产品之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独
立。资产管理计划于每个估值日按公允价值进行估值，私募股权基金每半年度按
公允价值进行估值，符合企业会计准则相关规定。
综上，东海证券已经建立资产管理业务估值相关制度，并且设立专职部门及
专职岗位负责估值管理工作，估值核算业务流程有效、合理；资产管理业务估值
符合企业会计准则要求，具有准确性。
标的公司财务报表的影响
截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资产存
在违约情况的产品共 12 只，包括 4 只单一资产管理计划、7 只集合资产管理计
划、1 只私募投资基金。
截至报告期末，上述 12 只产品存在的违约情况或减值迹象及具体影响如下：
（1）4 只单一资管计划的底层主要投向为标准化债券，违约事项为持有债
券到期未还本付息，4 只单一资管计划均系表外业务，以中证估值或中债估值作
为公允价值确认依据，截至报告期末，上述违约债券对东海证券的财务报表不存
在影响，在表外产品报表层面对底层违约债券已充分确认公允价值变动损失，不
适用减值准备的计提。
（2）7 只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，其中 4 只底层主要投向
为标准化债券，违约事项为持有债券到期未还本付息，参考第三方评估公司出具
的价值分析意见为基础进行估值。另外 3 只集合资产管理计划投向专项计划，按
专项计划净值进行估值。截至报告期末，上述集合资管计划账面价值合计 2,311.27
万元，已足额计提减值，并已在财务报表中充分体现。
（3）1 只私募投资基金业务的底层主要投向为非上市公司股权，减值迹象
为被投资公司触发回购义务后拒绝回购，现私募基金已向上海国际经济贸易仲裁
委员会申请仲裁，并已进行财产保全。报告期内东海证券根据评估机构出具的估
值文件确认公允价值变动，不适用减值准备的计提，且已在财务报表中充分体现。
综上，东海证券资产管理业务中，表外产品底层资产违约情况已充分反映在
表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证券财务报表无影响。
集合资管计划产品估值已充分反映上述违约情况或减值迹象，私募投资基金业务
相关产品的估值已充分反映上述违约事项，对东海证券的财务报表不会产生重大
不利影响。
证券公司资产管理业务风险管控措施及有效性详见本回复“问题 4.关于未决
诉讼和潜在赔付风险”之“（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明
底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各
类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司
各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利
于保护上市公司中小股东利益”之“2、标的公司各类业务风控措施有效性”之
“（4）资产管理业务”。
报告期内，针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资
产管理业务投资管理办法》
《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》
等规则，对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识
别与控制。针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资
有限责任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东
海投资有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息
披露管理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖
私募股权基金业务“募、投、管、退”全流程。东海证券资产管理业务风控措施
健全，风险管控措施有效。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
海证券存续资产管理产品数量、规模及业务运行情况；
查阅东海证券向监管机构报送的整改报告及整改台账，并了解东海证券通道业务
情况以及截至目前的整改情况；
合伙协议等文件；
获取东海证券的风险管理制度，分析相关业务是否存在较高风险；
的管理费率、查阅底层资产构成情况等，分析东海证券资产管理业务的管理费率、
底层资产结构与同行业的差异情况；
估值管理办法》《东海证券股份有限公司业务会计核算细则》，根据东海证券相
关业务是否存在违约情况或减值迹象，核查是否足额计提减值准备以及对产品估
值及标的资产财务报表的影响。
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
查阅东海证券报告期内会计政策以及《东海证券股份有限公司金融工具估值
管理办法》《东海证券股份有限公司业务会计核算细则》，根据东海证券相关业
务是否存在违约情况或减值迹象，核查是否足额计提减值准备以及对产品估值及
标的资产财务报表的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
管理规模变动具备合理性，相关业务具备持续性。东海证券已按照资管新规的要
求对存量通道产品进行整改，截至报告期末仅余 2 只已整改通道产品因客观原因
暂未完成清算程序，剩余 1 只产品最迟将于 2026 年 8 月完成整改。上述存续通
道产品不会对东海证券未来资管业务经营合规性造成不利影响，不会对东海证券
的财务状况产生不利影响。东海投资新设及存续在管基金均满足相关要求，不存
在通道类产品，资管新规对东海投资私募股权投资业务的开展无重大不利影响；
司资产管理产品的产品类型、风险等级、投资策略、管理规模和结构等均存在一
定差异，导致管理费率有所不同，具有合理性；东海证券资产管理产品管理费率
是基于投资产品类型、投资风险、市场环境等因素综合确定；东海证券的资产管
理业务不存在潜在兑付风险；
层资产在具体结构及风险程度方面的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资
策略的影响。资产管理业务收益率波动主要系市场变化引起的投资标的估值或经
营情况变化所致。报告期内，东海证券已制定有效的风险管理制度，具有较好的
资产管理能力，相关业务具备持续发展能力；
具有准确性；截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底
层资产存在违约情况的产品共 12 只，包括 4 只单一资产管理计划、7 只集合资
产管理计划、1 只私募投资基金。4 只单一资管计划均系表外业务，底层资产违
约情况已充分反映在表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证
券财务报表无影响。集合资管计划产品估值已充分反映违约情况或减值迹象，私
募投资基金业务相关产品的估值已充分反映违约事项，对东海证券的财务报表不
会产生重大不利影响。东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。
经核查，评估师认为：
东海证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求及监管要求具有
准确性；截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资
产存在违约情况的产品共 12 只，包括 4 只单一资产管理计划、7 只集合资产管
理计划、1 只私募投资基金。4 只单一资管计划均系表外业务，底层资产违约情
况已充分反映在表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证券财
务报表无影响。集合资管计划产品估值已充分反映违约情况或减值迹象，私募投
资基金业务相关产品的估值已充分反映违约事项，对东海证券的财务报表不会产
生重大不利影响。东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。
问题 12.关于标的公司其他业务
根据重组报告书，（1）标的公司通过子公司东海期货开展期货业务，主要
包括期货经纪、期货资产管理、期货投资咨询、期货风险管理等，营业收入分
别为 40,040.28 万元、42,754.22 万元，净利润分别为 6,509.96 万元、6,697.91 万
元；
（2）标的公司通过子公司东海国际开展国际业务，主要包括自营证券投资、
证券经纪、资产管理、证券承销等，东海国际营业收入分别为 904.55 万元和
-23,075.56 万元，净利润分别为-3,677.45 万元和-22,004.61 万元；（3）标的公司
其他业务分部收入分别为-29,821.52 万元、-34,889.52 万元；（4）标的公司净利
润分别为 4,952.69 万元、15,628.17 万元，净利润增长率为 215.55%，营业收入
增长率为 20.32%。
请公司披露：（1）标的公司期货业务、国际业务的各类收入构成情况及具
体经营情况，各类业务的变动原因及相关业务的可持续性；（2）期货经纪业务
收入变动与交易额、佣金率的匹配性，佣金率的确定依据，平均佣金率与行业
平均水平存在差异的原因及合理性；期货资产管理数量、规模、费率的变动原
因，与同行业公司的对比情况及差异原因；期货资产管理业务的底层资产结构
是否存在较高风险，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，
相关风控措施及有效性；（3）标的公司国际业务持续亏损且亏损幅度扩大的原
因，相关业务是否存在较高经营风险，标的公司相关风控措施及有效性，进一
步梳理标的公司国际业务风险敞口，对其持续经营及业绩的具体影响；（4）标
的公司其他业务分部的主要内容，相关业务处于亏损状态的原因，是否存在持
续亏损的风险，对标的公司业绩的影响及应对措施；（5）量化分析 2025 年净
利润上升的原因，结合标的公司目前经营情况、市场环境变化以及 2026 年业绩
情况，说明其经营业绩的可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）标的公司期货业务、国际业务的各类收入构成情况及具体经营情况，
各类业务的变动原因及相关业务的可持续性
动原因及相关业务的可持续性
（1）期货业务收入构成情况及具体经营情况，各类业务的变动原因
报告期各期，东海证券期货业务按业务类别的收入构成及变化情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 变化 金额
期货经纪业务 9,267.97 73.42% 5,344.14
期货资产管理业务 326.72 -17.99% 398.38
期货投资咨询业务 89.23 181.51% 31.70
期货风险管理业务 11,510.47 60.75% 7,160.55
其他 19,141.04 -16.07% 22,804.89
其中：净利息收入 10,641.23 -16.34% 12,718.90
合计 40,335.44 12.86% 35,739.65
注：上述收入金额不包含东海证券层面的合并抵消。
①期货经纪业务
东海证券通过东海期货开展期货经纪业务并收取相关手续费净收入。报告期
各期，东海证券合并报表期货经纪业务净收入分别为 5,344.14 万元和 9,267.97
万元，2025 年较 2024 年增长 73.42%；东海期货母公司报表期货经纪业务净收入
分别为 15,002.38 万元和 15,515.87 万元，2025 年较 2024 年增长 3.42%。东海证
券合并报表期货经纪业务净收入与东海期货母公司期货经纪业务净收入的关系
如下所示：
单位：万元
项目
金额 变动 金额
东海期货母公司期货经纪业务净收入① 15,515.87 3.42% 15,002.38
东海期货代销金融产品业务收入② 23.50 235.24% 7.01
东海期货居间费用和 IB 业务支出③ 2,418.78 -43.20% 4,258.32
东海期货对东海资本期货手续费净收入④ 3,852.61 -28.75% 5,406.93
东海证券合并报表期货经纪业务净收入⑤ 9,267.97 73.42% 5,344.14
注：东海证券合并报表期货经纪业务净收入⑤=东海期货母公司期货经纪业务净收入①+东海期货代销金融
产品业务收入②-东海期货居间费用和 IB 业务支出③-东海期货对东海资本期货手续费净收入④。
原因包括东海期货居间费用和 IB 业务支出的减少以及东海期货对东海资本期货
手续费净收入的下降，具体情况如下：
A.居间费用和 IB 业务支出减少
报告期内，东海期货存在通过中间人介绍和东海证券 IB 业务（即期货中间
介绍业务）开展期货经纪业务的情形。东海期货通过居间人及东海证券 IB 业务
取得的经纪业务手续费在东海期货母公司层面全部确认为期货经纪业务手续费
收入，相关支出计入业务管理费。东海期货在编制合并报表时，需要参照证券公
司的报表相关编制要求，将居间人费用及 IB 支出从经纪业务手续费及佣金净收
入及业务管理费中同时扣减，即按净额法反映经纪业务净收入。2025 年 9 月，
根据监管机构指导意见，东海期货全面取消居间人业务，所有居间合同协商中止，
导致居间人费用及 IB 支出由 2024 年的 4,258.32 万元减少 1,839.54 万元至 2025
年的 2,418.78 万元，同比降幅达 43.20%。
B.对东海资本期货手续费净收入的下降
由于东海期货全资子公司东海资本在东海期货开户并进行期货交易，因此在
东海期货合并报表层面需将东海期货对东海资本产生的手续费收入进行抵销。报
告期各期，上述合并抵销的手续费金额分别为 5,406.93 万元和 3,852.61 万元，2025
年较 2024 年减少 1,554.31 万元，同比下降 28.75%。
综上所述，2025 年东海期货母公司经纪业务手续费净收入较 2024 年增长
IB 业务的展业方式，提升了自主展业的比重，同时东海期货提升了东海资本以
外的业务营销，从而导致 2025 年东海证券合并报表层面期货经纪净收入较 2024
年增长 3,923.83 万元，同比增长 73.42%。
②期货资产管理业务
是东海期货基于发展战略转型的需求，东海期货资产管理业务向期货和衍生品业
务转型聚焦，部分产品逐步清盘，导致 2025 年产品规模和收入均呈现一定程度
的下降。
③期货投资咨询业务
市场需求扩容与内部战略深耕的双重驱动。外部方面，当年商品市场受宏观事件
冲击、地缘扰动影响波动率显著抬升，板块结构性分化加剧，产业与机构客户的
套保避险、精细化风险管理需求集中释放，专业咨询服务的付费意愿与价值认可
度持续提升；内部方面，东海期货将交易咨询确立为差异化转型的核心业务方向，
搭建了体系化的产品、运营与合规框架，通过线上标准化产品规模化触达、线下
产业定制化方案深度服务的双轮模式拓展客群，推动业务收入实现快速增长。
④期货风险管理业务
东海证券期货风险管理业务主要包括大宗商品风险管理、衍生品交易和做市
三类业务，各类业务的收入模式情况如下：
业务类别 收入模式
通过买入各类大宗商品现货相关的期货产品帮助实体企业客户对冲价
大宗商品风险管理 格波动风险，东海资本获取期货对冲头寸损益以及相关商品现货交易
的价差。
通过发行或买入各类期权等场外非标衍生产品帮助各类客户实现套保
衍生品交易 与投资组合管理需求，东海资本获取对冲平仓实现的价差利润、持有
期间合约的公允价值波动以及相关期权费。
作为交易所合格做市商提供双边报价服务，东海资本获取双边报价形
做市
成的买卖价差收益和交易所发放的做市激励。
风险管理方面，东海资本在 2025 年抓住农产品及有色金属业务方面基差走强的
市场机遇及时加大布局力度并取得良好的收益，从而在大宗商品基差收窄大周期
下取得大宗商品风险管理业务的收入增长；衍生品交易方面，东海资本大力拓展
产业客户，为客户提供精准、精细化的风险管理服务，逐步改善低价竞争的业务
模式，从而显著提升了单一客户衍生品交易收益，促进衍生品交易业务的收入增
长；做市业务方面，因 2024 年交易所补贴返还大幅下降、做市商交易竞争激烈
等因素，东海资本做市业务亏损较大，2025 年以来，东海资本通过减少做市品
种的策略有效降低了交易亏损，同时交易所补贴返还金额有所回升，共同促使做
市业务亏损的大幅收窄。
⑤其他
东海证券期货业务其他收入主要包括闲置资金产生的净利息收入以及使用
自有资金购买相关基金、资管、信托产品产生的投资收益和公允价值变动收益。
（2）相关业务的可持续性
期货经纪业务由产业和机构业务共同带动，结构持续优化、规模稳步增长，
经营基础稳固。投资咨询业务后续会持续丰富产品体系、完善客户转化流程、充
实专业人员队伍，预计能保持平稳增长，补充公司营收，形成自身业务特色。资
产管理业务将严格遵照监管要求，回归期货资管本职定位，聚焦衍生品核心领域，
保障业务合规平稳运行。风险管理业务目前已覆盖大宗商品服务、场外衍生品交
易、做市三类业务，拥有交易所认定的贸易商厂库、官方做市商资质，在有色、
能化、农产品等多个品种积累了稳定的产业客户资源，核心业务规模处于行业靠
前水平；依托母子公司联动展业、产业客户深度合作、投研技术支持和完善的风
控体系，后续会逐步拓展业务覆盖的品种与服务范围，增长有扎实基础，具备长
期可持续性，也是公司业务转型的重要收入来源。
相关业务的可持续性
（1）国际业务的各类收入构成情况及具体经营情况，各类业务的变动原因
东海证券由全资境外子公司东海国际开展国际业务。东海国际于 2015 年在
中国香港成立，注册资本 14 亿港元。东海国际通过下设持牌子公司在香港证监
会的管理下开展 1、4、9 号牌照相关业务，即证券交易、就证券提供意见及提供
资产管理等业务；同时利用自有资金，开展各类自营投资业务。
报告期内，东海国际营业收入分别为 904.55 万元和-23,075.56 万元，净利润
分别为-3,677.45 万元和-22,004.61 万元，主要收入来源包括经纪、资本市场、资
产管理及自营投资等。其中经纪业务主要为境外证券经纪服务，2025 年末存量
有效客户约 1,600 户，2024-2025 年度业务收入分别为 34.17 万元、35.71 万元，
整体保持平稳；资产管理业务主要为境外私募基金提供管理服务，2025 年度东
海国际未新增设立基金产品，目前存续管理两支存量产品，2024-2025 年度业务
收入分别为 72.10 万元、111.58 万元；证券承销业务以中资境外债承销为主，主
要布局江苏常州、四川等重点区域客户，2024-2025 年度业务收入分别为 317.51
万元、210.87 万元；除持牌业务以外，东海国际依托自有资金开展自营投资，但
受预期信用风险减值及公允价值变动损益影响，2024-2025 年度业务收入分别为
-37.91 与-24,607.47 万元，目前相关投资均已充分进行减值计提，后续该项业务
业绩有望好转。
（2）相关业务的可持续性
东海国际下属持牌子公司持有中国香港第 1、4、9 号牌照并受香港证监会监
管，可基本覆盖经纪、融资、资管、自营等主要业务。东海国际自成立以来未受
到香港证监会处罚，后续开展境外证券业务不存在合规及监管障碍。
东海国际专注于中资企业的境外融资等跨境服务，结合标的公司战略，重点
发力境外债发行等轻资本持牌业务，在江苏省内及四川、山东等地区构建了较为
完善的业务网络，培育了一定的客户基础，境外债券承销业务已形成一定的市场
竞争力，具备持续获客及稳定经营的能力。
东海国际项目预期信用风险减值已真实、准确的体现在财务报表中，不存在
未披露的潜在风险及大额减值隐患。同时，东海国际持续推进降本增效措施，持
续精简运营架构、压降日常运营成本，有效减轻常态化经营负担。
综上，东海证券国际业务具有可持续性。
（二）期货经纪业务收入变动与交易额、佣金率的匹配性，佣金率的确定
依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；期货资产管理数
量、规模、费率的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；期货资产
管理业务的底层资产结构是否存在较高风险，是否存在违约情况或减值迹象，
是否足额计提减值准备，相关风控措施及有效性
的原因及合理性
（1）期货经纪业务佣金率的确定依据
东海期货主要与其期货经纪业务客户通过协商约定期货交易手续费的收费
标准。对于未单独约定收费标准的客户，东海期货按照统一的经纪合同，在交易
所基本手续费的基础上增收一定额外的手续费用。
（2）平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性
报告期各期，东海期货经纪业务佣金率与行业的对比如下：
东海期货 行业
项目
东海期货手续费及佣
金净收入（亿元）
东海期货经纪业务交
易额（万亿）
佣金率 0.0019% 0.0021% -6.19% 0.0016% 0.0019% -18.48%
注 1：对于东海期货，东海期货期货经纪业务佣金率＝东海期货母公司手续费及佣金净收入（含经纪业务
净收入、资产管理业务净收入、交易咨询业务净收入、基金销售业务净收入、其他手续费及佣金净收入）
÷东海期货期货经纪业务交易额。其中，东海期货期货经纪业务交易额数据取自东海期货母公司监管报表，
按照行业惯例，为期货交易买卖双边交易量合计口径；
注 2：对于期货行业，行业经纪业务佣金率＝2025 年期货行业手续费净收入（含经纪业务净收入、资产管
理业务净收入、交易咨询业务净收入、基金销售业务净收入、其他手续费及佣金净收入）÷2025 年期货行
业交易额。其中，2025 年期货行业交易额数据取自中国期货业协会《2025 年 12 月期货公司总体经营情况》，
为单边交易额；
注 3：为确保东海期货的经纪业务佣金率与行业水平可比，计算上表佣金率时将行业交易额由单边口径调
整为双边口径；
注 4：表格中东海期货经纪业务交易额为包含非结算会员的交易额。
由上表可见，2025 年东海期货经纪业务佣金率较上年存在小幅下滑，与期
货行业经纪业务因同质化竞争导致的手续费率持续下行的趋势一致。但东海期货
要原因系东海期货坚持深耕产业与优化机构服务并重的发展路径，一方面依托
“场外+研究”的服务模式，深入产业链一线，为重点企业提供贴合实际的风险
管理方案，另一方面构建“直投+代销+资管”的大财富管理体系，覆盖专业投
资者的多元化配置与风险对冲需求，从而持续夯实产业和机构客户基础、稳步拓
展客户群体，维持佣金率水平。此外，东海期货通过专业、优质的服务保持与存
量个人客户的长期粘性，维持佣金率水平，从而降低了新增“零费率”客户对整
体佣金率的冲击。
客户类型 成交额 成交额
佣金率 成交额占比 佣金率 成交额占比
（万亿） （万亿）
产业客户 0.0025% 1.87 22.72% 0.0026% 1.68 22.49%
机构客户 0.0014% 1.66 20.17% 0.0015% 1.43 19.14%
个人客户 0.0018% 4.70 57.11% 0.0020% 4.36 58.37%
合计 0.0019% 8.23 100.00% 0.0021% 7.47 100.00%
根据前文分析，鉴于报告期各期东海期货居间人费用及 IB 支出及东海资本
手续费合并抵消对东海证券合并报表层面期货经纪业务手续费净收入产生了较
大影响。为更加准确的反映东海证券期货经纪业务收入变动与交易额、佣金率的
匹配性，本回复中将从东海期货母公司层面进行分析。
根据上文本问题回复之“1、期货经纪业务佣金率的确定依据，平均佣金率
与行业平均水平存在差异的原因及合理性”之“（2）平均佣金率与行业平均水
平存在差异的原因及合理性”中的相关数据，2025 年东海期货母公司手续费及
佣金净收入和期货经纪业务交易量较 2024 年分别增长 3.35%和 10.17%，经纪业
务交易额增长幅度大于手续费及佣金净收入增长幅度，主要系佣金率较上年下降
及差异原因
（1）东海证券期货资产管理数量、规模、费率情况及变动原因
①管理数量和管理规模
报告期各期，东海证券期货资产管理业务的产品数量、期末管理产品净值及
产品平均管理费率情况如下表所示：
项目 2025 年度/末 2024 年度/末
期间存续产品数量（支） 26 25
期末产品数量（支） 18 18
期末受托管理资产净值（亿元） 3.57 4.58
产品平均管理费率 0.63% 0.64%
注：产品平均管理费率为期间存续的各期货资管产品费率的算术平均数。
报告期内，东海证券期货资产管理业务的产品数量总体保持稳定，但 2025
年末管理的资产净值较 2024 年末有所下降，主要原因是资管业务战略调整，向
期货和衍生品业务转型聚焦，部分产品逐步清盘，单只产品规模下降，导致管理
规模总体有所下降。
②管理费率
东海期货主要根据其期货资管业务的产品类型和风险等级、资产规模、投资
策略复杂度、资金属性等设置集合及单一资产管理计划的管理费率。同时，根据
期货资管等同业机构在同时期的新设产品费率变化情况，结合公司自身销售能力、
投研水平、存续产品过往业绩等方面，动态调整公司各类新发产品的管理费率标
准，以适应市场竞争和行业趋势。报告期内，东海证券期货资管业务管理费率总
体保持稳定。
（2）与同行业公司的对比情况及差异原因
经查询，2024 年以来，东海证券的可比上市证券公司第一创业、中原证券、
首创证券、财达证券、太平洋、华林证券等均未公开披露其期货资管业务的产品
数量、规模、费率等情况，因此无法将东海证券期货资管业务情况与同行业公司
情况进行对比。
况或减值迹象，是否足额计提减值准备，相关风控措施及有效性
（1）期货资产管理业务的底层资产情况及相关风险
报告期内，东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期
货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国债逆回购等在公开
市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场
行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复
杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。报告期末，相关股票资产中，
除一只股票因筹划重组事项停牌外，其余股票均未停牌。相关期货资管产品因未
配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险。
（2）相关资产计提减值准备情况
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，东海证券以自有
资金出资持有的期货资管产品的份额列报为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的交易性金融资产，其公允价值每日根据交易所公开报价进行计量，价值波
动已实时计入当期损益，能够公允、及时地反映资产的实际价值，按照准则要求
无需针对该类资产计提减值准备。公司相关会计处理符合企业会计准则及监管规
定，不存在应计提未计提减值的情形。
（3）期货资管业务风控措施及有效性
东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，
具体包括：①分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策
略波动对产品净值的冲击；②集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对
手的投资比例上限，防范风险过度集中；③净值与仓位动态监控：设置预警线、
止损线，并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；④实时监控与快速响应：
依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。
上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动
期间净值波动能够得到有效控制。
综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在
信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。
（三）标的公司国际业务持续亏损且亏损幅度扩大的原因，相关业务是否
存在较高经营风险，标的公司相关风控措施及有效性，进一步梳理标的公司国
际业务风险敞口，对其持续经营及业绩的具体影响
报告期内，东海国际营业收入分别为 904.55 万元和-23,075.56 万元，净利润
分别为-3,677.45 万元和-22,004.61 万元。东海证券国际业务亏损主要来源于交易
性金融资产的公允价值变动损益、投资收益和债权投资的信用减值损失，
东海国际亏损金额主要集中在私募基金和其他私募债权项目。2024 年度，
东海国际结合底层质押物估值及法律措施的执行情况，对部分债权投资项目计提
了减值。2025 年度，东海国际投资的私募基金发生风险，基金管理人下调了基
金估值，东海国际相应确认了公允价值变动损失。
东海证券国际业务目前已经不存在较高经营风险，存量涉险资产已充分计提
风险项目减值及公允价值变动损失，后续再次造成大额损失的可能性较低。
同时，东海国际着力发展境外债发行等轻资本持牌业务，报告期内新增自营
投资持仓以高评级债券、公募基金等低风险资产为主，投资事项按照公司授权决
策机制审批执行，总体风险可控。
标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理
框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审
议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。
同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进
东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接
派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标
体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。
截至 2025 年末，上述风险管控措施均得到有效执行，东海国际在报告期内
未新增重大风险。
响
东海证券自 2020 年起已采取一系列措施加强国际业务管控，业务端严控新
业务投放，加快存量涉险资产处置，加强项目资金回收以减少损失。
截至 2025 年末，东海国际总资产为 2.73 亿元，其中货币资金 1.50 亿元、金
融投资 0.99 亿元，对东海证券整体业务影响已处于较低水平。
（四）标的公司其他业务分部的主要内容，相关业务处于亏损状态的原因，
是否存在持续亏损的风险，对标的公司业绩的影响及应对措施
东海证券其他业务主要为东海证券总部中后台所开展的支持性服务工作以
及合并抵消。东海证券总部中后台所开展的支持性服务工作涉及的部门包括董事
会办公室、办公室（党群工作部）、战略规划部、综合管理部、人力资源部（党
委组织部）、计划财务部、金融科技部、运营管理总部、内部审计部、法律事务
部、合规管理部、风险管理部等部门。
报告期内，东海证券其他业务分部的主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
一、营业收入 -34,889.52 -29,821.52
其中：利息净收入 -30,977.02 -31,837.37
投资收益（净损失以“-”号填列） 1,819.55 -2,606.63
公允价值变动收益（净损失以“-”号填列） -6,693.66 2,333.51
其他业务收入 1,359.86 1,531.30
其他 -398.24 757.67
二、营业支出 42,466.84 37,831.11
业务及管理费 43,486.08 39,394.61
其他 -1,019.24 -1,563.50
三、营业利润 -77,356.35 -67,652.63
报告期内，东海证券其他业务分部营业收入主要由利息净收入、投资收益、
公允价值变动收益、其他业务收入及其他构成。利息净收入主要为自有资金存款
利息收入与短期收益凭证和公司债券等所产生的利息支出的净额；投资收益、公
允价值变动收益主要为合并抵消的结构化产品损益；其他业务收入主要为房租租
赁收入。
东海证券其他业务分部营业支出主要由业务及管理费构成，主要系中后台职
工薪酬。
东海证券其他业务分部亏损主要原因系其承担财富管理业务、投资交易业务、
投资银行业务、资产管理业务等业务的后台配套职能，属于成本支持中心，不以
创收为核心定位。自身独立产生的营业收入有限，因此报告期内营业利润持续为
负。
从业务定位来看，中后台部门承担着保障各业务平稳运转、完善公司整体治
理架构等功能，其属性决定该板块未来仍将存在经营亏损，具备合理性。该分部
亏损系内部成本归集所致，并非标的公司经营不善造成，且相关成本投入有效赋
能公司各主营业务稳健开展、强化整体风控合规体系，不会对东海证券整体经营
业绩、持续经营能力及财务状况构成重大不利影响。
针对其他业务分部持续亏损，东海证券持续优化配套管理及成本管控机制，
主要应对措施如下：一是持续优化资金统筹与精细化资金管理，进一步拓宽融资
渠道、压降综合融资成本、提升整体资金使用效率，对冲后台固定成本支出压力；
二是持续推进管理体系优化与组织效能提升，在充分保障前台业务支撑力度、确
保合规风控、运营保障不缺位的前提下，降本增效、优化资源配置，提升中后台
管理效能与公司整体经营效益。
（五）量化分析 2025 年净利润上升的原因，结合标的公司目前经营情况、
市场环境变化以及 2026 年业绩情况，说明其经营业绩的可持续性
比增长 215.55%，主要是由于证券经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、期
货业务营业收入增长，有效对冲了国际业务亏损、投资银行业务及证券公司资产
管理业务收入下滑的负面影响，实现净利润大幅提升。
其中，2025 年证券经纪业务实现营业收入 9.00 亿元，同比增长 2.28 亿元，
增幅 33.93%；证券自营业务实现营业收入 5.38 亿元，同比增长 2.95 亿元，增幅
期货业务实现营业收入 4.03 亿元，同比增长 0.46 亿元，增幅 12.86%。
-2.31 亿元，同比减少 2.40 亿元，降幅 2,651.05%；投资银行业务实现营业收入
收入 0.15 亿元，同比减少 0.12 亿元，降幅 43.11%。
明其经营业绩的可持续性
（1）2026 年以来市场环境变化
局。一季度国内生产总值为 334,193 亿元，按不变价格计算同比增长 5.0%，比上
年四季度加快 0.5 个百分点，其中第一、二、三产业增加值分别同比增长 3.8%、
快，市场需求继续改善，就业形势总体稳定，市场价格温和回升，高质量发展向
新向优，国民经济实现良好开局，发展韧性和活力进一步彰显。工业生产增长加
快，装备制造业和高技术制造业快速增长，全国规模以上工业增加值同比增长
同比增长 8.9%和 12.5%；服务业较快增长，现代服务业增势良好，服务业增加
值同比增长 5.2%，其中租赁和商务服务业、信息传输软件和信息技术服务业、
金融业增加值分别增长 12.2%、10.6%和 6.5%；市场销售有所加快，服务零售较
快增长，社会消费品零售总额 127,695 亿元，同比增长 2.4%，服务零售额同比增
长 5.5%；固定资产投资平稳增长，基础设施投资增长较快，全国固定资产投资
（不含农户）102,708 亿元，同比增长 1.7%，基础设施投资、高技术产业投资分
别同比增长 8.9%和 7.4%；货物进出口快速增长，贸易结构继续优化，货物进出
口总额 118,380 亿元，同比增长 15.0%，其中出口、进口分别同比增长 11.9%和
多变、国内供强需弱矛盾仍然突出、经济向好基础仍需巩固。
A 股市场方面，近年来，中国特色稳市机制建设和中长期资金入市等都取得
重要突破，市场回暖向好态势不断巩固。2026 年 1 月 12 日沪深两市成交量超过
季度沪深两市成交额 143.25 万亿元，同比增长 67.97%；根据上交所数据，2026
年 3 月 A 股新开户 460.14 万户，环比增长 82.38%，同比 2025 年 3 月的 306.55
万户增长 50.10%。2026 年累计新开 1204.02 万户，同比增长 61.15%，显示资本
市场交投活跃，投资者入市热情持续升温。两融方面，截至 2026 年 3 月末，市
场两融余额 2.61 万亿元，较上年末增长 2.76%，较上年同期末增长 35.94%。市
场年初延续强势走势，随后冲高回落、结构分化，但成交额同比大幅增长，新开
户数显著增加，两融余额较上年末增长，市场交易活跃度和投资者参与度保持较
高水平。
（2）东海证券 2026 年业绩情况及经营业绩的可持续性分析
自 2026 年以来，依托资本市场改革红利持续释放、市场运行环境持续改善，
东海证券整体经营情况较好。根据东海证券发布的 2026 年半年度业绩预告，其
预计归属于母公司股东的净利润为 23,000 万元至 32,000 万元，同比增长 117.98%
至 203.28%。
综合来看，依托东海证券业务布局叠加当前资本市场持续深化改革的政策环
境，东海证券核心业务具备稳定经营基础。虽然经营业绩受行业周期影响存在一
定波动属性，但东海证券业务结构多元、基础客群稳固，能够有效对冲单一业务
波动风险，长期经营业绩具备可持续性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
东海国际香港牌照、境外债承揽清单、自营投资持仓台账、资产管理业务台账等；
访谈国际业务负责人，核实收入波动原因，分析业务持续经营基础；
程；拆分期货业务各项业务收入构成并了解业务收入变动原因和经营的持续性；
了解期货经纪业务手续费佣金率的确定原则，取得期货经纪业务各类客户平均佣
金率和成交额构成情况，分析整体佣金率变动原因；取得期货资管业务资管产品
及其底层资产明细，分析期货资管产品数量和规模变动情况，取得期货资管业务
制度并了解相关风控措施及有效性，分析相关底层资产的违约和减值情况；了解
期货资管业务资管产品管理费率确定原则；通过上市公司年报等信息披露文件、
行业协会等公开信息检索同行业可比上市公司期货资管业务相关数据；
风险敞口；审阅境外投资授权、分层风控、内控稽核制度，分析国际业务相关风
控措施及有效性；访谈国际业务负责人，了解存量风险处置、新业务投放限制措
施，分析国际业务持续经营能力以及存量风险对东海证券业绩影响；
对东海证券业绩的影响及应对措施；获取并复核东海证券报告期内财务报告、分
部报告，了解利润表收入与分部报告收入构成及对应关系；
披露资料，分析上述宏观经济数据、政策行业发展等对东海证券未来业绩发展的
影响；查询东海证券各类业务所获荣誉及市场排名；查阅东海证券定期经营工作
报告，了解各类业务相关风险及应对措施；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
基本计提完毕，经纪、境外承销业务持牌资质齐全，叠加降本增效举措，国际业
务均具备可持续经营基础；
期货经纪业务收入大幅增长，主要系全面清理居间业务导致 IB 及居间支出减少、
子公司内部交易抵销规模下降共同影响；母公司口径期货经纪业务收入平稳增长，
与行业展业趋势一致。期货投资咨询业务增长系外部市场需求扩容与内部战略深
耕双重驱动，期货风险管理业务收入增长主要源于各业务线策略优化与市场机遇
把握，期货资产管理业务收入下滑系公司主动推进战略转型、聚焦期货及衍生品
赛道所致，各类业务变动均具备合理商业逻辑。各业务板块经营资质齐全、业务
基础稳固，具备可持续经营能力；
商确定，定价依据合规合理；剔除合并抵销及报表列报调整影响后，母公司层面
期货经纪业务手续费净收入变动与交易额、佣金率的变动趋势基本匹配。报告期
内公司佣金率变动与行业整体下行趋势一致，降幅显著优于行业平均水平，主要
系公司深耕产业与机构客户、通过优质服务保持个人客户粘性从而维持客群结构
和佣金费率的稳定性所致，与行业平均水平的差异具备合理性；
系公司主动推进业务战略转型、逐步清盘非核心方向产品所致，产品平均管理费
率保持平稳，变动原因合理；因可比上市证券公司均未公开披露期货资管业务的
产品数量、规模、费率等明细数据，不具备同业对比基础，相关信息披露真实、
准确；
种，未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在信用违约风险，无明确减值迹
象；东海期货以自有资金出资持有的期货资管产品份额分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，价值波动已实时计入当期损益，无需计提减值
准备，相关会计处理符合企业会计准则规定。公司针对期货资管业务建立了全流
程风控体系，相关措施运行有效，业务整体风险可控；
新增大额亏损概率低；东海证券国际业务存量风险敞口规模较小，对持续经营及
整体业绩无重大不利影响；东海证券对境外子公司实施垂直风控与分层授权，风
控体系健全且有效执行；
作，因东海证券其他业务分部定位决定了未来将会持续出现营业利润为负的情况，
但其他业务分部是为了更好的支持其他分部发展所致，从整体来看不会对东海证
券的业绩产生重大不利影响，东海证券已采取多种应对措施提升经营业绩；
长驱动，对冲国际、投行、资管收入下滑；2026 年初市场交投活跃带动核心业
务盈利提升，虽业绩存在行业周期性，但长期经营具备稳定可持续基础。
问题 13.关于标的公司结构化主体与表外业务
根据重组报告书，报告期末纳入标的公司财务报表合并范围的结构化主体
共计 19 个。
请公司披露：（1）结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范
围、是否涉及自有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等，标的资产是否
负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务；（2）标的资产是否将结构化主体
纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业
会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影
响及差异；（3）根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况，包括但不限
于运作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等
直接或潜在义务等；（4）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的
公司经营业绩及业务持续性的影响；（5）表外负债的情况及产生原因，是否对
标的公司流动性、偿债能力等存在直接或潜在风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉
及自有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等，标的资产是否负有承担担
保、刚性兑付等直接或潜在义务
有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等
（1）结构化主体总体情况
报告期内，东海证券的结构化主体包括其管理的各类资产管理计划、私募投
资基金以及证券投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金。报告期各期末，
按照是否自有资金出资及是否纳入合并报表划分，东海证券存量的结构化主体总
体情况如下：
单位：万元
项目 产品数量 自有资金投入金额 产品净资产
纳入合并报表 4 - -1,200.29
无自有资金出资
未纳入合并报表 48 - 218,231.14
纳入合并报表 15 39,272.66 27,878.44
有自有资金出资
未纳入合并报表 19 31,886.13 117,170.16
合计 86 71,158.79 362,079.45
项目 产品数量 自有资金投入金额 产品净资产
纳入合并报表 4 - -1,097.24
无自有资金出资
未纳入合并报表 55 - 387,476.49
纳入合并报表 11 23,567.29 18,162.04
有自有资金出资
未纳入合并报表 22 33,338.55 131,419.41
合计 92 56,905.84 535,960.70
报告期各期末，东海证券存量结构化主体数量分别为 92 个和 86 个，存量结
构化主体产品净资产总额分别为 535,960.70 万元和 362,079.45 万元，报告期内结
构化主体数量下降、净资产下降，主要系部分资产管理计划及私募基金到期清算
或终止运作所致；结构化主体净资产相应下降，主要受产品到期清算、投资者赎
回及资产估值变动等因素影响。
其中，自有资金出资的结构化主体持股比例分布如下：
单位：万元
持股比例 产品数量 自有资金投入金额 产品净资产
≤5% 2 101.00 3,642.01
(5%，10%] 4 2,430.00 36,717.52
(10%，20%] 5 10,337.74 35,673.21
(20%，30%] 7 9,401.68 33,574.88
合计 34 71,158.78 145,048.59
持股比例 产品数量 自有资金投入金额 产品净资产
≤5% 6 387.86 13,810.24
(5%，10%] 5 4,543.73 62,181.01
(10%，20%] 6 10,406.34 25,671.66
(20%，30%] 6 8,947.14 25,695.27
合计 33 56,905.84 149,581.45
（2）标的公司无自有资金出资且纳入合并范围内结构化主体情况
①相关结构化主体的基本情况
报告期各期末，东海证券存在无自有资金认购份额、但仍纳入合并财务报表
范围的结构化主体共 4 个。截至 2024 年末和 2025 年末，上述产品净资产合计分
别为-1,097.24 万元和-1,200.29 万元。
上述产品发生亏损后，原外部投资人均已退出。东海证券作为产品管理人及
原唯一劣后级投资者，为相关产品进行了资金垫付，相关产品后续资产处置、风
险化解及清算过程中产生的损失和剩余回报均由东海证券承担或享有。
②相关结构化主体纳入合并范围的具体原因
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。
东海证券对上述 4 个产品的控制判断具体如下：
A.东海证券拥有对相关结构化主体的权力
东海证券为上述产品的管理人，根据相关资产管理合同及产品实际运行安排，
东海证券负责相关产品的投资管理、存量资产处置、风险项目追偿、流动性安排
及产品清算等事项，能够主导对相关产品回报产生重大影响的相关活动。
上述产品原外部投资人均已退出，不存在其他投资人通过投资者大会、罢免
或更换管理人等实质性权利对东海证券的决策权形成制约。因此，东海证券拥有
主导上述产品相关活动的现时权利。
B.东海证券通过参与相关结构化主体的活动享有可变回报
上述产品发生亏损后，东海证券作为管理人及原唯一劣后级投资者对相关产
品进行了资金垫付。截至 2025 年末，上述产品净资产合计为-1,200.29 万元，相
关产品后续资产回收金额、处置进度及清算结果将直接影响东海证券最终承担的
损失或取得的剩余回报。
因此，尽管东海证券期末不存在以正常认购产品份额形式列示的自有资金投
入，但其通过承担产品亏损、资金垫付以及剩余资产处置结果，仍承担和享有与
产品经营结果相关的可变回报。
C.东海证券有能力运用其权力影响回报金额
东海证券作为上述产品的管理人，能够通过存量资产管理、风险项目追偿、
资产处置、流动性安排及清算方案等决策，影响相关产品资产的最终回收金额、
处置成本和清算结果。
由于上述产品的外部投资人均已退出，相关产品的最终损失和剩余回报均由
东海证券承担或享有，东海证券作出的管理和处置决策将直接影响其自身回报。
因此，东海证券具有运用其对相关产品的权力影响自身回报金额的能力。
③相关合并范围判断符合企业会计准则的规定
东海证券作为产品管理人，能够主导相关产品的存量资产管理、风险处置和
清算等相关活动；同时，因原外部投资人均已退出，东海证券通过资金垫付、承
担产品亏损及享有剩余资产处置结果，实质上承担和享有相关产品的全部可变回
报，并能够运用其管理和决策权影响自身回报金额。
因此，东海证券对上述 4 个结构化主体同时满足拥有权力、享有可变回报以
及能够运用权力影响回报金额三个控制要素。东海证券将上述 4 个结构化主体纳
入合并财务报表范围，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关
规定。
对于东海证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金，相关合同或
协议均已对损失承担作出约定，明确东海证券作为管理人，仅需按照合同约定履
行资管计划管理人的职责和义务，无需对资管计划或私募投资基金的收益、损失
作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。东海证券对上述结构化主体不存在承
担担保、刚性兑付等直接或潜在义务，亦不存在对其提供信用增级或支持、兜底
约定的情形。
对于东海证券证券投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金，报告期各
期末，东海证券自有资金投资金额分别为 56,905.84 万元和 71,158.78 万元。东海
证券对该类结构化主体的最大风险敞口以出资额为限，不存在承担其他担保、刚
性兑付等直接或潜在义务，亦不存在对其提供信用增级或支持、兜底约定的情形。
（二）标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否
与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，
分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异
东海证券在判断是否控制该类结构化主体，主要评估其通过参与设立相关结
构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整
体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体
的决策权范围。若通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参
与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用对该类结构化主体
的权力影响可变回报，则认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳
入合并财务报表范围。
东海证券纳入合并的结构化主体包括东海证券同时作为管理人及重要投资
者的集合资产管理计划和东海证券作为唯一投资者的定向资产管理计划。东海证
券通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管
理人报酬将使东海证券面临可变回报的影响是否重大，并据此判断东海证券是否
为资产管理计划的主要责任人。
东海证券在判断控制时，考虑依据：
（1）投资方对被投资方的权利；（2）参与被投资方的相关活动而享有的可
变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。“控制”具体
判断标准按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订），并根
据合同的预期收益计算量级，判断是否需要纳入合并：①自有资金参与，取得
的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成的可变回报达到产品总
收益的 30%以上，则合并；②若可变回报<20%，则不合并；③若 20%≤可变回
报<30%，则根据可变回报的变动预期，总体判断。
具体比较情况如下：
（1）第一创业
“在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时，管理层对由公司担任管
理人或投资的结构化主体的权力进行评估，综合考虑合并财务报表范围内的公司
合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从
这些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。”
（2）中原证券
“对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评
估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是
否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化
主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以
外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其
发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债或应付款项。”
（3）首创证券
“对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：本公司合并了部分
结构化主体，这些结构化主体主要为资产管理计划。对于本公司同时作为结构化
主体的管理人和投资人的情形，本公司通过综合评估公司因持有的份额而享有的
回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响
是否重大并据此判断本公司是否为资产管理计划的主要责任人。”
（4）财达证券
“本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否
会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。本公司在评估控制时，需
考虑：①投资方对被投资方的权力；②参与被投资方的相关活动而享有的可变
回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。本公司在判断是否
控制结构化主体时，还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还
是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、
其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他
利益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本
公司会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风
险程度是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理
计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”
（5）太平洋
“公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司
所控制的结构化主体）均纳入合并财务报表。当且仅当投资方具备下列三要素时，
投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相
关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
（6）华林证券
“华林证券对结构化主体合并的判断主要是从是否对结构化主体拥有权力、
通过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对结构化主体
的权力影响其回报三要素进行分析。管理层通过综合评估其持有的份额相应享有
的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬，其由此获取的可变回报的影响
是否重大，判断是否对结构化主体形成控制，进而确定是否纳入财务报表的合并
范围。”
综上所述，东海证券对于结构化主体是否纳入合并范围的判断方式与同行业
可比公司不存在重大差异。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的
三项条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判
断标准及量化标准，东海证券在实际执行过程中，结合控制定义、自身结构化主
体的具体情况，判断控制与否主要通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及
作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使东海证券面临可变回报的影响，符合
企业会计准则要求。
（1）对于非自有出资涉及的结构化主体
报告期各期，东海证券未以自有资金出资的结构化主体中有 4 个产品纳入合
并财务报表范围，其余未纳入合并财务报表范围。对于该类结构化主体，东海证
券财务报表的影响主要为东海证券作为管理人提供投资管理服务，并按照合同约
定向投资人收取管理费和业绩报酬，相关收入在手续费及佣金收入中核算。
（2）对于涉及自有出资的结构化主体
报告期内，东海证券以自有资金参与投资的结构化主体，根据是否构成控制
分别进行会计处理。其中，东海证券同时担任管理人并作为重要投资者的资产管
理计划，以及东海证券作为单一投资者的资产管理计划，纳入合并财务报表范围；
对于东海证券不构成控制的资产管理计划、私募投资基金及第三方机构发起设立
的其他结构化主体，不纳入合并财务报表范围。
东海证券对于未纳入合并范围的结构化主体均在交易性金融资产核算。交易
性金融资产账面价值对应所享有的结构化主体账面所有者权益的账面价值。结构
化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在东海证券账面以公允价值变动损益
和投资收益科目体现。
对于纳入合并范围的结构化主体，东海证券母公司单体报表方面，将结构化
主体在交易性金融资产核算，结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在东
海证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。东海证券合并报表方面，
结构化主体的资产负债纳入合并报表。结构化主体层面的损益在合并报表层面予
以抵消，合并利润表体现结构化主体经营活动产生的各类损益，是否纳入合并范
围对合并财务报表净利润无影响，但会影响利润表不同科目的构成。
如东海证券为单一投资人，东海证券账面交易性金融资产与结构化主体所有
者权益全部抵消。相较于单体报表，东海证券合并报表资产总额及负债总额同时
增加，从而导致合并层面资产负债表结构发生变化。如非全资持有，东海证券交
易性金融资产较结构化主体所有者权益低，此时合并层面会确认少数份额对应的
交易性金融负债。
（三）根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运
作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接
或潜在义务等
式、盈利模式及收益情况
（1）根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况
报告期内，东海证券开展的表外业务包括衍生品交易业务、未纳入合并报表
范围的其担任管理人或自有资金投资的资产管理计划和私募股权投资业务。
报告期内，东海证券表外情况简表如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
衍生金融工具
名义金额 4,805,254.15 4,134,154.45
资产管理计划
资产总计 263,122.69 455,894.95
负债总计 27,754.71 28,208.24
所有者权益总计 235,367.98 427,686.71
私募股权基金
资产总计 101,142.61 92,025.13
负债总计 1,109.29 815.95
所有者权益总计 100,033.32 91,209.19
注：表外资产管理计划已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。
（2）表外业务运作模式、盈利模式及收益情况
东海证券开展衍生品交易业务主要包括期货、指数和股票期权、权益类场外
期权和收益互换等衍生品。东海证券结合宏观经济形势、利率走势及证券市场行
情等因素，综合运用套期保值和风险对冲策略，对自营持有的权益、债券现货及
相关利率衍生品头寸等进行风险管理，在控制市场风险敞口的基础上获取相应投
资收益。报告期内，东海证券开展衍生品交易业务实现投资收入分别为-18,886.13
万元和 1,009.90 万元。
东海证券担任管理人的资产管理计划及私募投资基金，主要包括母公司东海
证券开展的资产管理业务，以及子公司东海投资开展的私募股权投资业务。盈利
模式方面，东海证券、东海投资作为资产管理人或私募基金管理人，主要通过向
客户提供证券投资、未上市企业股权投资及其他金融产品投资管理服务，收取管
理费、业绩报酬等手续费及佣金收入。报告期内，东海证券担任管理人的资产管
理计划实现手续费及佣金收入分别为 3,125.36 万元、1,537.96 万元；东海证券担
任管理人的私募投资基金实现手续费及佣金收入分别为 1,005.66 万元和 1,003.88
万元。
对于东海证券以自有资金参与投资的资产管理计划和私募投资基金，东海证
券主要作为投资人获取回报，其收益来源主要包括持有份额对应的投资收益及公
允价值变动收益。报告期内，东海证券自有资金投资的表外业务投资收入分别为
-180.15 万元、1,870.48 万元。
（1）出表依据及合理性
东海证券区分表内业务与表外业务的标准详见本回复“问题 13.关于标的公
司结构化主体与表外业务”之“（二）标的资产是否将结构化主体纳入合并范围
的判断方式及依据，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，
从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异”之“1、
标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据”。
报告期内，东海证券纳入合并范围内的结构化主体出表变动情况如下：
序号 名称 出表报告期
东海证券上述结构化主体出表依据《企业会计准则》规定对结构化主体进行
出表，出表依据具有合理性。
（2）是否存在刚性兑付等直接或潜在义务
东海证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金相关合同或协议
均已对损失承担作出约定，明确东海证券作为资管计划或私募投资基金管理人，
仅需按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资产管理计划或私
募投资基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。东海证券对
上述表外业务不存在刚性兑付等直接或潜在义务。
（四）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的公司经营业绩
及业务持续性的影响
报告期内，东海证券开展的表外业务主要包括衍生品交易业务，以及未纳入
合并报表范围的资产管理计划和私募投资基金。相关资产价值变化及违约风险情
况如下：
东海证券开展的衍生品交易业务主要包括期货、指数和股票期权、权益类场
外期权及收益互换等。衍生品合约名义金额主要用于反映相关合约的业务规模。
对于衍生品交易业务，东海证券已按照企业会计准则的规定，将相关衍生金
融资产、衍生金融负债及公允价值变动纳入财务报表核算。相关交易价格变化、
保证金结算及合约公允价值变动均已通过衍生金融资产、衍生金融负债、投资收
益及公允价值变动损益等科目反映，不存在相关价值下降风险应当反映而未反映
的情形。
报告期内，东海证券衍生品交易业务实现投资收入分别为-18,886.13 万元和
易未发生交易对手重大违约、保证金无法收回或因合约结算形成重大未确认损失
的情形。综上，衍生品交易业务不存在重大未识别风险敞口。
对于东海证券仅作为管理人、未以自有资金参与投资的资产管理计划和私募
投资基金，相关产品财产独立于东海证券固有财产，产品投资风险由投资者按照
资产管理合同、基金合同及其他相关协议约定承担。东海证券主要通过履行投资
管理、风险管理、估值核算和信息披露等管理人职责取得管理费及业绩报酬，不
对产品本金或收益承担保本保收益、差额补足、回购、流动性支持、刚性兑付或
其他兜底义务。
相关资产管理计划的违约、减值迹象及产品估值情况，详见本回复“问题
业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额
计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性”。
根据上述回复，相关产品已按照产品合同、估值政策及底层资产实际情况进
行估值，底层资产发生的市场价格变化、信用风险变化或其他价值变化已在产品
净值中反映。报告期内，东海证券不存在因相关产品底层资产违约而承担担保、
代偿、差额补足、刚性兑付或其他重大赔偿责任的情形，不存在需要由东海证券
承担的重大违约损失或其他未反映风险敞口。
东海证券存在自有资金参与未并表资产管理计划和私募投资基金已按照企
业会计准则确认为交易性金融资产并以公允价值计量，相关产品净值及底层资产
价值变化已通过公允价值变动损益等科目反映。东海证券作为投资人，对该类结
构化主体的最大风险敞口以出资额为限，底层资产违约的产品对东海证券的经营
业绩及业务持续性不存在重大影响。
综上，相关表外业务已按照企业会计准则及相关估值政策进行核算和估值，
底层资产发生的违约及价值变化已在产品估值、产品净值及相应财务报表中充分
反映，不存在相关资产价值下降或违约损失应反映而未反映的情形。对于东海证
券未以自有资金参与、仅担任管理人的产品，相关投资损失由投资者按照合同约
定承担，东海证券不存在保本保收益、差额补足、回购、流动性支持、刚性兑付
或其他兜底义务，底层资产违约不会对东海证券财务报表产生重大不利影响；对
于东海证券以自有资金参与的未并表资产管理计划和私募投资基金，其底层资产
违约承担的最大风险敞口以实际出资额为限，相关价值变化已在东海证券财务报
表中反映。因此，相关表外业务不存在应确认而未确认的重大资产减值或违约损
失，不会对东海证券未来经营业绩及业务持续性产生重大不利影响。
（五）表外负债的情况及产生原因，是否对标的公司流动性、偿债能力等
存在直接或潜在风险
公司表外负债主要为出资承诺、承销承诺和未决诉讼，均不存在重大流动性、
偿债能力不足等直接或潜在风险。
报告期各期末，东海证券已订约但未支付的出资承诺余额均为 26,739.00 万
元。该等出资承诺主要系东海证券或其子公司开展私募投资基金业务时，作为基
金投资人已认缴但尚未实缴的资金形成。上述出资承诺尚未达到企业会计准则规
定的负债确认条件，因而未在资产负债表中确认为负债，但未来可能形成相应现
金流出。东海证券后续将基于被投资基金的实际资金需求逐步实缴，不存在重大
流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，承销承诺
计算期间为“自网上申购日（或发行日期）前三天开始计算至发行期结束日止”。
亿元，截至本回复出具日，该债券承销项目已完成。2025 年末，东海证券无处
于上述期间的承销项目，承销承诺期末余额为 0 元。东海证券证券承销业务不存
在重大流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。
截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司作为被告的重大未决诉讼、仲
裁共有 3 起，其中童安多作为原告与上海洹涛投资管理有限公司、上海溱鼎创业
投资管理中心（有限合伙）、东海证券等 12 名主体的合同纠纷案件目前处于已
立案尚未开庭审理，未满足东海证券根据其相关制度计提预计负债的标准，涉案
金额约 1,470.66 万元，占东海证券 2025 年末归属于母公司股东的净资产比例为
已按照企业会计准则确认；涉及 500 万以下作为被告的未决诉讼、仲裁案件共有
净资产比例为 0.08%，合计占比为 0.24%，占比较低，对东海证券的业务开展、
持续经营不存在重大不利影响。500 万以下未决诉讼、仲裁的案件具体详见本回
复“问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（一）标的公司 500 万元以下未
决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次
交易的影响”。
综上，报告期内，东海证券表外负债或潜在义务主要来源于正常业务开展过
程中形成的私募投资基金的出资承诺、证券承销业务承诺及未决诉讼。经核查东
海证券《证券公司表内外资产总额计算表》监管报表与表外业务相关的投资协议、
承销协议及未决诉讼案件，截至本回复出具日，除上述已披露的表外负债事项外，
东海证券不存在其他投资承诺、承销承诺、或有负债、未决诉讼赔偿及其他各类
承诺等。东海证券表外负债不存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或
潜在风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
内资产管理计划的存续规模、运行情况、自有资金投入及收益情况；
东海创新投、东海投资管理及投资的私募基金运行情况；
阅相关产品合同，结合决策权、其他投资者权利、自有资金投入、管理人报酬及
可变回报等因素，复核结构化主体合并范围判断；查阅同行业可比公司公开披露
资料，比较相关判断方式，并分析是否纳入合并范围对东海证券财务报表的影响；
业务规模、持仓、结算及相关会计处理情况；
金合同、风险揭示书、合伙协议等资料，核查相关产品是否存在违约或重大价值
下降风险，是否约定刚性兑付或其他兜底安排；
相关资料，核实相关结构化主体不再纳入合并范围的时点及依据；
估值管理办法》，复核结构化主体和表外业务相关资产的估值、公允价值变动及
减值处理，分析相关事项对产品估值、东海证券财务报表、经营业绩及业务持续
性的影响；
阅相关承销协议及发行资料，核查证券承销承诺的金额、形成原因及履行情况；
否存在出资承诺；
了解案件进展，分析相关事项是否构成或有负债以及对流动性、偿债能力的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
补足或其他直接或潜在兜底义务的情形；
可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则规定；是否纳入合并范围对财务报
表的影响已恰当反映；
报表中反映，不存在应确认而未确认的重大减值或损失；相关表外业务不存在刚
性兑付或其他兜底义务，底层资产违约不会对东海证券财务报表产生重大不利影
响，不会对其经营业绩及业务持续性产生重大不利影响；
资承诺、证券承销承诺及未决诉讼，相关事项具有真实业务背景和合同依据，不
会对东海证券流动性、偿债能力产生重大不利影响。
问题 14.其他
根据重组报告书，（1）上市公司本次收购东海证券 83.68%股份属于非同
一控制下的企业合并，将产生商誉 314,521.26 万元；（2）标的公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 751,792.15 万元、218,130.64 万元；（3）报告期内，
标的公司向关联方提供劳务，包括代理买卖证券、代销金融产品、席位租赁、
证券承销等服务；报告期末，标的公司对关联方东海基金存在应收款项 2,023.07
万元，计提坏账准备 202.31 万元；（4）东海证券拥有的部分不动产权系国有划
拨方式取得，部分租赁房产租赁期限即将到期；（5）东海证券及其子公司拥有
请公司披露：（1）本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式，本
次交易无形资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比，可辨认净资
产公允价值与资产基础法评估结果是否存在差异及原因；
（2）本次交易完成后，
上市公司新增商誉和账面商誉情况，对上市公司的影响；结合标的公司估值、
经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措
施，并完善重大风险提示；（3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净
额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金
流变动趋势及风险；（4）标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，
相关业务定价是否公允及依据；结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及
与非关联交易的差异、实际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的
充分性；（5）标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面
留划拨条件，划拨土地是否涉及自行改变用途等情形，是否存在被自然资源主
管部门收回土地使用权或行政处罚的风险；（6）部分即将到期租赁用房的续租
计划及其他替代安排，对经营稳定性的影响；（7）标的公司相关网站是否涉及
数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息
管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否
符合相关规定及依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，
请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）-（7）并发表明确
意见。
回复：
一、上市公司披露
（一）本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式，本次交易无形
资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比，可辨认净资产公允价值
与资产基础法评估结果是否存在差异及原因
（1）本次交易产生商誉的具体计算过程
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易新增商誉系非同一控制下企业合并形成，基于上市公司备考合并财
务报表附注三所述的编制基础，假设本次交易于 2025 年 1 月 1 日已完成。上市
公司将重组方案确定的交易对价人民币 115.19 亿元作为合并成本，其中拟以发
行股份支付的人民币 107.86 亿元，拟以现金形式支付的人民币 7.32 亿元。该合
并成本与上市公司假设完成收购后享有的标的公司 2025 年 1 月 1 日经备考调整
后的可辨认净资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额人民币 31.45
亿元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉。
上市公司本次交易产生商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本：
现金（a） 73,226.16
项目 金额
发行的权益性证券的公允价值（b） 1,078,623.90
合并成本合计（c=a+b） 1,151,850.06
取得标的公司份额（e） 83.68%
取得的可辨认净资产公允价值（f=d*e） 837,328.80
商誉（g=c-f） 314,521.26
上表中合并成本中发行的权益性证券的公允价值，是按照本次交易约定的股
份发行价格，即按照定价基准日（上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第
三十五次（临时）会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价（9.46
元/股）和拟发行的上市公司的股票数量确定。
上表中上市公司享有的标的公司可辨认净资产公允价值，以容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2025 年度财务审计报告（容诚审字
[2026]230Z3760 号）以及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第 8335 号）（以下简称“资
产评估报告”）为基础调整确认。
由于实际购买日上市公司发行的权益性证券的公允价值，以及标的公司的可
辨认净资产公允价值可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，编制
备考合并财务报表时使用的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产公允价值
的金额可能与实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确认的商誉和本次交
易完成后上市公司合并财务报表中确认的商誉会存在一定差异。届时，上市公司
将按照上述《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定进行会计处理。
（2）本次交易产生商誉的分摊方式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，“商誉应当结合与其相关的资
产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现
金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组
时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类
还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；商誉相
关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组
或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确
定的报告分部。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当
将其分摊至相关的资产组组合。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响
到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与上述
规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”。
上市公司将在购买日根据企业会计准则的要求认定与本次合并商誉相关的
资产组或资产组组合，并将本次交易产生的商誉合理分摊至相关的资产组或资产
组组合中。本次交易完成后，上市公司将严格按照会计准则的要求，定期对包含
分摊商誉的资产组或资产组组合进行减值测试并进行会计处理。
本次交易前，上市公司及其子公司与标的公司及其子公司，主要在投资银行、
资产管理、财富管理、投资交易等方面存在相似业务。本次交易完成后，上市公
司将在公开承诺的期限内，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决
上市公司与标的公司之间可能存在的上述利益冲突问题，实现业务、资产、财务、
人员、机构等方面的有效整合。业务整合后，上市公司将根据具体整合情况及整
合进展持续评估商誉分摊方式，以确保业务整合完成后商誉分摊方式及未来减值
测试具备可行性并且符合会计准则相关规定。
鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的公司，合并成本在取得的可
辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，本次交易评估系对评估基准日标的公
司的股东全部权益价值进行评估，暂无法对基准日标的公司的可辨认资产进行充
分识别以及公允价值进行评估，因此在编制本备考合并财务报表时，除现有无形
资产评估增值外，并未在标的公司已有无形资产的基础上识别并确认出额外的无
形资产。前述备考商誉识别和计量过程仅为根据当前信息与备考合并财务报表编
制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，上市公司将委托评估师对购买日标的
公司的各项可辨认资产和负债的公允价值进行评估，并根据《企业会计准则》的
相关规定识别和确定本次交易产生无形资产的具体金额。
资产的确认情况如下：
备考合并财务报表是否确认额外识
案例情况
别的无形资产
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
否
股份有限公司
国联证券股份有限公司发行股份购买民生证券股份
否
有限公司
国信证券股份有限公司发行股份购买万和证券股份
否
有限公司
上述同行业交易案例均为证券公司并购重组项目，在编制备考合并财务报表
时相关交易尚未实际完成，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作
尚未完成，因此在备考合并财务报表中均未在标的公司原有无形资产基础上额外
识别并确认无形资产，与本次交易所处阶段及备考合并财务报表处理口径具有可
比性。
根据资产评估报告，标的公司评估基准日 2025 年 12 月 31 日根据资产基础
法得出的净资产评估价值为 105.72 亿元。本次交易假设于 2025 年 1 月 1 日完成，
因此商誉计算以该日的可辨认净资产公允价值为基础。上市公司基于 2025 年 12
月 31 日的资产基础法评估结果，测算 2025 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值
为 100.06 亿元。该测算值与资产基础法评估结果（105.72 亿元）存在差异主要
是由于两者的基准日不同，备考合并财务报表假设购买日是 2025 年 1 月 1 日，
资产评估基准日是 2025 年 12 月 31 日；在编制备考合并财务报表时，对于标的
公司后续采用公允价值计量的资产和负债，直接采用相关资产和负债于 2025 年
（二）本次交易完成后，上市公司新增商誉和账面商誉情况，对上市公司
的影响；结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是
否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示
响
假设本次交易已于 2025 年 1 月 1 日完成，基于此而编制的上市公司备考合
并财务报表中，本次交易形成的商誉以合并成本与上市公司在本次交易完成后所
享有的标的公司 2025 年 1 月 1 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值份额
并考虑递延所得税影响后的差额 31.45 亿元确认为商誉。本次交易形成的商誉占
备考合并财务报表报告期期末模拟合并总资产比例为 1.11%，占模拟合并归母净
资产比例为 5.80%。
上市公司交易前后商誉金额及占归母净资产、资产总额的比例如下：
单位：万元
项目
交易前（实际） 交易后（备考）
商誉 32,460.60 346,981.86
商誉占归母净资产比例 0.75% 6.40%
商誉占资产总额比例 0.15% 1.23%
由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间
损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允
价值确定。根据上表，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需
在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的
经营业绩。
存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示
本次交易形成的商誉减值风险分析如下：
（1）标的公司估值处于合理区间
根据资产评估报告，标的公司采用市场法评估的股东全部权益价值为
至 2025 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市净率为 1.65 倍、市净率中位数为
合市场化定价原则，商誉的减值风险相对可控。
（2）经营业绩符合市场情况
万元。2025 年度业绩较 2024 年度有显著改善，主要得益于市场交投活跃度提升
带动经纪业务收入增长，以及自营业务投资收益增加。
证券公司经营业绩与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，经济金融
政策变化和资本市场波动都将对公司经营业绩产生重大影响。如因上述原因导致
东海证券未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上
市公司的经营业绩。
（3）业务具备可持续发展，主营业务与上市公司协同性强
东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具
有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研
究、自营等多个领域具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综
合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。本
次交易完成后，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面
实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，进而降低商誉的减值风险。
本次交易完成后，上市公司将把东海证券纳入合并报表范围，并结合东海证
券经营特点、业务基础、资产质量及证券行业周期性特征，持续加强经营管理、
业务协同、风险控制和财务监测，降低本次交易形成商誉未来发生减值的风险。
具体措施如下：
①加强交易后业务整合，提升标的公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将结合双方业务基础、区域资源、客户资源及牌
照资质情况，统筹推进上市公司与东海证券在投行、债券、研究、自营、财富管
理、固定收益、期货与衍生品等方面的协同整合，提升东海证券持续盈利能力。
②加强经营指标跟踪，及时识别商誉减值迹象
本次交易完成后，上市公司将持续关注东海证券经营情况及核心财务指标变
化，建立对东海证券经营业绩、盈利能力、现金流、资产质量和风险控制指标的
持续跟踪机制。
上市公司将重点跟踪东海证券营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产收
益率、经营活动现金流量净额、客户数量、客户资产规模、融资融券业务规模、
自营投资收益、投行业务项目储备、资产管理规模、风险控制指标等经营和财务
指标。
如未来东海证券出现营业收入或净利润持续下滑、主要业务规模明显收缩、
经营活动现金流持续恶化、资产质量显著下降、风险控制指标接近监管预警标准、
行业环境或监管政策发生重大不利变化等情形，上市公司将及时分析相关事项是
否构成商誉减值迹象，并根据企业会计准则要求进行相应会计处理。
③强化合规风控和资产质量管理，降低经营风险
证券公司经营业绩与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，经济金融
政策变化和资本市场波动都将对公司经营业绩产生重大影响。为降低上述因素对
东海证券经营业绩及商誉价值的影响，本次交易完成后，上市公司将把东海证券
纳入统一的合规管理、风险管理和内部控制体系。
对于自营投资及债券投资业务，上市公司将重点关注持仓集中度、投资久期、
市场价格波动及发行人信用状况，完善投资准入、限额管理、止损管理和投后跟
踪机制；对于融资融券、股票质押及买入返售等信用业务，持续监测客户资信、
担保物价值及流动性、维持担保比例和履约情况，并根据风险变化及时采取追加
担保物、压降业务规模、处置担保物等措施；对于投资银行、资产管理等业务，
进一步落实项目准入、尽职调查、质量控制、存续期管理和产品风险管理要求，
防范因项目质量、受托管理责任或合规事项对东海证券经营业绩造成不利影响。
上市公司还将定期分析东海证券金融投资、融出资金、买入返售金融资产、
应收款项及表外业务等重点资产和业务的风险状况。对于已出现信用风险、估值
波动或回收不确定性的项目，及时开展风险分类和专项评估，结合项目实际情况
采取风险敞口压降、资产处置、司法追偿等措施，并按照企业会计准则审慎进行
公允价值计量或计提减值准备，避免风险长期积聚或会计处理滞后。
此外，上市公司将持续跟踪东海证券净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流
动性覆盖率和净稳定资金率等风险控制指标，统筹业务发展、资本占用和流动性
安排。通过上述措施，上市公司将尽可能减少重大风险事项和资产质量变化对东
海证券经营业绩的影响，维护其持续经营和盈利能力，为本次交易形成的商誉提
供经营支撑。
④严格执行商誉减值测试，审慎反映商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等
相关规定，对本次交易形成的商誉进行后续计量和减值测试。
上市公司将在每年年度终了对商誉进行减值测试；如东海证券经营业绩明显
不及预期、证券市场环境发生重大不利变化、业务协同效果未能实现、主要资产
质量显著下降、风险控制指标出现重大异常，或出现其他可能导致商誉发生减值
的迹象，上市公司将及时进行专项减值测试。
在商誉减值测试过程中，上市公司将结合东海证券所处行业环境、经营计划、
历史业绩、未来盈利预测、资产组或资产组组合现金流、折现率、业务协同实现
情况等因素，审慎判断包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额。如经
测试表明商誉发生减值，上市公司将按照企业会计准则要求及时计提商誉减值准
备，并履行相应信息披露义务。
⑤持续完善信息披露和投资者风险提示
本次交易完成后，上市公司将持续关注东海证券经营情况及商誉减值风险变
化，并根据相关法律法规、企业会计准则和信息披露规则要求，在定期报告或临
时公告中及时披露商誉减值测试情况、减值准备计提情况及其对上市公司经营业
绩的影响，充分提示投资者关注相关风险。
综上，本次交易完成后，上市公司将通过加强交易后业务整合、持续跟踪东
海证券经营指标、强化合规风控和资产质量管理、严格执行商誉减值测试以及完
善信息披露和风险提示等措施，降低本次交易形成商誉未来发生减值的风险，并
及时识别、反映和披露相关减值风险。
上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）
本次交易形成的商誉减值风险”中对相关风险补充披露：
“上市公司本次收购东海证券 83.68%股份属于非同一控制下的企业合并。
根据经毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表，合并成本与东
吴证券假设完成收购后享有的东海证券 2025 年 1 月 1 日经备考调整后的可辨认
净资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额为 314,521.26 万元，确认
为备考合并财务报表本次交易模拟新增的商誉。由于该测算确定商誉的基准日与
实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实
际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商
誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
东海证券经营业绩与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，经济金
融政策变化和资本市场波动都将对公司经营业绩产生重大影响，具有一定周期
性和波动性。若未来宏观经济环境、资本市场环境或证券行业监管政策发生重
大不利变化，东海证券经营状况恶化、经营业绩不及预期、资产质量下降，或
本次交易后业务协同、管理整合效果未能充分实现，则本次交易形成的商誉存
在减值风险。
若该等商誉发生减值，将直接减少上市公司当期利润，影响上市公司的经营
业绩，提请投资者关注相关风险”。
（三）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，
与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险
报告期内，东海证券经营活动现金流净额主要项目变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 净流入变动 变动比例
处置交易性金融资产净增加额 - 275,611.18 -275,611.18 -100.00%
收取利息、手续费及佣金的现金 235,267.08 214,175.56 21,091.51 9.85%
拆入资金净增加额 - 182,255.57 -182,255.57 -100.00%
回购业务资金净增加额 552,132.17 - 552,132.17 /
项目 2025 年度 2024 年度 净流入变动 变动比例
代理买卖证券收到的现金净额 392,913.88 612,571.48 -219,657.60 -35.86%
收到其他与经营活动有关的现金 64,479.33 240,151.97 -175,672.64 -73.15%
经营活动现金流入小计 1,244,792.46 1,524,765.76 -279,973.30 -18.36%
购买交易性金融资产净增加额 150,651.27 - -150,651.27 /
融出资金净增加额 138,077.57 78,776.18 -59,301.39 75.28%
支付利息、手续费及佣金的现金 61,548.16 53,411.33 -8,136.83 15.23%
拆入资金净减少额 124,629.41 - -124,629.41 /
回购业务资金净减少额 - 352,884.95 352,884.95 -100.00%
支付给职工以及为职工支付的现金 77,880.07 70,504.39 -7,375.67 10.46%
支付的各项税费 21,986.56 10,112.38 -11,874.18 117.42%
支付其他与经营活动有关的现金 451,888.78 207,284.37 -244,604.41 118.00%
经营活动现金流出小计 1,026,661.82 772,973.60 -253,688.22 32.82%
经营活动产生的现金流量净额 218,130.64 751,792.15 -533,661.52 -70.99%
如上表所示，2024 年度和 2025 年度，东海证券经营活动产生的现金流量净
额分别为 751,792.15 万元和 218,130.64 万元。2025 年度较 2024 年度减少
降至 1,244,792.46 万元，减少 279,973.30 万元；经营活动现金流出由 772,973.60
万元增加至 1,026,661.82 万元，增加 253,688.22 万元，两者共同导致经营活动产
生的现金流量净额下降。
单位：万元
主要影响因素
响 响 响
为交易目的而持有的金融资产变动净额 -150,651.27 275,611.18 -426,262.45
其他与经营活动有关的现金收支净额 -387,409.45 32,867.60 -420,277.05
拆入资金变动净额 -124,629.41 182,255.57 -306,884.98
代理买卖证券收到的现金净额 392,913.88 612,571.48 -219,657.60
融出资金变动净额 -138,077.57 -78,776.18 -59,301.39
回购业务资金变动净额 552,132.17 -352,884.95 905,017.11
收取及支付利息、手续费及佣金、支付给职
工以及支付税费等项目净额
主要影响因素
响 响 响
经营活动产生的现金流量净额 218,130.64 751,792.15 -533,661.52
注：正数表示形成经营活动现金净流入，负数表示形成经营活动现金净流出；分项金额与合计数之间的尾
差系四舍五入所致。
具体分析如下：
（1）为交易目的而持有的金融资产由净减少转为净增加
年度，东海证券结合市场情况及资产配置安排压降交易性金融资产持仓规模，
产形成现金净流入 275,611.18 万元。
业务投资策略增加交易性金融资产配置，2025 年末交易性金融资产账面价值增
加至 1,643,865.63 万元，当年购买交易性金融资产形成现金净流出 150,651.27 万
元。
因此，交易性金融资产由 2024 年度净处置形成现金流入，转为 2025 年度净
购买形成现金流出，一增一减导致 2025 年度经营活动现金流量净额同比减少
步提升，上证指数、深证成指和创业板指分别上涨 18.41%、29.87%和 49.57%，
两市成交总额同比增长 62.60%。2025 年度东海证券证券自营业务营业收入同比
增长 89.59%。交易性金融资产持仓规模增加与市场环境、自营业务开展情况相
匹配。
（2）其他与经营活动有关的现金收支由净流入转为净流出
元，主要受其他债权投资规模变动影响。
东海证券减少中期票据等债券投资，2024 年末其他债权投资账面价值下降至
政府债等其他债权投资配置，2025 年末其他债权投资账面价值增加至 393,301.06
万元，较 2024 年末增加 351,719.04 万元，增幅 845.84%，相关资产购买形成较
大现金流出。
因此，其他债权投资由 2024 年度大幅减少转为 2025 年度大幅增加，是收到
其他与经营活动有关的现金减少、支付其他与经营活动有关的现金增加以及经营
活动现金流量净额下降的主要原因之一。
（3）拆入资金由净增加转为净减少
年度，拆入资金净减少形成现金流出 124,629.41 万元，合计对 2025 年度经营活
动现金流量净额产生 306,884.98 万元的同比负向影响。
报告期内，东海证券不同融资渠道的使用结构有所变化。2025 年度拆入资
金规模下降的同时，卖出回购金融资产款、应付短期融资款等融资规模增加，拆
入资金变动主要反映融资结构和融资安排的变化。
（4）代理买卖证券收到的现金净额减少
东海证券代理买卖证券款增加 611,863.22 万元，代理买卖证券收到的现金净额为
续增加，年末余额较 2024 年末增加 393,067.12 万元，代理买卖证券收到的现金
净额为 392,913.88 万元。但由于 2024 年度市场行情回升带动客户资金较大规模
流入，相关现金流入基数较高，2025 年度代理买卖证券款净增加额低于 2024 年
度，导致代理买卖证券收到的现金净额同比减少 219,657.60 万元。
综上，东海证券 2025 年度经营活动产生的现金流量净额下降，主要系为交
易目的而持有的金融资产由净减少转为净增加、其他债权投资配置规模增加、拆
入资金由净增加转为净减少，以及代理买卖证券款净增加额下降所致。相关变动
主要受东海证券金融资产配置、信用及经纪业务规模和融资结构变化影响。
报告期内，东海证券经营活动现金流变动与同行业对比如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动额 变动比例
第一创业 174,132.02 458,036.00 -283,903.98 -61.98%
中原证券 738,077.19 416,816.87 321,260.33 77.07%
首创证券 73,810.17 41,372.94 32,437.23 78.40%
财达证券 294,853.44 540,023.25 -245,169.81 -45.40%
太平洋 85,235.26 214,462.98 -129,227.73 -60.26%
华林证券 280,909.46 366,264.84 -85,355.39 -23.30%
平均值 274,502.92 339,496.15 -64,993.22 -19.14%
东海证券 218,130.64 751,792.15 -533,661.52 -70.99%
注：数据来源于同行业可比公司 2025 年度报告。
由上表可知，同行业可比公司因自营投资策略、回购杠杆配置、两融投放节
奏等各不相同，不同可比公司间经营活动现金流量净额变动存在较大差异。2025
年度，上述六家同行业可比公司中，第一创业、财达证券、太平洋和华林证券等
四家公司经营活动现金流量净额同比下降，中原证券和首创证券等两家公司同比
上升；按可比公司经营活动现金流量净额平均金额计算，2025 年度较 2024 年度
下降 19.14%。东海证券同比减少 70.99%，变动方向与多数同行业可比公司一致，
但降幅高于可比公司，主要系东海证券 2024 年度经营活动现金流量净额处于较
高水平，2025 年度自营投资、拆入资金、客户资金和其他经营性现金收支等因
素共同影响，导致整体经营活动现金流量金额下降较多。
综上，同行业可比公司经营活动现金流量净额因业务结构、金融资产配置及
融资安排不同而呈现较大差异。东海证券 2025 年度经营活动现金流量净额的变
动方向与多数同行业可比公司一致，其降幅高于可比公司主要与 2024 年度经营
活动现金流量净额基数较高及 2025 年度自营投资、拆入资金、客户资金和其他
经营性现金收支等项目的具体变动有关，相关变动与东海证券实际业务开展及资
金配置情况相匹配，具有合理性。
轮大幅扩表，持仓规模维持稳定，自营资金净流出压力缓解；若择机减持存量固
收资产，将阶段性带来大额现金流入，短期抬升经营现金流净额；若自营业务规
模进一步扩大，经营活动现金流将进一步承压。
押回购杠杆、增加同业拆入，可增厚经营性现金流入；若持续降杠杆则继续压制
经营活动现金流。
东海证券经纪业务具备稳定客户沉淀，市场行情向好情况下客户代理买卖证
券款增加将持续形成现金流入；若市场行情走低，市场成交量萎缩，存在客户保
证金转出、经营活动现金流出现阶段性净流出风险。
综上，东海证券未来经营活动现金流受自营投资规模、杠杆配置、市场行情
等主客观多因素影响。在宏观经济结构性调整、市场行情稳定向好的预期下，经
营活动现金流整体可控，不存在较大风险。
（四）标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，相关业务定价
是否公允及依据；结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易
的差异、实际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性
公允及依据
报告期内，东海证券向关联方提供相关劳务的具体情况如下：
（1）基金代销
东海证券为关联方发行的基金产品提供代销服务，收取代销手续费。
单位：万元
关联方
代销规模 代销手续费收入 代销规模 代销手续费收入
东海基金管理有限责任
公司
（2）代理买卖服务
东海证券为关联方及其发行的产品提供代理买卖服务，取得相关佣金收入，
并向客户支付利息。
单位：万元
关联方 代理买卖手 经纪业务客户存 代理买卖手 经纪业务客户存
续费收入 款利息支出 续费收入 款利息支出
关联自然人 2.79 0.11 4.39 0.39
常州投资集团有限公
司及其下属子公司
东海基金管理有限责
任公司
常州市高正纺织品有
限公司
常州市新发展实业股
份有限公司
山金金控资本管理有
- 0.00 - 0.88
限公司
常州市常投粉煤灰综
- 0.07 - 0.05
合利用有限公司
常州厚生投资有限公
- 0.00 - 0.01
司
东海瑞京资产管理（上
- 0.00 - 0.00
海）有限公司
合计 17.77 6.98 31.80 7.83
（3）席位租赁
东海证券为关联方提供席位租赁，取得租金收入。
单位：万元
关联方 2025 年度 2024 年度
东海基金管理有限责任公司 40.59 56.02
（4）承销业务
东海证券为关联方提供承销业务服务，东海证券取得的承销业务收入。
单位：万元
关联方 2025 年度 2024 年度
常州投资集团有限公司及其下属子公司 62.26 60.42
常州产业投资集团有限公司 56.60 -
常州市晋陵投资集团有限公司 79.01 -
常州滨江国有控股集团有限公司 - 66.04
常州滨江投资发展集团有限公司 - 21.97
合计 197.88 148.43
（5）投资咨询业务
东海证券为关联方提供投资咨询业务收入。
单位：万元
关联方 2025 年度 2024 年度
东海基金管理有限责任公司 4.72 -
报告期内，东海证券向关联方提供的劳务服务主要包括基金代销、代理买卖
证券、席位租赁、债券承销、投资咨询业务。报告期内，东海证券提供劳务关联
交易占营业收入的比例分别为 0.27%、0.27%。
东海基金管理有限责任公司作为基金管理人，存在基金代销、席位租赁、投
资咨询等业务需求，东海证券为其提供相关服务；常州投资集团有限公司及其下
属子公司、常州产业投资集团有限公司等国有投资平台存在发债需求，公司作为
承销商为其提供承销服务；其他关联方日常经营活动存在证券投资需求，东海证
券为其提供代理买卖证券服务。上述交易均系基于关联方业务需要开展，为东海
证券常规业务活动，具有合理性和必要性。
东海证券向关联方提供相关服务主要依据市场价格进行定价，定价标准与其
他客户不存在显著差异，具有公允性。
际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性
报告期内，东海证券对关联方应收账款情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收款项 东海基金管理有限责任公司 2,023.07 202.31 0.12 0.01
度内向东海基金提供流动性支持，资金使用有效期自协议签订之日起 36 个月。
截至 2025 年末，东海证券对东海基金管理有限责任公司应收款项主要系对东海
基金资金拆借本金 2,000.00 万元及应收利息 23.07 万元。
东海证券对关联方应收账款主要系资金拆借形成，不涉及信用政策。截至
政策，相关应收账款处于 1 年以内，按照 10%比例计提坏账准备，坏账准备计提
充分。
（五）标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面积、
拨条件，划拨土地是否涉及自行改变用途等情形，是否存在被自然资源主管部
门收回土地使用权或行政处罚的风险
条件
标的公司曾有 1 处房产所占用土地使用权以划拨方式取得，后续已依法办理
国有建设用地使用权出让手续，并完成房产及土地所对应的不动产统一登记。
截至本回复出具日，该处房产及土地最新权属情况如下：
不动产权 建筑面积 宗地面积 土地权 使用期限
权利人 坐落 证载用途
证号 （㎡） （㎡） 利性质 至
东海证 苏（2026） 向 阳 61.00 18.30 城镇住宅用 出让 2085 年 6
券溧阳 溧阳市不 新 村 地 月 19 日
分公司 动产权第 43 号
号 2-301
室
该宗土地目前按照不动产权证书记载用途及国有建设用地使用权出让合同
约定用途使用，实际用途为住宅，与证载用途及国有建设用地使用权出让合同约
定用途一致。
截至本回复出具日，标的公司不存在未经有权机关批准自行改变该宗土地用
途的情形。
该宗土地已办理国有建设用地使用权出让手续并完成不动产登记，标的公司
按照出让合同及不动产权证书记载用途使用该宗土地，不存在违反出让合同约定
用途或擅自改变土地用途的情形，也不存在被收回土地或受到行政处罚的法律风
险。
综上，截至本回复出具日，标的公司当前不存在持有划拨土地的情形，所涉
问题，不存在因划拨土地使用问题被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处
罚的法律风险。
（六）部分即将到期租赁用房的续租计划及其他替代安排，对经营稳定性
的影响
东海证券及其控股子公司、分支机构租赁用房已到期或将于 2026 年 12 月
续租计划或其
序号 承租人 出租人 租赁房屋坐落 租赁期间
他替代安排
北京鸿泰兴
北京市丰台区丽 租赁合同已续
东海期货北京 运商业运营 2024.07.15-
营业部 管理有限公 2026.07.14
层1318户型 月14日
司
续租计划或其
序号 承租人 出租人 租赁房屋坐落 租赁期间
他替代安排
浦东新区苗圃 资管理有限 由贸易试验区苗 2026.07.31 租赁合同，新
路证券营业部 公司 圃路63号2层202 场地租赁期限
室 至 2031 年 9 月
辽宁省大连市沙
河口区会展路
东海期货大连 大连商品交 2025.08.01-
营业部 易所 2026.07.31
连期货大厦第20 月31日
层第2006B、2007
号房间
东海证券长春 长春万旌房 吉林省长春市高 租赁合同已续
营业部 限公司 1889号 月14日
拟继续租赁；
出租方已同意
东海证券台州 台州市东环大道
营业部 24号第三层
续完成后补签
租赁协议
常州市钟楼区玉
租赁合同尚未
龙南路181-2号HI
东海证券常州 鋆庭供应链 到期，拟续签
街大数据产业园 2023.09.01-
科技街D座1层 2026.08.31
营业部 公司 于原合同到期
D1-2 号 2 层 D2-1
前完成续签
号商铺
盐城市盐南高新
东海证券盐城 租赁合同已续
张鹏超、刘志 区钱江方洲小区 2026.09.01-
兰 南区23、25幢102 2027.02.28
营业部 月28日
室
租赁合同尚未
东海证券昆明 昆明市基建 云南省昆明市盘 到期，拟续签
营业部 任公司 号 于原合同到期
前完成续签
租赁合同尚未
江苏省扬州市邗
东海证券扬州 扬州金马房 到期，拟续签
江区文汇东路 2021.10.01-
营业部 限公司 于原合同到期
大厦三楼
前完成续签
租赁合同尚未
东海证券丹阳 江苏省丹阳市金 到期，拟续签
营业部 001幢5-1室 于原合同到期
前完成续签
宁波市江北区瞰 租赁合同尚未
东海期货宁波 2023.12.12-
营业部 2026.11.30
号 17-1 、 17-2 、 合同，预计可
续租计划或其
序号 承租人 出租人 租赁房屋坐落 租赁期间
他替代安排
租赁合同尚未
青岛市崂山区深
青岛青铁茂 到期，拟续签
东海期货青岛 圳 路 101 号 33 号 2023.12.25-
分公司 楼青铁大厦18层 2026.12.24
限公司 于原合同到期
前完成续签
租赁合同尚未
常州市清潭路
东海证券常州 常州体育产 到期，拟续签
馆技巧训练房部 2026.12.31
营业部 公司 于原合同到期
分
前完成续签
租赁合同尚未
东海证券焦作 焦作市恒桥 河南省焦作市解 到期，拟续签
营业部 任公司 148号物贸大厦 于原合同到期
前完成续签
租赁合同尚未
浙江省宁波市鄞
东海证券宁波 到期，拟续签
州区钟公庙街道 2024.01.01-
四 明 中 路 2026.12.31
营业部 于原合同到期
前完成续签
租赁合同尚未
深圳市福田区深
东海证券深圳 深圳市华嵘 到期，拟续签
南大道2003号华 2024.01.01-
嵘大厦801、802、 2026.12.31
营业部 限公司 于原合同到期
前完成续签
租赁合同尚未
常州市塑料 到期，拟续签
东海期货常州 常州市博爱路 2024.07.01-
分公司 129号1号楼2层 2026.12.31
司 于原合同到期
前完成续签
租赁合同尚未
杭州市拱墅区矩
杭州莱茵达 到期，拟续签
东海期货杭州 阵国际中心（余 2025.01.01-
营业部 杭 塘 路 515 号 ） 2026.12.31
限公司 于原合同到期
前完成续签
对于第 1-4 项已经到期的 4 项租赁用房，东海证券及其控股子公司、分支机
构已在租赁期限届满前与出租方续签或者重新签署了租赁协议；对于第 5 项租赁
用房，东海证券拟继续租赁使用，出租方已同意租赁期限届满后继续使用该场所，
待相关签约手续完成后及时补签租赁协议，该租赁场所目前可正常使用，上述事
项未对相关营业部的正常经营造成重大不利影响；对于第 6-18 项将于 2026 年 12
月 31 日前到期的 13 项租赁用房，东海证券及其控股子公司、分支机构拟继续租
赁使用。其中，1 项已完成租赁合同续签；12 项将于租赁合同到期前完成续签。
除需与出租方另行协商并签署续租协议外，现有租赁合同未对续租设置其他特殊
限制性条件，预计相关租赁合同的续签不存在实质性障碍。
综上所述，东海证券及其控股子公司、分支机构即将到期租赁用房均存在续
租计划或其他替代安排，不会对东海证券的生产经营稳定性产生重大不利影响。
（七）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范
围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主
管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据
截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司存在如下网站、APP、小程序
及微信公众号（包含订阅号及服务号）：
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
dhzq.co
m.cn
www.lon longone. 苏 ICP 备
东海 公司宣传 www.longone.co 2020.03.1
证券 及资讯 m.cn 1
m.cn dhzq.cn 号-1
longone.
cn
www.qh 苏 ICP 备
东海 公司宣传 www.qh168.com. qh168.co 2024.12.0
期货 及资讯 cn m.cn 3
cn 号-1
不对境内
提供互联
东海 公司宣传 www.lon longone.
国际 及资讯 gone.hk com.hk
务，不适
用
https://apps.apple
.com/cn/app/%E
提供行情、 苏 ICP 备
东海 东海通同 %B5%B7%E5% 2024.01.0
证券 花顺 90%8C%E8%8A 8
等功能 号-6A
%B1%E9%A1%
BA-%E4%B8%9
C%E6%B5%B7
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
%E8%AF%81%
E5%88%B8%E6
%89%8B%E6%9
C%BA%E4%BA
%A4%E6%98%
%E8%B4%A2%
E8%BD%AF%E
东海同花顺-东
海证券手机交易
理财软件
https://apps.apple
.com/cn/app/%E
提供行情、
%B5%B7%E9%
交易、理 苏 ICP 备
东海 80%9A-%E4%B 2024.12.1
证券 8%9C%E6%B5 2
业务办理 号-9A
%B7%E8%AF%
等功能
%E6%89%8B%
E6%9C%BA%E
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
%88%B7%E4%
BA%A4%E6%9
%E8%BD%AF%
E4%BB%B6/id9
东海通-东海证
券手机开户交易
理财软件
https://apps.apple
.com/cn/app/%E
提供期权
%B5%B7%E6% 苏 ICP 备
东海 东海期权 行情、交 2024.01.0
证券 宝 易、资讯等 8
%83%E5%AE% 号-8A
功能
东海期权宝
提供期货 https://apps.apple 苏 ICP 备
东海 东海随身 2024.11.2
期货 行 5
易、资讯、 4%B8%9C%E6 号-3A
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
开户等功 %B5%B7%E9%
能 9A%8F%E8%B
A%AB%E8%A1
%8C/id12730736
东海随身行
不对境内
提供互联
东海 东海交易 面向境外
国际 宝 使用
务，不适
用
苏 ICP 备
东海 微信小程 内部员工 2023.12.0
证券 序 使用 6
向用户提 苏 ICP 备
东海 微信小程 微信小程序/小 2024.04.0
证券 序 海龙 3
务等 号-10X
苏 ICP 备
东海 东海证券 微信小程 内部员工 2023.11.0
证券 研究所 序 使用 3
号-4X
上海证券 微信小程序/上 沪 ICP 备
东海 微信小程 内部员工 2023.11.0
证券 序 使用 7
司咖啡吧 司咖啡吧 77 号
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
DH 发行 微信小程序/DH 苏 ICP 备
东海 微信小程 内部员工 2026.07.2
证券 序 使用 8
动查询 查询 号-12X
东海证券
东海 东海证券 微信公众 dhzqtw_
证券 团委 号 wx
动宣传
证券公开
东海 东海证券 微信公众 信息发布 dhzq955
证券 客户服务 号 及投资者 31
教育宣传
DONGH
东海 微信公众 公司宣传 DONGHAI_SEC AI_SEC
证券 号 及资讯 URITIES URITIE
S
每日热点
内容发布、
东海 东海通财 微信公众
证券 富 号
内容转载
等
发布已公
DH_RE
东海 微信公众 开发布的 DH_RESEARC
证券 号 研究报告 H
H
和研究观
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
点
东海 东海债券 微信公众 债券发行 zhaiquan
证券 通 号 信息发布 tong
公司资讯、
东海 东海 e 财 微信公众 行业热点、
期货 通 号 公益宣传
等
东海 东海资管 微信公众 资管产品 gh_122784fcedc gh_1227
期货 通 号 净值发布 0 84fcedc0
gh_df74
东海 微信公众 公司宣传 gh_df74650153b
资本 号 及资讯 2
东海证券
东海 微信公众 投资者教 dhzqtzzj
证券 号 育宣传 yjd
育基地
财富管理
条线资讯、
东海 东海证券 微信公众 投资者教
证券 龙点金 号 育、官方媒
体内容转
载等
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
证券 招聘 号 信息 ZP
东海 东海证券 微信公众 投资者教
证券 投教基地 号 育宣传
gh_7390
东海 东海菁英 微信公众 公司培训 gh_7390eab4bb6
证券 讲堂 号 信息 b
b
测试账号， gh_63ac
东海 东海通测 微信公众 gh_63ac1a85db1
证券 试号 号 9
布信息 9
产品信息、
研究报告
东海 微信公众 donghaiz
证券 号 g
资者教育
宣传等
公司资讯、
东海 东海期货 微信公众 行业热点、
期货 微服务 号 公益宣传
等
gh_c30b
东海 微信公众 公司宣传 gh_c30bb8b5b2d
投资 号 及资讯 4
用户规模- 用户规模- 网站备案
网址/微
序号 主体 名称 类型 使用场景 活跃用户人 信息收集人 访问地址 域名 /许可证 审核日期
信号
数 数 号
证券 投 号 及资讯 8
注：APP 及小程序的活跃用户人数指 2026 年 1-6 月月度活跃用户的平均数；网站及公众号的活跃用户人数指 2026 年 1-6 月月度网站访问量的平均数。
标的公司及其控股子公司的上述线上渠道主要用于证券、债券、期货销售等
持牌金融业务展示、业务办理入口、客户服务、投资者教育、行情资讯、软件下
载及信息公示等用途。
上述线上渠道在提供登录注册、网上开户、交易入口、风险测评、账户开通、
电子合同签署、网上营业厅、债券申购及报价、期货开户、基金交易、客户服务、
投诉建议等服务过程中，可能涉及客户身份信息、联系方式、账户信息、适当性
管理信息、交易或业务指令、投诉咨询信息、系统访问日志等数据的收集、存储、
使用、传输等数据处理活动。
前述数据处理活动均围绕标的公司及其控股子公司依法开展证券、期货业务
及相应客户服务、投资者教育、信息披露等服务目的开展，不属于以数据交易、
数据产品销售或向第三方提供数据服务为主要功能或主营业务的数据开发利用
活动。
东海证券及其控股子公司依据国家网络、数据、个人信息保护相关法律条例
及证券行业信息安全监管规定，建立匹配业务规模的网络与数据安全、个人信息
保护管理制度。管控范围涵盖线上各类服务平台与线下营业网点，完整覆盖数据
从收集至删除全处理流程，针对不同业务场景落实分级合规管控。
（1）数据收集方面
东海证券及其控股子公司开展数据采集工作，主要服务于证券、期货类金融
业务办理、客户身份核验、投资者适当性管控、交易运维、客户咨询服务、投诉
纠纷处置、风险防控、反洗钱履职、监管材料报送等经营管理场景。东海证券严
格恪守合法、正当、最小必要的数据收集准则，采集信息范围与对应业务功能高
度适配，未超业务实际需求收集客户信息；同时严禁将客户个人信息、交易数据
单独对外出售、流转交易，或用于其他商业化开发经营。
（2）数据存储方面
东海证券及其控股子公司严格按照监管规定及内部管理制度，对客户信息、
账户信息、交易信息、投资者适当性信息、系统日志等各类业务数据实施规范化
存储与运维管理。东海证券根据数据类别、敏感等级及业务系统重要程度，落实
数据分类分级管控，通过权限管控、数据备份、日志留存、安全审计等多项安全
措施，全方位保障数据安全。
各类业务系统、网站服务器、数据库及备份系统，均由东海证券或其依法合
规委托的服务机构负责运维管理。同时，东海证券已建立完善的数据备份、容灾
恢复、系统运维、日志审计管理机制，确保业务数据具备完整性、可用性及可追
溯性。
客户个人信息及各类业务数据，统一存储于由东海证券或其合规受托机构运
维的业务系统、服务器、数据库及备份环境中；微信公众号及小程序相关平台基
础信息，严格依照微信平台合规规则规范处理。截至本回复出具日，东海证券境
内运营的网站、APP、交易客户端、微信小程序及公众号，不存在任何个人信息
跨境传输、重要数据对外提供及数据出境情形。
（3）数据保护方面
东海证券及其控股子公司搭建完备的数据安全管理体系，配套完善网络与信
息安全内控机制。东海证券落地多维度安全防护手段，包含身份核验、分级访问
权限管控、数据加密脱敏、全链路日志审计、网络边界防护、漏洞闭环治理、恶
意代码防范、入侵行为监测、数据备份、安全应急处置等技术与管理措施，全方
位防范客户信息、业务数据遭遇越权访问、信息泄露、数据篡改、损毁灭失等安
全风险。针对第三方系统运维、技术支撑、短信校验、云资源租用、行情数据供
给等合作场景，东海证券依托业务合同、保密协议、访问权限限制、接口安全管
控、常态化安全测评等手段，清晰划定第三方机构的数据处理边界与访问范围，
明确其保密义务与信息安全主体责任，严格约束第三方的数据操作行为。
（4）用户信息管理方面
东海证券及其控股子公司通过官方网站、交易 APP、客户端、微信小程序、
微信公众号、客服热线及线下营业网点等线上线下服务渠道，为用户提供业务办
理、客户服务咨询、投诉建议及问题反馈等服务，并严格按照业务规则及个人信
息保护相关监管要求，规范响应用户关于个人信息查询、复制、更正、补充、删
除、账号注销、授权撤回、投诉申诉等合法权利请求，保障用户个人信息权益有
效落地。
（5）违规事项整改情况
报告期内，东海证券存在 2 项因违规收集个人信息而被主管部门要求整改的
情形，具体如下：
①“东海通”APP（版本号 5.2.1）整改事项
根据江苏省通信管理局于 2025 年 9 月 17 日发布的《关于侵害用户权益行为
的 APP 通报（2025 年第 7 批）》，东海证券主办的“东海通”APP（版本号 5.2.1）
因存在“违规收集个人信息”问题被列入通报名单。根据东海证券提交的《处置
反馈表》，该事项主要涉及 APP 个人信息及第三方 SDK（Software Development
Kit，即“软件开发工具包”，是指由第三方服务商提供的实现软件产品某项功
能的工具包）披露不充分、敏感个人信息提示不够突出，以及隐私政策中未完整
列明日历、短信等权限的调用目的、方式和范围等问题。
针对上述问题，东海证券已开展整改，在 APP“设置”等页面新增“个人信
息收集与使用”“个人信息第三方共享清单”等入口，向用户展示已收集个人信
息清单及 SDK 共享清单；修改《东海证券东海通隐私政策》，对敏感个人信息
进行突出提示，并补充列明相关权限调用的目的、方式、范围；梳理第三方 SDK
的提供方、使用目的、服务场景、调用权限、收集个人信息类型、共享方式、SDK
包名及第三方隐私链接；修改 APP 程序，去除短信权限获取，并通过东海通 APP
新版本发布相关整改内容。东海证券已就上述事项完成处置并复测通过。
②“东海通”APP（版本号 5.2.3）整改事项
根据国家计算机病毒应急处理中心于 2025 年 12 月 4 日发布的《国家计算机
病毒应急处理中心检测发现 69 款违法违规收集使用个人信息的移动应用》，东
海证券主办的“东海通”APP（版本号 5.2.3，华为应用市场）被列入存在违法违
规收集使用个人信息情形的移动应用名单，所涉问题为“隐私政策未逐一列出
APP（包括委托的第三方或嵌入的第三方代码、插件）收集使用个人信息的目的、
方式、范围等”。
东海证券收到上述通报后，对东海通 APP 进行了排查，并于 2025 年 12 月 9
日出具整改报告。根据整改报告，东海证券已修改隐私协议，补充拨打电话权限
的使用告知，并完善配置文件中已声明但隐私政策未列明的其他敏感权限说明；
对客户端进行代码整改，对于开机自启动、改变 WiFi 状态、获取生物指纹等虽
存在相关代码但无实际业务功能的事项，联系开发商删除相关代码；对配置文件
中已声明但 APP 实际业务功能未使用的部分敏感权限信息，联系开发商进行代
码删除。
东海证券已制定数据治理、元数据管理、数据标准管理、数据质量管理、数
据安全管理、数据分类分级等内部制度，并通过合同要求 APP 开发商遵守国家
及证券期货行业信息安全、数据安全相关技术规范和管理要求。
东海证券上述相关 APP 产品违规收集个人信息等问题已按主管部门要求完
成合规整改。标的公司及其控股子公司报告期内不存在因数据收集、存储、保护、
用户信息管理等事项受到网信、通信管理、公安、证监等主管部门行政处罚的情
形。
东海证券及其控股子公司履行的备案、报送或管理程序如下：
事项 主管部门/监管要求 履行情况
根据《互联网信息服务管理办法》 《非
经营性互联网信息服务备案管理办 东海证券官网/东海龙网、东海期货
网站 ICP 备案
法》，境内提供非经营性互联网信息 官网等已取得 ICP 备案
服务应履行 ICP 备案
根据《工业和信息化部关于开展移动
互联网应用程序备案工作的通知》 《移 东海证券、东海期货等主体已运营
动互联网应用程序信息服务管理规 或使用相关 APP/客户端，按照监管
APP ICP 备案 定》及应用商店合规审核要求，APP 及应用商店的要求进行备案并履行
主办者应依法履行 APP 备案、信息安 信息安全、权限调用、隐私政策、
全管理、权限调用、隐私政策、SDK SDK 披露等用户权益保护要求
披露及用户权益保护等要求
根据《互联网信息服务管理办法》 《非
经营性互联网信息服务备案管理办
法》《工业和信息化部关于开展移动
互联网应用程序备案工作的通知》 《移 东海证券及境内控股子公司已就微
微信小程序 动互联网应用程序信息服务管理规 信小程序履行了 ICP 备案手续，遵
ICP 备案 定》等规定，在境内通过小程序提供 守信息内容管理、数据安全、个人
互联网信息服务的，应依法履行 ICP 信息保护、网络安全等监管要求
备案手续，并遵守信息内容管理、数
据安全、个人信息保护、网络安全等
监管要求。
根据《网络安全法》及等级保护制度， 标的公司已就重要信息系统履行网
网络安全等级
对相关信息系统进行定级、备案、测 络安全等级保护定级、备案及测评
保护
评和整改 程序
事项 主管部门/监管要求 履行情况
根据《证券期货业网络和信息安全管
证券期货行业 标的公司按照证监会及其派出机构
理办法》，经营机构应建立网络和信
网络和信息安 要求开展网络和信息安全管理、专
息安全管理体系，并按要求报送年度
全管理 项评估及相关报送工作
网络和信息安全管理相关材料
东海证券已具备证监会核准网上证
网上证券委托 证券公司开展网上证券委托、互联网
券委托业务资格及互联网证券业务
/交易服务 交易服务应符合证券监管要求
相关资格/试点资格
如涉及重要数据出境、达到法定门槛 截至本回复出具日，相关网站不涉
数据出境、重
的个人信息出境或其他需安全评估、 及以数据出境、重要数据对外提供
要数据处理等
认证、标准合同备案事项，应依法履 或个人信息跨境提供为主要功能的
特殊事项
行相应程序 情形
东海证券不存在未办理备案的域名。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
础，评价商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求；
价，针对该合并成本，基于备考合并财务报表的编制基础，复核东吴证券对发行
的权益性证券公允价值的计算准确性；
了解管理层在编制备考合并财务报表过程中是否识别额外的无形资产及相关会
计处理；
备考合并财务报表的披露是否恰当；
家的工作，复核管理层对于东海证券资产和负债于 2025 年 12 月 31 日公允价值
的计量，包括管理层采用的方法和关键参数的适当性；
情况；
有的金融资产、拆入资金、代理买卖证券款及回购业务等主要项目对经营活动现
金流量净额变动的影响；
务背景，并结合资本市场行情及业务规模变化分析其合理性；
要构成项目的变动趋势；了解东海证券未来业务安排和流动性管理措施，分析经
营活动现金流量未来变动趋势及其对持续经营能力的影响；
联方提供劳务的情况及形成背景，分析其合理性及必要性；了解向关联方提供劳
务的定价依据，与非关联方进行对比，分析关联交易的公允性；
用政策、期后回款情况，复核对关联方应收款项减值准备计提的充分性；
用权的取得过程；获取《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》并检索自然资源主管部门、信用中国、国家企业信用信息公示系统、地方
公共信用平台，确认标的公司分支机构不存在相关处罚记录；
就即将到期的租赁合同与东海证券相关人员沟通续租计划及其他替代安排，对生
产经营稳定性的影响；
书，并查询工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统；查阅了相关隐私政策、用户
协议、第三方委托服务合同，核查数据收集、存储、使用、共享和保护措施；查
阅了网络安全等级保护备案、测评报告、整改报告等；
开网络渠道，查询了标的公司是否存在因违反数据保护相关法律法规而受到处罚
的情形。
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
础，评价商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求；
价，针对该合并成本，基于备考合并财务报表的编制基础，复核东吴证券对发行
的权益性证券公允价值的计算准确性；
了解管理层在编制备考合并财务报表过程中是否识别额外的无形资产及相关会
计处理；
备考合并财务报表的披露是否恰当；
家的工作，复核管理层对于东海证券资产和负债于 2025 年 12 月 31 日公允价值
的计量，包括管理层采用的方法和关键参数的适当性；
情况；
有的金融资产、拆入资金、代理买卖证券款及回购业务等主要项目对经营活动现
金流量净额变动的影响；
变化分析其合理性；
要构成项目的变动趋势；了解东海证券未来业务安排和流动性管理措施，分析经
营活动现金流量未来变动趋势及其对持续经营能力的影响；
联方提供劳务的情况及形成背景，分析其合理性及必要性；了解向关联方提供劳
务的定价依据，与非关联方进行对比，分析关联交易的公允性；
用政策、期后回款情况，复核对关联方应收款项减值准备计提的充分性。
针对上述事项，律师履行了以下核查程序：
用权的取得过程；获取《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》并检索自然资源主管部门、信用中国、国家企业信用信息公示系统、地方
公共信用平台，确认标的公司分支机构不存在相关处罚记录；
就即将到期的租赁合同与东海证券相关人员沟通续租计划及其他替代安排，对生
产经营稳定性的影响；
书，并查询工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统；查阅了相关隐私政策、用户
协议、第三方委托服务合同，核查数据收集、存储、使用、共享和保护措施；查
阅了网络安全等级保护备案、测评报告、整改报告等；
开网络渠道，查询了标的公司是否存在因违反数据保护相关法律法规而受到处罚
的情形。
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
础，评价商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求；
价，针对该合并成本，基于备考合并财务报表的编制基础，复核东吴证券对发行
的权益性证券公允价值的计算准确性；
了解管理层对在编制备考合并财务报表过程中是否识别额外的无形资产及相关
会计处理。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
并》的有关规定；本次交易备考合并报表未确认额外识别的无形资产，与同行业
交易案例类似；
比例为 1.11%，占模拟合并归母净资产比例为 5.80%；上市公司将通过加强交易
后业务整合、持续跟踪标的公司经营指标、强化合规风控和资产质量管理、严格
执行商誉减值测试以及完善信息披露和风险提示等措施，降低本次交易形成商誉
未来发生减值的风险，并及时识别、反映和披露相关减值风险；
的金融资产由净处置转为净购买、其他与经营活动有关的现金收支净额减少、拆
入资金变动以及代理买卖证券款和回购业务资金变动等因素共同影响，相关变动
与其业务开展情况相匹配，具有合理性；
置及融资业务安排等因素影响较大，同行业可比公司亦存在较大波动。东海证券
经营活动现金流量的变动符合证券行业特点，与同行业可比公司不存在显著背离；
未来经营活动现金流受自营投资规模、杠杆配置、市场行情等主客观多因素影响，
在宏观经济结构性调整、市场行情稳定向好的预期下，经营活动现金流整体可控，
不存在较大风险；
据市场价格，定价公允；对关联方应收账款主要系资金拆借形成，关联方应收款
项坏账准备计提充分；
土地已办理国有建设用地使用权出让手续并完成不动产统一登记，标的公司当前
不存在持有划拨土地的情形，不存在因该宗土地权利性质或用途使用事项被自然
资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的法律风险；
划或其他替代安排，不会对东海证券的生产经营稳定性产生重大不利影响；
据的收集、存储、使用、传输等数据处理活动，前述数据处理活动主要系开展证
券、期货业务及相应客户服务、投资者教育、信息披露等服务，不属于以数据交
易、数据产品销售或向第三方提供数据服务为主要功能或主营业务的数据开发利
用活动；相关数据收集、存储、保护及用户信息管理等符合相关法律法规及证券
期货行业监管要求；标的公司及其控股子公司已根据线上服务渠道和业务系统属
性履行相应 ICP 备案程序；截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司不存在
已实际用于中国境内互联网信息服务但未办理备案的域名。
经核查，会计师认为：
合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定；
业务开展情况相匹配，具有合理性；标的公司经营活动现金流量的变动符合证券
行业特点，与同行业可比公司不存在显著背离；标的公司未来经营活动现金流受
自营投资规模、杠杆配置、市场行情等主客观多因素影响。在宏观经济结构性调
整、市场行情稳定向好的预期下，经营活动现金流整体可控，不存在较大风险；
据市场价格，定价公允；对关联方应收账款主要系资金拆借形成，关联方应收款
项坏账准备计提充分。
经核查，律师认为：
土地已办理国有建设用地使用权出让手续并完成不动产统一登记，标的公司当前
不存在持有划拨土地的情形，不存在因该宗土地权利性质或用途使用事项被自然
资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的法律风险；
划或其他替代安排，不会对东海证券的生产经营稳定性产生重大不利影响；
据的收集、存储、使用、传输等数据处理活动，前述数据处理活动主要系开展证
券、期货业务及相应客户服务、投资者教育、信息披露等服务，不属于以数据交
易、数据产品销售或向第三方提供数据服务为主要功能或主营业务的数据开发利
用活动；相关数据收集、存储、保护及用户信息管理等符合相关法律法规及证券
期货行业监管要求；标的公司及其控股子公司已根据线上服务渠道和业务系统属
性履行相应 ICP 备案程序；截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司不存在
已实际用于中国境内互联网信息服务但未办理备案的域名。
经核查，评估师认为：
本次交易产生的商誉的会计处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的有关规定；本次交易备考合并报表未确认额外识别的无形资产，与同行业交易
案例类似。
独立财务顾问关于公司的回复内容的总体意见：
对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易申请的审核问询函回复》之盖章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易申请的审核问询函回复》之独立财务顾问签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
嵇 坤 郭芳池
冯 鼎 钱创杰
国泰海通证券股份有限公司
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