中信证券股份有限公司
关于深圳市安奈儿股份有限公司
变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规规定，对公司变更募集资金用途并用于永久补充流动资金事项进行了
审慎核查，并发表如下意见：
一、 募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，公司向 10 名特定投资者
非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58 元，共计募集
货币资金人民币 32,151.53 万元，扣除各项发行费用人民币 1,010.85 万元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 31,140.69 万元。上述募集资金已于 2021
年 12 月 17 日到达公司账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10483 号）。
（二）募集资金使用情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金投资计划及使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 累计投入募集 尚未投入募集
募投项目名称
投资总额 总额 资金金额 资金金额
营销网络数字化升级项目 13,004.27 13,004.27 2,602.67 10,401.60
安奈儿电商运营中心建设项目 10,136.42 0 0 10,136.42
补充流动资金 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0
合计 31,140.69 21,004.27 10,602.67 20,538.02
截至 2026 年 6 月 30 日，“营销网络数字化升级项目”和“安奈儿电商运营
中心建设项目”剩余募集资金共计 22,327.26 万元（含利息及现金管理收益），公
司拟将上述募投项目剩余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额
为准）用于永久补充流动资金。
二、 改变募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“营销网络数字化升级项目”实施主体为公司全资子公司深圳市安奈儿品牌
运营有限公司，计划对全国范围内 357 家直营门店进行新零售智慧门店建设和形
象升级改造。该项目拟投入募集资金 13,004.27 万元，其中主要为硬件设备购置、
安装和场地升级改造，计划实施周期为 36 个月。
由于受消费市场环境变化及公司内部业务整合等因素影响，公司于 2024 年
更实施主体及延期的议案》，同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的
情况下，将“营销网络数字化升级项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深
圳市安奈儿品牌运营有限公司，实施完成时间延期至 2026 年 12 月。
截至 2026 年 6 月 30 日，本项目累计使用募集资金 2,602.67 万元，投资进度
为 20.01%，剩余募集资金 11,257.84 万元（含利息及现金管理收益）。
“安奈儿电商运营中心建设项目”实施主体为深圳市安奈儿股份有限公司，
计划于深圳市建设公司电商运营中心。该项目拟投入募集资金 10,136.42 万元，
其中主要为工程及设备投入，计划实施周期为 36 个月。
根据行业和市场环境的变化情况并结合公司的经营战略，公司分别于 2024
年 4 月 29 日、2024 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十二次会议、2023 年度股东
大会，审议通过了《关于拟终止部分募投项目的议案》，同意终止“安奈儿电商
运营中心建设项目”。上述项目终止后，对应的专项募集资金余额继续留存于募
集资金专户。
截至 2026 年 6 月 30 日，本项目尚未实际投入，剩余募集资金 11,069.42 万
元（含利息及现金管理收益）。
（二）终止原募投项目的原因
（1）营销网络数字化升级项目
随着我国童装市场规模的扩大，大量国内外成人休闲服装、运动服装品牌加
快在童装领域布局，童装行业市场竞争愈发激烈。在行业内企业各项竞争水平趋
近的情况下，童装企业需顺应市场趋势，提高竞争力，才可能在市场中脱颖而出。
在网络基础设施持续完善和数字化服务商技术水平不断提高等因素的推动
下，智慧零售成为零售行业发展的重要方向。同时，童装主要线下销售渠道的运
营方向不断向体验化、科技化发展，消费场景化、体验化成为“儿童经济”发展
的主流趋势。基于上述背景，为顺应市场发展趋势，提高线下渠道竞争力，公司
拟建设“营销网络数字化升级项目”，对部分门店开展新零售智慧门店建设和形
象升级改造，通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，开展
精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步提升公司线
下直营渠道优势。
但近年来，受市场竞争加剧、消费观念变化等因素影响，家庭育儿消费决策
更趋理性谨慎，消费者对童装产品的质价比要求显著提升；同时，数字化技术迭
代加速，轻量、高效、低成本的数字化解决方案成为主流。因此，市场环境的变
化和技术的迭代发展都致使现在的市场环境相较于公司在规划“营销网络数字化
升级项目”时已发生变化。在此背景下，为适应市场环境变化，公司推动经营策
略回归产品本质，将核心资源向产品端聚焦，打磨产品品质，深化供应商合作，
以更具质价比的产品契合消费者的核心需求。
（2）安奈儿电商运营中心建设项目
在电商平台快速发展、实体经济线上化经营不断展开、物流等基础设施日益
完善、下沉市场消费潜力逐渐释放等因素的共同推动下，我国网络零售市场规模
持续增长，互联网已成为我国服装行业最为重要的销售渠道之一。同时，电商行
业商业模式不断创新，包括社交电商、直播电商在内的新兴业态呈现发展提速势
头。基于上述背景，为顺应电商快速发展的趋势及把握新兴电商业态销售赛道切
换的机遇，公司拟建设“安奈儿电商运营中心建设项目”，通过建设建筑面积 8,000
平方米，集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，从而搭建起
完善、独立的专业化线上业务运营体系，进一步增强公司线上渠道的运营能力及
品牌推广力度。
但近年来，电商行业逐步发展成熟，呈现流量成本攀升、同质竞争加剧、盈
利空间压缩等趋势。同时，直播电商、社交电商等新兴业态已成为行业标配，传
统模式的资源投入带来的边际效应递减。电商行业已从公司在规划“安奈儿电商
运营中心建设项目”时的增量抢夺时代进入存量深耕阶段，市场竞争焦点已由扩
大规模、提升速度、抢占市场份额，转变为保证利润、强化复购、注重供应链、
选品、售后等环节的高效协同，市场环境已发生变化。在此背景下，为适应市场
变化，公司通过精细化运营、降本增效等方式保证利润空间；聚焦核心品类，优
化选品结构，以优质产品强化客户复购；探索与产业链上下游的合作模式，构建
成本与速度优势。
综上所述，公司认为，目前市场环境已发生变化，若继续按照原计划推进募
投项目建设，会加重公司费用负担，且短期内难以实现预期效益。因此，需要对
募投项目进行战略性调整。
近几年，为适应消费市场环境的变化，公司及时调整经营策略，控制运营成
本，强化费用管控，优化资源配置，审慎评估投入与产出效益。
在公司建设“营销网络数字化升级项目”过程中，受消费者偏好变化、市场
环境波动及公司经营压力等因素综合影响，且鉴于该项目主要投入集中于硬件设
备购置安装、场地升级改造等环节，为更好匹配公司整体经营策略调整，公司对
项目投入审慎管控，放缓了使用募集资金升级门店的节奏，并在实际建设过程中
优化门店硬件投入规模、调整场地升级实施方案。
“安奈儿电商运营中心建设项目”原计划在深圳市建设集办公、展示、设计、
体验等功能于一体的电商运营中心，预计建筑面积 8,000 平方米，项目的主要支
出为工程及设备费用。近年来，公司通过持续推进电商业务精细化运营、精简冗
余运营环节、压缩非必要电商运营开支等措施，优化了现有电商运营中心功能配
置，满足当前电商业务办公与运营需要，加之该项目以重资产投入为主，与现阶
段的电商行业发展情况及公司经营策略不相适配，因此公司已于 2024 年终止了
该募投项目。
在充分竞争的童装行业，市场已进入对企业综合实力的考验阶段，雄厚的资
金实力、稳健的现金流，是企业在市场环境变化时能够抓住行业机遇的保障。本
次补充流动资金，能够让公司在市场机遇出现时快速调配资金、抓住发展契机，
为公司后续业务拓展、战略落地提供坚实的资金支撑；同时，还将有助于降低财
务费用和融资成本，增强公司抗风险能力。因此，本次补充流动资金能进一步提
升公司竞争力，为公司的高质量、可持续发展提供有力保障。
基于上述原因，公司董事会决定终止“营销网络数字化升级项目”的后续投
入，并将其剩余募集资金和已终止的“安奈儿电商运营中心建设项目”的剩余募
集资金共计 22,327.26 万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日
募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
三、本次变更募投项目用途对公司的影响
本次变更募集资金用途并用于永久补充流动资金是公司结合市场及行业变
化，公司整体发展战略规划和实际经营情况做出的审慎决策，目的是降低投资风
险，优化资源配置，同时为公司生产经营和未来发展提供资金支持，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
经核查，董事会认为，公司本次变更募集资金用途并用于永久补充流动资金
事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用
效率，符合公司实际经营需要和长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。董事会授权公司管理层处理原募投项目变更用途后的后
续具体工作，包括但不限于剩余募集资金的划转并对原募投项目资金账户进行销
户等事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为，公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司
股东会审议。上述程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资
金监管规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司
本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是根据市场及行业
变化、公司整体发展战略规划和实际经营情况做出的决策，不影响前期保荐意见
的合理性。
中信证券对安奈儿本次变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的事项
无异议。
（以下无正文）
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