北京市中伦律师事务所
关于汉朔科技股份有限公司
调整授予价格及预留授予事项的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于汉朔科技股份有限公司
调整授予价格及预留授予事项的
法律意见书
致：汉朔科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”
或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《汉朔科
技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留授予限制性股票事项（以下简称
“本次授予”），出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次调整及本次授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、汉朔科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的
法律意见书
注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和汉朔科技的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授
予履行了如下批准与授权程序：
议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司董事会薪
酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。公示期满
后，公司于 2026 年 5 月 15 日披露了《汉朔科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审
议同意本次授予价格调整事项，并对本激励计划预留授予限制性股票的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定，
公司尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
经核查，公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关
于 2025 年度利润分配预案的议案》，并于 2026 年 5 月 22 日披露《2025 年年度
权益分派实施公告》，公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 41,872,000
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在本激
励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息等事宜
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的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
公司发生派息时，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格=20.51-0.10=20.41 元/股。
因此，本激励计划限制性股票授予价格由 20.51 元/股调整为 20.41 元/股。
根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内
事项，无需再次提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会同意授权公司董事会
确定本激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意确定本次授予的
授予日为 2026 年 8 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予相关事项
进行核查并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的预留限制性股票授予日为交易日，
且在公司股东会审议通过本激励计划后的 12 个月内，符合《管理办法》
《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
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（二）本次授予的授予条件
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任
一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》、公司 2025 年年度股东会的授权及公司第二届董事会第十
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八次会议的会议决议，本次授予的限制性股票的授予价格为 20.41 元/股（调整后）；
本次授予的激励对象为 8 名，本次授予的股票数量为 18.50 万股。上述授予对象、
授予数量、授予价格已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》
关于授予日的相关规定；截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予
的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披
露义务；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次授予的授予
日符合《管理办法》
《激励计划》关于授予日的相关规定，本次授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于汉朔科技股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
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