北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
关于山东威高骨科材料股份有限公司
调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下
简称“威高骨科”“公司”）的委托，担任威高骨科实施 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高骨科材料股
份有限公司章程》的规定，对威高骨科提供的有关文件进行了核查和验证，对威
高骨科根据《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）规定的本次调整授予价格（以下简称“本次调整”）、
本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与
“本次调整”“本次归属”合称“本次调整、归属及作废”）等相关事项，出具
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
-1-
法律意见书
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、威高骨科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
-2-
法律意见书
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
曲国霞作为征集人就 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计
划相关议案向全体股东征集投票权。
和职务进行了内部公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到与本
次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对该次调整及授予
-3-
法律意见书
事项发表了核查意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与
考核委员会对上述事项进行审议并发表了意见。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整、归属及作废无需提交股东
会审议。
基于上述，本所认为，本次调整、归属及作废已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的
剩余总股本 397,286,124 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含
税），本次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。2025 年 6 月 6 日，公司披
露了《山东威高骨科材料股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2025 年 6 月 11 日，除权除息日为 2025 年 6 月 12 日。
期分红的议案》，授权董事会制定具体的 2025 年中期分红方案。2025 年 8 月 26
日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进行 2025 年度中
期分红的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的剩余总股本
分红不进行资本公积转增股本，不送红股。2025 年 10 月 14 日，公司披露了《山
东威高骨科材料股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为
-4-
法律意见书
司 2025 年度利润分配预案的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的剩
余总股本 397,286,124 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元
（含税）
，
该次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。2026 年 6 月 19 日，公司披露了
《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，股权登记日
为 2026 年 6 月 25 日，除权除息日为 2026 年 6 月 26 日。
根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的首次授予价格为：
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整无需再提交股东会审议。
三、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自
相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。根据公司相关公告文件，本次激励
计划首次授予日为 2025 年 4 月 29 日，因此首次授予的限制性股票的第一个等待
期已于 2026 年 4 月 28 日届满，已于 2026 年 4 月 29 日进入第一个归属期。
（二）归属条件的成就情况
根据《激励计划》的相关规定及公司的确认，本次激励计划首次授予的限制
-5-
法律意见书
性股票第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 本次可归属的激励对象未发生
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 48 名激励对象均
符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期考核年度
为 2025 年，公司层面业绩考核目标如下表所示： 根据德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告
对应考 （德师报（审）字（26）第 P03849
归属期 业绩考核目标
第一个
归属期 后，2025 年净利润为 2.97 亿元，
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司 公司层面归属比例为 100%。
全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份
支付费用数值作为计算依据。
（5）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上 首次授予激励对象所属业务单
一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定 元均实现其2025年度业绩目标，
其业务单元层面的归属比例（Y）
司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激
为100%。
励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面
业绩考核目标的，业务单元层面的归属比例（Y）为 100%。
（6）激励对象个人层面绩效考核要求 本激励计划首次授予的54名激
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相 励对象中：5名激励对象因离职
-6-
法律意见书
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 而不符合激励对象资格；1名激
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、 励对象因绩效考核结果为“不及
及格、不及格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的 格”，本期个人层面归属比例为
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 0%；5名激励对象因绩效考核结
果为“及格”，本期个人层面归
考核结果 优秀 良好 及格 不及格 属比例为80%，上述人员已获授
个人绩效考核归属比例 但尚未归属的合计85.75万股限
（Z） 制性股票均不得归属，由公司作
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限 废失效。其余43名激励对象绩效
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归 考核结果为“优秀”，个人层面
属比例（Y）×个人绩效考核归属比例（Z）。
归属比例为100%，本次合计可归
属的限制性股票数量为141.375
万股。
（三）本次归属可归属的情况
根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限
制性股票的第一个归属期可归属的情况如下：
本次可归属数量占
已获授的限制性 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 已获授予的限制性
股票数量（万股） 量（万股）
股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
-7-
法律意见书
小计 230.00 57.50 25%
二、其他激励对象
核心骨干员工（39 人） 343.50 83.875 24.42%
合计 573.50 141.375 24.65%
注 1：上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象及个人层面绩效考核结果
“不及格”的激励对象的限制性股票数量。
注 2：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
综上，本所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的
激励对象中，5 名激励对象因离职而不符合激励对象资格；1 名激励对象因绩效
考核结果为“不及格”，本期个人层面归属比例为 0%；5 名激励对象因绩效考核
结果为“及格”，本期个人层面归属比例为 80%；上述人员已获授但尚未归属的
合计 85.75 万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
综上，本所认为，本次作废符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次归属已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规
及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性
股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关
安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；
本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
-8-
首页
微信公众号
证券之星APP
