北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股票激励计划回购注销事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股票激励计划回购注销事项的
法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公
司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就回购注销 2021
年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格（以下简称“本次激励计划回
购注销”）事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司
股票激励计划回购注销事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
中科曙光、公司 指 曙光信息产业股份有限公司
曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《激励计划（草 《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
《考核管理办 《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限
本法律意见书 指
公司股票激励计划回购注销事项的法律意见书》
本次激励计划回 回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并调
指
购注销 整回购价格
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 227 号）
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划回购注销的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划回购注销的履行的法定程序，具体如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公
司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立
意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计划
激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于中科曙
光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事
对上述价格调整事项发表独立意见。
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 510 人。
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次
授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合
计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同意以 2022 年 4 月 29 日为预留部分限制性股票的授予日，以 13.61 元/股的授予
价格向符合条件的 62 名激励对象授予预留限制性股票 137 万股。监事会对预留
授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独
立董事对此发表了独立意见。
予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励对象名单提出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职
人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预
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留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格
的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进
行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对离职激励对
象的限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述价格
调整事项发表独立意见。
办理完毕预留部分授予 129 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 59 人。
办理完毕离职激励对象 44.5 万股限制性股票注销登记。
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定
对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计
第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性
股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中 472 名激励对象
获授的 3,800,610 股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公
司回购注销部分限制性股票的回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
办理完毕离职激励对象 43.5 万股限制性股票注销登记。
第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销
第七次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购
注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中
符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方
案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
办理完毕激励对象 315,090 股限制性股票注销登记。
会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符
合解除限售标准的 60,100 股限制性股票予以回购注销。
办理完毕激励对象 60,100 股限制性股票注销登记。
第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
不符合解除限售标准的 88,000 股限制性股票予以回购注销。
会第十五次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司
回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计
划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施
方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
办理完毕激励对象 88,000 股限制性股票注销登记。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件达成的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激
励对象限制性股票进行解除限售。
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《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的议
案》，同意对不符合解除限售标准的 61,440 股限制性股票予以回购注销，并根
据分红实施方案，调整公司限制性股票回购价格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》
的约定。
二、 关于本次激励计划回购注销事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计
划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。依据公司制定的《考核管
理办法》，公司将依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，若激励对象考
核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“合
格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度
个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，
其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划以授
予价格回购注销。
鉴于本激励计划中部分激励对象离职，部分激励对象个人绩效考核未达
准的 61,440 股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格的调整
根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
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派息：P＝Po-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司实施 2021 年度权益分派、2022 年度权益分派、2023 年半年度权益
分派、2023 年度权益分派、2024 年度权益分派、2025 年度权益分派，公司本次
激励计划首次授予部分股票的回购价格由 14.51 元/股调整为 13.16 元/股，预留部
分授予股票的回购价格将由 13.45 元/股调整为 12.26 元/股。
（三）本次限制性股票的回购数量及资金来源
公司本次回购的限制性股票股数为 61,440 股，占本次回购实施前公司总股
本的 0.004%。公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项不违反《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励
计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次回
购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 61,440 -61,440 0
无限售条件股份 1,463,054,344 -784,041 1,462,270,303
总计 1,463,115,784 -845,481 1,462,270,303
注：1.上表中无限售条件股份变动系因公司拟注销回购专用证券账户 784,041 股股票产
生，详见公司《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2026-058）。
具的股本结构表为准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法律意见书
法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草
案）》的约定；（2）公司本次激励计划回购注销事项不违反《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草
案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按
照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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