证券代码：920368 证券简称：连城数控 公告编号：2026-067
大连连城数控机器股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 24
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制
度的议案》之子议案 3.02：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结
果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
大连连城数控机器股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法
律、法规、规章、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设董事会，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由 7 名董事组成。其中，独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
当公司职工人数超过 300 人时，董事会成员中应当有 1 名职工代表董事。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本规则第七条第（十二）、（十四）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。各专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司独立董事按照法律法规以及《大连连城数控机器股份有限公司独立董
事工作制度》《大连连城数控机器股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
的规定履行职责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的达到以下标准之一的交易，包括购买或出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利等交易行为，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 20%以上；
万元；
个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且超过 2000 万元；
且超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条所规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；公司发生本条所规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已按照上述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行董事会审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于履行董事会审议程序。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董
事会审议：
上，且超过 300 万元的交易；
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照上述规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和
披露：
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）公司提供担保、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议。董事
会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
第三章 董事会会议的召集和通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，提议人
应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议时，需于会议召开十日以前书面通知全体
董事。
董事会召开临时会议时，应于会议召开三日前通知，通知方式为以专人送
出、快递、传真、电子邮件或者其他方式。但在特殊或紧急情况下，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十五条 董事会会议通知应当符合《公司章程》的相关规定，书面会议
通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
通过电话或者其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用电话会议、视频会
议和书面传签、电子邮件及其他电子通信等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案的明确表决意向；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
第二十一条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理及其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 采用投票方式表决时，与会董事表决完成后，董事会秘书和
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的， 其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项
作出决议时，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事与董事会会议决议事项有关联关系的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书依据法律、法规及《公
司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并就执行情况向董事会汇报。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附 则
第三十八条 本规则中，
“以上”含本数；
“过”
“超过”
“不足”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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