中国振华（集团）科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步提升中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简
称公司）治理水平，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级
管理人员及其他相关人员恪尽职守，规范运作，促进公司健康、持续、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员应自觉遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等有关规定，完善公司
内控体系的建设，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。
第三条 内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员
（包括但不限于公司中层管理人员、子公司负责人）在其所管辖的部门及
工作职责范围内，因其故意或重大过失违反证券相关法律法规或者深圳证
券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或
者纪律处分等惩戒措施及其他被问责事项，给公司造成严重不良影响或者
严重不利后果，公司应对其进行责任追究的制度。
第四条 本制度所指的问责对象（即被问责人）为公司董事和高级管
理人员、中层管理人员及纳入公司合并报表范围内子公司的董事、高级管
理人员。
第五条 公司内部问责应当遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实
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事求是的原则，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部
问责。
第二章 问责范围
第六条 本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律、法规被
监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，包括：
（一）公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措
施的；
（三）被中国证监会采取立案稽查的；
（四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、
监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人
选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权
等行政监管措施的；
（五）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会贵州监管局采取
下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；
（六）因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通
报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（七）因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下
发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
（八）违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究
刑事责任的；
（九）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损
害投资者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信
档案的；
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（十）发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监
会、深圳证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内
部问责的。
第三章 问责方式
第七条 公司向问责对象追究责任时，可以采用行政问责、经济问责
或行政问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）警告；
（四）记过；
（五）留用察看；
（六）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；
（七）辞退或解除劳动合同；
（八）经济处罚；
（九）扣发奖金或工资、降薪；
（十）法律、法规规定或许可的其他方式。
第八条 问责对象出现问责范围内的事项时，公司在按照本制度第七
条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重确定。
第九条 因问责对象故意造成经济损失或不良影响的，问责对象应当
承担全额经济赔偿责任。
第十条 因问责对象的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由
问责对象按比例承担经济赔偿责任。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
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（二）问责对象主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不
良影响的；
（三）因不可抗力或意外、自然因素等原因造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，
不追究当事人责任，追究上级领导的责任；
（六）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十二条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司《章程》，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
（四）由于不可抗力原因造成损失的；
（五）董事会认为其他可以不承担责任的情形的。
第十三条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因
素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影
响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
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（六）董事会认为应当从重或者加重处理的。
第四章 问责程序
第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报问责对
象不履行工作职责或不作为的情况。
第十五条 对董事长的问责，由 3 名以上董事或半数以上独立董事联
名提出；
对董事的问责，由董事长或 3 名以上董事联名提出；
对总经理的问责，由董事长或 2 名以上董事联名提出；
对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由董事长或总经理或 2
名以上董事提出。
第十六条 对董事、高级管理人员提出问责的，由公司董事会秘书负
责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公
司董事会审议批准。
第十七条 问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当
提交股东会审议批准；提议罢免职工代表董事的，应当提交公司职工代表
大会审议批准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会
审议批准。提议罢免子公司负责人应按照子公司章程规定的权限和程序办
理。
第十八条 问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式
干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。
第十九条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权。
第二十条 问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。
第二十一条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、
刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。
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第二十二条 公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国
证监会贵州监管局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分
文书后 30 个工作日内，向中国证监会贵州监管局书面报告内部问责的决
策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时
披露。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及
公司《章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经董事会审议通过，由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自发布之日起施行，原《中国振华（集团）科技
股份有限公司内部问责制度》（振华科技经〔2023〕167 号）同时废止。
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