江苏海晨物流股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水
平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和指导，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事
会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务
管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏海晨物流股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，原《董事
会秘书工作细则》更名为《董事会秘书工作制度》，并对内容做出修订。
第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不
得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理。证券部应当配备协助董
事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。
第五条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具有良好的职业道德和个人
品德，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）重大失信等不良记录；
（七）法律法规、证券监管规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第八条 公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、
财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他
职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券监管规则的学习，不断提高履
职能力。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第六条规定的要求；
（二）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（五）其他违反法律法规、其他规范性文件或者《公司章程》等，给公司或
者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名
委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违
法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任
审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理相关制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；若发现公司信息披露事务管理相关制度运行存在缺陷或
者问题，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，审计
委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内
关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常
等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报
告、公告义务；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理相关制度
并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与证券监管机构、股东、实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；
（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券监管规则及《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形
的，向董事会报告；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所有关问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规和深圳
证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内审部发现重大问题或者违法违规线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中
发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相
关证据。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照证券监管机构、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员
会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十八条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召
集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；
副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董
事召集。
董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。
第十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会
议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时
通报董事会秘书。
第二十四条 董事会秘书发现上市公司的《公司章程》、组织机构设置和职
权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整
改的建议。
第二十五条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第二十六条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有
信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的
相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第二十七条 董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发
布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息
或者回复投资者提问。
第四章 考核评价与责任追究
第二十八条 董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效考
核规定执行。
第二十九条 若公司发现董事会秘书未按照法律法规和《公司章程》的规定
忠实、勤勉地履行职责，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会
秘书。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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