江苏海晨物流股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏海晨物流股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，董事辞任
的，自公司收到辞任报告之日生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
独立董事连续任职不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第四条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第四条第一款第一
项至第六项情形之一或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、
高级管理人员在任职期间出现本制度第四条第一款第七至第八项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务；独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。深圳证券交易所另有规
定的除外。
第六条 如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职
责，但相关法律法规另有规定的除外:
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日自动离职。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事
会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 董事提出辞任的，公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》所规
定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其
履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后，应与继任董事、
高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，并向董事会办妥所有移交手续。
工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、证照、未完成工作事项等；对未了
结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键
节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。离职董事、高级管理人员应基于诚信
原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。
第十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员若按公司规定需接受离任审计或者对其在任
职期间重大事项进行后续核查的，离职董事、高级管理人员应当予以配合，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理
人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反相关
承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，
包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于
直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自董事会决议通过之日
起生效施行。
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