河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会秘书工作制度
河南四方达超硬材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事会秘
书监管规则》等相关法律、法规、规范性文件和《河南四方达超硬材料股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本工作制度。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，依据《公司法》、
《上市公司董事会秘书监管规则》及深圳证券交易所有关规定承担法律、法规及
《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取
相应报酬。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法
律法规和深圳证券交易所业务规则；具备财务、会计、审计、法律合规、金融从
业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资
格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上
工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
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等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书兼任公司董事的，如某一行为需由董事及董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事会秘书的董事不得以双重身份作出。
第三章 职责
第五条 董事会秘书负责协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中
介机构、媒体、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道
的畅通。
第六条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度
的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，办理公司
信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
第七条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规
定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并
披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
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题的，向董事会报告，提出整改建议。
第八条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董
事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
第九条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第十条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责
暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十一条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信
息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人
档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十二条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等
有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同。
第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当向董事会报告并建议召开董事会会议。
第十五条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照规定的时限提前通知全
体董事，并将会议资料送达全体董事。有紧急情况须及时召开董事会会议的，通
知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交
易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效
力情形的，应当向董事会报告；董事会秘书在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交
易所报告。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
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（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）法律法规、监管规则、《公司章程》规定的其他应当记载的事项。
第十七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第十八条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十九条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第二十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规、《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十一条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持
有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股
份情况。
董事、高级管理人员及证券事务代表买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
提前书面告知董事会秘书；董事会秘书应当核查公司是否存在尚未披露的重大事
项，并作出风险提示。持有公司5%以上股份的股东拟减持公司股份的，应当提前
第二十二条 董事会秘书发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报
告，提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时
向审计委员会报告。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规和证
券交易所业务规则，切实履行其所作出的承诺，定期组织董事、高级管理人员及
其他相关人员进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、
审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事
会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书。
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公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部
控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证
据。
第二十四条 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 聘任与解聘
第二十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。独立董事专
门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二十七条 公司董事会可以在聘任董事会秘书的同时，聘请证券事务代表，
设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十九条 董事会秘书出现本规则第三条第二款规定的情形的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
第三十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
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（一）不符合本制度第三条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》等，给公司或者投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证
券交易所提交个人陈述报告。
第三十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家和监管部门的有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本工作制度经公司董事会决议通过之日起生效。
第三十四条 本工作制度解释权属于公司董事会。
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