证券代码：920367 证券简称：新赣江 公告编号：2026-094
江西新赣江药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司董事会秘书监管规则》以及《北
京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，
拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变
更登记等事宜。
二、修订内容
根据《公司法》、
《上市公司董事会秘书监管规则》及《北京证券交易所股票
上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 公司是由江西新赣江药业有 第二条 公司是由江西新赣江药业有
限公司依法整体变更设立的股份有限 限公司依照《公司法》和其他有关规定
公司，在吉安市市场监督管理局注册 整体变更设立的股份有限公司，在吉
登记，取得营业执照，统一社会信用代 安市市场监督管理局注册登记，取得
码为 91360800759975583T。江西新赣 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
江药业有限公司原有的权利义务均由 91360800759975583T。江西新赣江药
公司承继。 业有限公司原有的权利义务均由公司
承继。
第十一条 本章程自生效之日即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东、股东与股东之间权利义务关系
约束力的法律文件，对公司、股东、董 的具有法律约束力的文件，对公司、股
事、高级管理人员具有法律约束力。依 东、董事、高级管理人员具有法律约
据本章程，股东可以起诉股东，股东可 束力。依据本章程，股东可以起诉股
以起诉公司董事、高级管理人员，股东 东，股东可以起诉公司董事、高级管
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员，股东可以起诉公司，公司可
事和高级管理人员。 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公 司 因本章程第二十五条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
公 司 因本章程第二十五条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公 本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三） 司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章 形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分 程的规定或者股东会的授权，经三分
之 二 以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照本章程第二十五条第一 议。公司依照本章程第二十五条第一
款 规 定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本 第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股 公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。 者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财 股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查 务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通 公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知 渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。 情权、参与决策和监督等权利。
第五十一条 公司下列重大担保行为， 第五十一条 公司下列担保行为，须经
须经董事会审议后提交股东会审议通 董事会审议后提交股东会审议通过：
过： （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保
（二）公司及其控股子公司提供担保 的总额，超过公司最近一期经审计净
的总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担
资 产 百分之五十以后提供的任何担 保；
保； （三）为资产负债率超过百分之七十
（三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计
计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保；
总资产 30%的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方
（五）为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； （六）中国证监会、北交所或本章程规
（六）中国证监会、北交所或本章程规 定的其他担保情形。
定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项
股东会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决
时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第五十四条 公司对外提供财务资助 第五十四条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，须经董事 事项属于下列情形之一的，须经董事
会审议后提交股东会审议通过： 会审议后提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负 （一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%； 债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十 （二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过 二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程 （三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股 公司不得为北交所规定的关联方提供
股东、实际控制人及其控制的企业等 财务资助，但向关联参股公司（不包括
关联方提供资金等财务资助，法律法 由公司控股股东、实际控制人控制的
规、中国证监会及北交所另有规定的 主体）提供财务资助，且该参股公司的
除外。 其他股东按出资比例提供同等条件财
对外财务资助款项逾期未收回的，公 务资助的情形除外。
司不得对同一对象继续提供财务资助 公司向前款规定的关联参股公司提供
或者追加财务资助。 财务资助的，除应当经全体非关联董
公司资助对象为控股子公司且该控股 事的过半数审议通过外，还应当经出
子公司其他股东中不包含公司的控股 席董事会会议的非关联董事的三分之
股东、实际控制人及其关联方的，不适 二以上董事审议通过，并提交股东会
用本条第一款、第二款和第三款及第 审议。
一百三十条关于财务资助的规定。 本条所称关联参股公司，是指由公司
本章程所称提供财务资助，是指公司 参股且属于《北京证券交易所股票上
及其控股子公司有偿或无偿对外提供 市规则》第 12.1 条规定的公司的关联
资金、委托贷款等行为。 法人或者其他组织。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本条第一款、第二款和第三款及第
一百三十条关于财务资助的规定。
本章程所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
新增 第五十八条 公司与关联方进行下列
交易时，可以免于按照本章程第五十
五条的规定提交股东会审议：
（一）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（五）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第五十八条 公司与关联方进行下列 第五十九条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免于按照关联交易 关联交易时，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露： 的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向 （一）一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或 不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其 者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种； 他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债 方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或 券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种； 者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领 （三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬； 取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者 （四）中国证监会、北交所认定的其他
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 交易。
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。
第六十二条 本公司召开股东会时将 删除（重复条款）
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第九十条 召集人应当保证会议记录 第九十条 出席或列席会议的董事、董
内容真实、准确和完整。出席或列席会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
议的董事、董事会秘书、召集人或其代 人应当在会议记录上签名，并保证会
表、会议主持人应当在会议记录上签 议记录真实、准确、完整。会议记录应
名，并保证会议记录真实、准确、完整。 当与现场出席股东的签名册及代理出
会议记录应当与现场出席股东的签名 席的委托书、网络及其他方式有效表
册及代理出席的委托书、网络及其他 决资料一并保存，保存期限为十年。
方式有效表决资料一并保存，保存期
限为十年。
第九十六条 股东以其所代表的有表 第九十六条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股 决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股 公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在 份。确因特殊原因持有股份的，应当在
前，相关子公司不得行使所持股份对 前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出 应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
股 东 买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份 规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之 公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规 法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征 定设立的投资者保护机构可以向公司
集股东投票权。征集股东投票权应当 股东公开请求委托其代为出席股东会
向被征集人充分披露具体投票意向等 并代为行使提案权、表决权等股东权
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 利。股东权利征集应当采取无偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公 式进行，并向被征集人充分披露股东
司不得对征集投票权提出最低持股比 作出授权委托所必需的信息。不得以
例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。除法律法规另有规定外，公司及股
东会召集人不得对征集人设置条件。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东会选举董事时，应当充 第一百条 股东会就选举董事进行表
分反映中小股东意见，公司股东会在 决时，根据本章程的规定或者股东会
董事选举中推行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制： 下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事； （一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有 （二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上 权益的股份比例在百分之三十及以上
的公司选举两名及以上董事。 的公司选举两名及以上非独立董事。
前款所称累积投票制的具体操作细则 前款所称累积投票制的具体操作细则
如下： 如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分 （一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。选举独立董事时， 开选举，分开投票。选举独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所 每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的独立 持有的股票数乘以其有权选出的独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向 董事人数的乘积数，该票数只能投向
该公司的独立董事候选人；选举非独 该公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票 立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非 数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能 独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人； 投向公司的非独立董事候选人；
（二）对独立董事候选人/非独立董事 （二）对独立董事候选人/非独立董事
候选人采用累积投票制表决时，所有 候选人采用累积投票制表决时，所有
股东均有权按照自身意愿（代理人应 股东均有权按照自身意愿（代理人应
遵照委托人授权委托书指示）将其拥 遵照委托人授权委托书指示）将其拥
有的表决权总数投向一位或几位独立 有的表决权总数投向一位或几位独立
董事候选人/非独立董事候选人，但最 董事候选人/非独立董事候选人，但最
终所投的独立董事/非独立董事人数 终所投的独立董事/非独立董事人数
不能超过应选独立董事/非独立董事 不能超过应选独立董事/非独立董事
人数，若超过，该股东的所有投票视为 人数，若超过，该股东的所有投票视为
无效； 无效；
（三）股东对某一位或某几位独立董 （三）股东对某一位或某几位独立董
事候选人/非独立董事候选人集中或 事候选人/非独立董事候选人集中或
分散行使的表决权总数多于其拥有的 分散行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权数时，该股东的所有投票 全部表决权数时，该股东的所有投票
无效，视为放弃该项表决； 无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的独立董事候选人/非 （四）股东所投的独立董事候选人/非
独立董事候选人人数超过应选独立董 独立董事候选人人数超过应选独立董
事/非独立董事人数时，该股东所有选 事/非独立董事人数时，该股东所有选
票也将视为弃权； 票也将视为弃权；
（五）股东对某一位或某几位独立董 （五）股东对某一位或某几位独立董
事候选人/非独立董事候选人集中或 事候选人/非独立董事候选人集中或
分散行使的表决权总数少于其拥有的 分散行使的表决权总数少于其拥有的
全部表决权数时，该股东的投票有效， 全部表决权数时，该股东的投票有效，
差额部分视为放弃表决权。 差额部分视为放弃表决权。
董事的当选原则： 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及 （一）股东会选举产生的董事人数及
结构应符合本章程的规定。独立董事 结构应符合本章程的规定。独立董事
候选人/非独立董事候选人以其得票 候选人/非独立董事候选人以其得票
总数由高到低排序，位于该次应选独 总数由高到低排序，位于该次应选独
立董事/非独立董事人数（含本数）之 立董事/非独立董事人数（含本数）之
前的独立董事候选人/非独立董事候 前的独立董事候选人/非独立董事候
选人当选，但每位当选独立董事/非独 选人当选，但每位当选独立董事/非独
立董事的得票数必须超过出席股东会 立董事的得票数必须超过出席股东会
股东所持有效表决权股份（以未累积 股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一。 的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选独立董事/非独立董事人 （二）若当选独立董事/非独立董事人
数少于应选独立董事/非独立董事，但 数少于应选独立董事/非独立董事，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数 已超过《公司法》规定的法定最低人数
和本章程规定的董事会成员人数三分 和本章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东会上 之二以上时，则缺额在下次股东会上
选举填补。 选举填补。
（三）若当选独立董事/非独立董事人 （三）若当选独立董事/非独立董事人
数少于应选独立董事/非独立董事，且 数少于应选独立董事/非独立董事，且
不足《公司法》规定的法定最低人数或 不足《公司法》规定的法定最低人数或
者本章程规定的董事会成员人数三分 者本章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选独立董事 之二以上时，则应对未当选独立董事
候选人/非独立董事候选人进行第二 候选人/非独立董事候选人进行第二
轮选举；若经第二轮选举仍未达到上 轮选举；若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后 述要求时，则应在本次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额独立 两个月内再次召开股东会对缺额独立
董事/非独立董事进行选举。 董事/非独立董事进行选举。
（四）因两名或两名以上候选人得票 （四）因两名或两名以上候选人得票
总数相同而不能决定其中当选者时， 总数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第 则对该等候选人进行第二轮选举。第
二轮选举仍未能决定当选者时，则应 二轮选举仍未能决定当选者时，则应
在下次股东会另行选举。若由此导致 在下次股东会另行选举。若由此导致
董事会成员不足《公司法》规定的法定 董事会成员不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程规定的董事会成 最低人数或者本章程规定的董事会成
员人数三分之二时，则应在本次股东 员人数三分之二时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对 会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。 缺额董事进行选举。
第一百〇二条 股东会审议下列影响 第一百〇二条 公司股东会审议下列
中小股东利益的重大事项时，对中小 影响中小股东利益的重大事项时，对
股 东 的表决情况应当单独计票并披 中小股东的表决情况应当单独计票并
露： 披露：
（一）任免董事； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）制定、修改利润分配政策，或者 的报酬事项；
审议权益分派事项； （二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）关联交易、提供担保（不含对控 （三）因会计准则变更以外的原因作
股子公司提供担保）、提供财务资助、 出会计政策、会计估计变更；
变更募集资金用途等； （四）相关方变更承诺的方案；
（四）重大资产重组、股权激励、员工 （五）制定利润分配政策、利润分配方
持股计划； 案；
（五）公开发行股票、向境内其他证券 （六）关联交易、提供担保（不含对合
交易所申请股票转板或向境外其他证 并报表范围内子公司提供担保）、委托
券交易所申请股票上市； 理财、提供财务资助、募集资金使用、
（六）法律法规、北交所业务规则及本 股票及其衍生品种投资等重大事项；
章程规定的其他事项。 （七）证券发行方案、重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人
以资抵债方案、分拆所属子公司上市
方案；
（八）公司拟决定其股票不再在北交
所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规则及
本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 公司董事为自然人， 第一百一十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 并负有个人责任的， 自该公司、企业
销营业执照、责令关闭之日起未逾三 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未 清 偿被人民法院列为失信被执行 未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会及其派出机构采 （六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适 取证券市场禁入措施，期限未满的；
当人选，期限未满的； （七）被证券交易所或者全国中小企
（七）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司采取公
业股份转让系统有限责任公司采取公 开认定为不适合担任公司董事、高级
开认定为不适合担任公司董事、高级 管理人员等，期限未满的；
管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规
（八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。公司现任董
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 事、高级管理人员发生本条第一款规
间出现本条情形的，公司将解除其职 定情形的，应当立即停止履职，董事会
务，停止其履职。公司现任董事发生前 知悉或者应当知悉该事实发生后应当
款规定的情形的，应当及时向公司主 立即按规定解除其职务。中国证监会
动报告并自事实发生之日起一个月内 或北交所对独立董事离职另有规定
离职。 的，按相关规定办理。
第一百一十四条 董事由股东会选举 第一百一十四条 非职工代表董事由
或更换，任期三年。董事任期届满，可 股东会选举或更换，任期三年。董事任
连选连任，独立董事的连任时间不得 期届满，可连选连任，独立董事的连任
超过六年。董事在任期届满以前，股东 时间不得超过六年。董事在任期届满
会不能无故解除其职务。 以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任或由职 董事可以由高级管理人员兼任或由职
工代表担任，但兼任高级管理人员职 工代表担任，但兼任高级管理人员职
务 的 董事以及由职工代表担任的董 务的董事以及由职工代表担任的董
事 ， 总计不得超过公司董事总数的 事，总计不得超过公司董事总数的
通过职工代表大会、职工大会或者其 通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董 他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。 事会。
第一百一十九条 公司建立董事离职 第一百一十九条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开 管理制度， 明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满， 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期 公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定 结束后并不当然解除，其对公司商业
的合理期限内仍然有效。董事在任职 秘密保密的义务在其任职结束后仍然
期间因执行职务而应承担的责任，不 有效，直至该秘密成为公开信息。其他
因离任而免除或者终止。 义务的持续期间，法律、法规有明确的
期限规定的，从其规定；法律、法规无
明确的期限规定的，应当根据公平的
原则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百三十六条 董事会会议通知至 第一百三十六条 董事会会议通知包
少应当包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会决议表决方 第一百三十九条 董事会决议表决方
式为：记名或举手或电子通信表决。 式为：记名投票或举手或电子通信表
董事会会议可以现场方式召开或以通 决。
讯方式召开或者以现场与通讯相结合 董事会会议可以现场方式召开或以通
的方式召开。 讯方式召开或者以现场与通讯相结合
的方式召开。
第一百四十二条 董事会会议记录至 第一百四十二条 董事会会议记录包
少包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）； 的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他 （六）与会董事认为应当记载的其他
事项。 事项。
第一百五十七条 本章程关于不得担 第一百五十七条 本章程关于不得担
任董事、离职管理制度的情形，同时适 任董事的情形、离职管理制度的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合 财务总监作为高级管理人员，除符合
本条第一款规定外，还应当具备会计 本条第一款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有 师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三 会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。 年以上。
第一百六十四条 公司副总经理、财务 第一百六十四条 公司副总经理、财务
总监由总经理提名，并由董事会聘任， 总监由总经理提名，并由董事会聘任
副总经理、财务总监协助总经理工作。 或解聘，副总经理、财务总监协助总经
理工作。
第一百六十七条 董事会设董事会秘 第一百六十七条 董事会设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的 书，协助董事会履行职责，向董事会报
筹备、文件保管以及公司股东资料管 告工作。董事会秘书不得兼任总经理、
理，办理信息披露事务等事宜。董事会 分管经营业务的副总经理、财务总监。
秘书可以由公司董事、总经理、副总经 董事会秘书兼任公司其他职务的，应
理或财务总监担任。 当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
第一百六十八条 董事会秘书应当具 第一百六十八条 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财务、管理、法律 有良好的职业道德和个人品质，熟悉
专业知识及良好的个人品德和职业道 证券法律法规和规则，具备履行职责
德，且不存在本章程第一百一十三条 所必需的工作经验。
第一款规定的情形。 前款所称履行职责所必需的工作经验
指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职
责相关的 5 年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有 5 年以
上工作经验，或者取得注册会计师证
书并且具有 5 年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）本章程第一百一十三条第一款
规定的情形；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会
及其派出机构的行政处罚或者被采取
（三）最近 36 个月受到过证券交易所
或者全国股转公司公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
（四）法律法规、北交所规定的其他情
形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本
条要求作出说明并予以披露。
第一百七十条 董事会秘书履行以下 第一百七十条 董事会秘书履行以下
职责： 职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公 （一）负责公司信息披露事务，组织制
司信息披露工作，组织制定公司信息 订公司信息披露事务管理制度并维护
披露事务管理制度，督促公司及相关 制度的有效执行，督促公司及相关信
信息披露义务人遵守信息披露相关规 息披露义务人遵守信息披露相关规
定。 定。
负责公司信息披露的保密工作，组织 （二）组织和协调定期报告草案编制
制定保密制度工作和内幕信息知情人 工作，督促总经理、财务总监等高级管
报备工作，在发生内幕信息泄露时，及 理人员及公司相关部门按时提供定期
时向北交所报告并公告； 报告有关内容，按照规定的内容和格
（二）负责公司股东会和董事会会议 式汇总形成定期报告草案；建议审计
的组织筹备工作，参加股东会、董事会 委员会对定期报告中的财务信息进行
会议及高级管理人员相关会议，负责 审核；建议董事长召集董事会审议定
董事会会议记录工作并签字确认； 期报告并披露；在职责范围内关注定
（三）负责公司投资者关系管理和股 期报告的重大异常情形并及时开展核
东资料管理工作，协调公司与证券监 实，发现问题的，向董事会报告并提出
管机构、股东及实际控制人、证券服务 整改建议；
机构、媒体等之间的信息沟通； （三）及时汇集公司应予披露的重大
（四）负责督促董事会及时回复监管 事件信息，向董事会报告，并按规定的
机构的监管问询； 内容和格式编制临时报告，组织临时
（五）负责组织董事和高级管理人员 报告的披露工作；
进行证券法律法规、部门规章和北交 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁
所业务规则的培训；督促董事和高级 免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
管理人员遵守证券法律法规、部门规 记、保管和报送工作；
章、北交所业务规则以及本章程，切实 （五）负责公司信息披露的保密工作，
履行其所作出的承诺。 组织制订内幕信息管理制度并维护制
在知悉公司作出或者可能作出违反有 度的有效执行，按照规定登记、保管和
关规定的决议时，应当及时提醒董事 报送内幕信息知情人档案，在未公开
会，并及时向北交所报告； 重大信息泄露时，立即向北交所报告
（六）
《公司法》
《证券法》、中国证监 并披露；
会和北交所要求履行的其他职责。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职
权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会
议和股东会会议，负责会议记录工作
并签字，确保会议记录如实反映会议
情况，确保会议召集、召开和表决程序
符合法律法规、北交所相关规定和公
司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规和
北交所相关规定的，及时向董事会报
告并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向审计
委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员就相关法律法规、北交
所规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、北交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实
向北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、
市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处
理建议，督促公司等相关主体及时回
复北交所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者
关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控
制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的沟通联络，维
持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种
变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持有 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事、高级管理人员等持有
和买卖本公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规
定整改，并及时向北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管
理人员及相关人员的身份信息，按照
北交所要求办理相关主体信息的填报
和维护；
（十五）法律法规和北交所要求履行
的其他职责。
第一百七十二条 董事会秘书由董事 第一百七十二条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。独立
兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事专门会议对董事会秘书人选及其
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任职资格进行遴选、审核，并向董事会
任董事及公司董事会秘书的人不得以 提出建议。董事兼任董事会秘书的，如
双重身份作出。 某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 公司解聘董事会秘 第一百七十三条 公司解聘董事会秘
书应当具有充分理由，不得无故将其 书应当具有充分理由。
解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的，应
董事会秘书有以下情形之一的，公司 当停止履职并辞去职务，董事会秘书
应当自事实发生之日起在一个月内解 未提出辞职的，董事会知悉或者应当
聘董事会秘书： 知悉相关事实发生后，应当立即召开
（一）出现本章程第一百六十八条所 会议将其解聘：
规定的不得担任公司董事会秘书的情 （一）出现本章程第一百六十八条所
形之一； 规定的不得担任公司董事会秘书的情
（二）连续三个月以上不能履行职责； 形之一；
（三）违反国家法律、行政法规、规章、 （二）连续三个月以上不能履行职责；
其他规范性文件以及本章程，给公司 （三）在履行职责时出现重大错误或
或者股东造成重大损失。 者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司 或者对公司产生重大影响的；
应当在两个交易日内发布公告并向北 （四）违反法律法规、北交所相关规定
交所报备。 以及本章程、内部管理制度等，给公司
和投资者造成重大损失或者对公司产
生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当及时向北交所报告，说明原因并
公告。
第一百七十四条 公司应当在聘任董 第一百七十四条 董事会秘书辞职应
事会秘书时与其签订保密协议，要求 当提交书面辞职报告，不得通过辞职
其承诺在任职期间以及在离任后持续 等方式规避其应当承担的职责。
履 行 保密义务直至有关信息披露为 当在聘任董事会秘书时与其签订保密
止，但涉及公司违法违规的信息除外。 协议，要求其承诺在任职期间以及在
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 离任后持续履行保密义务直至有关信
告，不得通过辞职等方式规避其应当 息披露为止，但涉及公司违法违规的
承担的职责。 信息除外。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应 董事会秘书被解聘或辞任的，公司应
当指定一名董事或高级管理人员代行 当在 6 个月内完成董事会秘书的聘任
董事会秘书的职责，并及时公告，同时 工作。在公司董事会秘书空缺期间，应
向北交所报备，同时公司应当在原任 当由公司董事长代行董事会秘书职
董事会秘书离职三个月内聘任董事会 责。
秘书。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
第一百九十七条 公司通知以专人送 第一百九十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的， 由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自邮件 日期；公司通知以邮件送出的， 自交
签收之日为送达日期；公司以电子邮 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
件方式送出的，自电子邮件进入被送 期；公司以电子邮件方式送出的， 自
达人系统之日为送达日期；公司通知 电子邮件进入被送达人系统之日为送
以传真方式送出的，传真送出当日为 达日期；公司通知以传真方式送出的，
送达日期，传真送出日期以传真机报 传真送出当日为送达日期，传真送出
告单显示的日期为准；公司通知以公 日期以传真机报告单显示的日期为
告方式送出的，第一次公告刊登日为 准；公司通知以公告方式送出的，第一
送达日期；公司通知以电话方式发送 次公告刊登日为送达日期；公司通知
的，以电话通知之日为送达日期。 以电话方式发送的，以电话通知之日
为送达日期。
第二百三十二条 本章程以中文书写， 第二百三十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北交所指定信息 章程有歧义时，以在吉安市市场监督
披露平台（www.bse.cn）最近一次公告 管理局最近一次核准登记后的中文版
后的中文版章程为准。 章程为准。
注：因增加、删除导致章、节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章、节、
条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《江西新赣江药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
江西新赣江药业股份有限公司
董事会
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