证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2026-051
河北工大科雅科技集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限公司（以下简称“转让方“）所持广东小央绿能科技有限公司（以下简称“目标公
司”）10%股权。
未履行完毕目标公司内部决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
未来经营业绩具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为满足公司战略发展需要，公司拟以自有资金收购转让方所持目标公司 10%股权，
转让方同意将其所持有的目标公司全部股权（即目标公司 500 万元注册资本，其中已
实缴 80 万元）以人民币 80 万元的价格转让给公司。本次投资系围绕公司在农村清洁
供热领域的业务向上游产业链延伸，有利于完善农村清洁供热领域的产业链布局并提
升供应链韧性，发挥业务协同效应，增强公司综合竞争力。
（二）关联关系说明
河北博纳德能源科技有限公司持有对公司具有重要影响的控股子公司北京科雅博
纳德绿能科技有限公司 40%股份，基于谨慎性，认定为公司关联方。 本次投资前，河
北博纳德能源科技有限公司持有目标公司 10%的股权，因此本次投资事项属于与关联
方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（三）审议程序
公司于 2026 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与
关联方共同投资暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次
交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易
事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、关联方及非关联交易方的基本情况
（一）关联交易方
公司名称 河北博纳德能源科技有限公司
统一社会信用代码 9113018368925363X0
法定代表人 刘兵
注册资本 10000 万人民币
住所 晋州市纺织工业园区
经营范围 一般项目：制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;通
用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理;家用电
器制造;家用电器销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备
销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；太阳能热利用
装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；环境保护专用设
备销售；特种设备销售；机械设备销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；五金
产品零售；塑料制品销售；金属制品销售；供冷服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租
赁；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发
展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人 否
主要股东 刘兵持股 100%
股子公司北京科雅博纳德绿能科技有限公司 40%股份，基于谨慎性，认定为公司关联
方。
河北博纳德能源科技有限公司与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）非关联交易方
公司名称 壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司
统一社会信用代码 91350203MAD3T0EL21
法定代表人 毛玲玲
注册资本 50 万人民币
住所 厦门市集美区凤安二里 3 号
经营范围 一般项目：科技推广和应用服务；服装服饰批发；服装服
饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；电子产品销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；箱包销售；国内贸易代
理；食品进出口；五金产品批发；五金产品零售；通信设
备销售；日用品销售；针纺织品销售；家用电器销售；日
用家电零售；日用木制品销售；日用百货销售；厨具卫具
及日用杂品零售；化妆品零售；办公用品销售；文具用品
零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用杂品销
售；橡胶制品销售；玩具销售；办公设备销售；珠宝首饰
零售；物联网技术服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟
表销售；货物进出口；物联网技术研发；搪瓷制品销售；
阀门和旋塞销售；机械设备销售；地板销售；建筑陶瓷制
品销售；生态环境材料销售；合成材料销售；轻质建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；石灰和石膏销售；新材料技
术研发；日用陶瓷制品销售；耐火材料销售；电线、电缆
经营；建筑材料销售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；
新鲜水果零售；包装服务；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批
发；软件开发；个人互联网直播服务；广告设计、代理；
美发饰品销售；互联网设备销售；数字文化创意内容应用
服务；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；园艺产品销售；食品用洗涤剂销售；母
婴用品销售；汽车装饰用品销售；日用口罩（非医用）销
售；劳动保护用品销售；礼品花卉销售；服装辅料销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销
售（仅销售预包装食品，不含酒）；婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：艺术品进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
是否为失信被执行人 否
主要股东 蔡开展持股 51%，毛玲玲持股 49%
壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人
员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况及股权转让协议的主要内容
（一）目标公司的基本情况
公司名称 广东小央绿能科技有限公司
统一社会信用代码 91442000MAE5CNUA8N
注册资本 5,000 万人民币
成立时间 2024 年 11 月 15 日
法定代表人 何继慧
住所 中山市黄圃镇大雁工业区魁中路 6 号的厂房一第一层、厂房四第二
层、厂房二第一层
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；家用电器制造；家用电器销售；家用电器
零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
是否为失信被执行人 否
本次交易完成前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元） 出资比例
中山创梦跃动企业咨询合伙企业（有限合 1000 20%
伙）
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元） 出资比例
中山创梦跃动企业咨询合伙企业（有限合 1000 20%
伙）
目标公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2026 年 6 月 30 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 41,022,750.66 24,561,737.59
负债总额 12,163,845.62 253,601.36
净资产总额 28,858,905.04 24,308,136.23
项目 2026 年 1 月-6 月（未经审计） 2025 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 18,719,472.83 22,415,478.94
营业利润 -5,054,224.87 -6,917,910.47
利润总额 -5,048,736.14 -6,845,012.97
净利润 -5,048,736.14 -6,845,012.97
目标公司不属于失信被执行人。
（二）股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：河北工大科雅科技集团股份有限公司
乙方（出让方）：壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司
以上任何一方单称为“一方”，协议签署双方合称为“双方”。
用代码为 91442000MAE5CNUA8N，注册资本为人民币 5,000 万元。
乙方已经履行实缴出资人民币 80 万元。
意按本协议的约定受让。
将其所持有的目标公司全部股权，即目标公司 500 万元注册资本以人民币 80 万元的价
格转让给甲方。
乙方账户名称：壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司
开户行：中国农业银行厦门瑞景支行
账号：40312001040015720
予以豁免之日起五个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让总价款的 50%（以下简称
“第一期股权转让款”）；自标的股权登记至甲方名下的工商变更登记完成之日（以
下简称“交割日”）起五个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让总价款的 50%。
（2）甲方承诺按时支付前述股权转让价款，逾期支付的，每日按逾期支付价款的万分
之三向乙方支付违约金。
标公司办理本次交易涉及的工商变更登记等手续。
的股权的一切权利、权益和义务。
下简称“先决条件”）全部得到满足或被乙方自行决定全部或部分以书面形式予以豁
免：
（1）交易文件：相关方已签署本协议及本次交易完成后的公司章程（“公司章
程”）及与本协议项下的交易相关的其他文件（合称“交易文件”）；
（2）目标公司权力机构批准：目标公司有关权利机构及股东会决议同意：①本次
交易文件的签署及履行、交易文件所筹划的事项，且目标公司的现有股东均书面放弃
对本次交易的优先购买权、共同出售权等可能享有的所有特殊权利；②通过新的公司
章程；
（3）工商变更申请资料：各相关方已经签署就本次交易相关的工商变更登记和备
案手续（包括但不限于股东变更、章程备案）所需的全部申请材料。
生效。
形式，由各方正式签署后生效。变更及补充的内容，构成本协议的组成部分。
（1）本协议各方协商一致并以书面形式解除；
（2）若本协议签署之日起 30 个工作日内本协议第四条约定的先决条件没有满足
且甲方没有豁免该等先决条件，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议；
（3）若甲方未按照本协议第 2.4 条约定时间支付股权转让款，逾期支付超过 25
个工作日的，乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议。
（4）若乙方未按照本协议第 2.5 条约定时间敦促办理完毕本次交易工商变更登记
手续，逾期办理超过 25 个工作日的，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议。
（1）除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返
还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。为避免疑义，
任何一方仍应对其在本协议解除前因违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。
（2）因甲方违反本协议第 2.5 条约定，乙方行使单方解除权的，乙方有权要求甲
方支付股权转让总价款的 5%作为违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因甲方违
约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续要求甲方进行赔偿。
（3）因乙方违反本协议第 2.6 条约定，甲方行使单方解除权的，甲方有权要求乙
方支付股权转让总价款的 5%作为违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因乙方违
约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续要求乙方进行赔偿。
邮件方式送交至指定的通讯地址。
（1）如以特快专递邮寄，则通知在向第 8.1 条约定的指定通讯地址发出后五（5）
日视为送达；
（2）如以电子邮件发送，通知在向第 8.1 条约定的指定电子邮箱发出后三（3）
日视为送达。
本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，各方应通过
友好协商解决。若无法协商解决，任何一方可以根据本协议约定向甲方所在地的法院
提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公证费等，
全部由败诉方承担。
四、定价依据
综合考虑目标公司业务发展状况、户式热泵相关产品的制造及相关技术研发实力、
业务发展与未来趋势情况、与公司业务契合性等因素，本次交易双方协商确定本次股
权转让价格为人民币 80 万元（大写：人民币捌拾万元整），转让方同意将其所持有的
目标公司全部股权（即目标公司 500 万元注册资本，其中已实缴 80 万元）转让给公司，
本次交易定价由交易双方遵循公平、合理的原则充分沟通、协商确定，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、公司与关联方累计已发生的关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与关联人河北博纳德能源科技有限公司（包含受
同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币 158.03 万元。
六、涉及关联交易的后续其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，
也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资
金占用的情形。
七、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险
近年来公司在农村清洁供热领域进行了积极布局与业务拓展，通过农村分户式清
洁供热解决方案及关键技术为用户提供低运行成本的清洁供热解决方案。目标公司主
营业务为户式热泵相关产品的制造及相关技术研发与应用，属于公司在农村清洁供热
领域的上游产业链。公司本次购买目标公司股权有利于完善农村清洁供热领域的产业
链布局并提升供应链韧性，发挥业务协同效应，增强公司综合竞争力。
公司本次交易拟使用自有资金，交易金额较小，不会对公司现金流造成压力，不
会对公司正常经营运作产生重大不利影响。从长期来看，该对外投资将产生积极的业
务协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。
目标公司其他股东就本次拟转让股权事项需放弃行使优先购买权，本次交易尚未
履行完毕目标公司内部决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。另外，目标公司
的生产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场变化等因素的影响，未来经营业绩具
有不确定性。在本次交易实施后，公司将进一步强化投后管理各项举措，发挥整体业
务协同作用，推动目标公司的可持续健康发展，防范和降低相关投资风险。公司将依
据法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、履行的程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易
的议案》，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
本次公司关于与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司整体利益，不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事一致同意《关于与关联方共同投资暨
关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
九、备查文件
河北工大科雅科技集团股份有限公司
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