证券代码：603959 证券简称：ST 百利 公告编号：2026-094
湖南百利工程科技股份有限公司
关于公开招募和遴选重整投资人并签署《重整投资协议》
暨公司庭外重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 经过公开招募和遴选，2026 年 8 月 10 日湖南百利工程科技股份有限公司（以
下简称“百利科技”、“上市公司”或“公司”）向中选重整投资人发出《湖南百利
工程科技股份有限公司重整投资人遴选结果告知书》，确定湘能派勒联合体（牵头投
资人：广州中科派勒产业创新中心有限公司）为百利科技重整投资人。
? 根据湘能派勒联合体提交的重整投资方案，公司拟按每 10 股转增不低于 10
股的比例实施资本公积金转增股本，公司将严格按照《企业会计准则》的规定开展相
应会计处理，具体会计处理及最终影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
? 2026 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第三十二次决议通过，同意公司与重
整投资人和湖南百利工程科技股份有限公司清算组分别签署《湖南百利工程科技股份
有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。虽然《重整投资协议》已
经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。请投
资者注意风险。
? 公司是否进入重整程序存在不确定性的风险。本次庭外重组不代表法院最终
受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告发布之日，
公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有不确定性。
一、公司庭外重组进展情况
编号：2026-035），为妥善处理公司面临的债务危机与经营困境，避免公司债务风险
与经营风险进一步恶化，公司将在辅助机构指导下，自行开展清产核资、招募重整投
资人、与相关方协商谈判、维持日常经营、自主管理财产及营业事务、制定庭外重组
方案等各项工作。
号：2026-037），为加快推动百利科技庭外重组相关工作，就公司庭外重组债权申报
事项发出债权申报通知。
告编号：2026-075），本次重整投资人招募，优先考虑符合国家十五五产业规划中的
战略性新兴产业、未来产业且与公司现有石化新材料、新能源产业具有协同效应或提
升效应的产业投资人；目的是为百利科技引入符合《国务院关于加强监管防范风险推
动资本市场高质量发展的若干意见》等相关规定的重整投资人，为公司提供产业协同
赋能、资金资源及业务发展等方面支持。为依法有序加快推进庭外重组及后续重整工
作，稳妥有序化解公司债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，实现资源整
合、最大限度地保护债权人的合法权益，辅助机构协助公司按照依法依规、公平公正
公开的原则自主招募和遴选重整投资人。
二、公开招募和遴选重整投资人进展情况
本次招募共有 3 家意向投资人向公司提交报名材料并缴纳报名保证金。公司组织
召开了现场评审会议，最终确定湘能派勒联合体为中选重整投资人。2026 年 8 月 10
日，公司向湘能派勒联合体发出《湖南百利工程科技股份有限公司重整投资人遴选结
果告知书》。
三、重整投资协议相关方基本情况
牵头投资人及相关方具体情况如下：
（一）广州中科派勒产业创新中心有限公司（以下简称“中科派勒”）
意向产业投资人名称 广州中科派勒产业创新中心有限公司
统一社会信用代码/ 91440113MACY09119D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地/住所地 广州市番禺区化龙镇工业路 45 号之七 101
法定代表人/负责人 雷立猛
注册资本 1000 万元
成立日期 2023 年 9 月 12 日
营业期限 2023-09-12 至无固定期限
商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；园
区管理服务；创业空间服务；企业总部管理；凭总公司授权开展
经营范围 经营活动；机械设备研发；新材料技术研发；资源再生利用技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
中科派勒实际控制人为雷立猛。
中科派勒系派勒科技集团有限公司设立的产业创新中心平台，暂无历史经营财务
数据。中科派勒聚焦科创成果落地、高端精密装备与光电产业投资。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，中科派勒与百利科技第一大股东湖南派勒科技有限公司均系
派勒科技集团有限公司控制的下属公司，二者构成一致行动关系。
中科派勒的执行董事、经理雷立猛同时为百利科技的非独立董事、联席总裁，百
利科技董事长、常务副总裁雷立华与雷立猛系姐弟关系；董事曾文君与雷立猛系夫妻
关系。除此之外，中科派勒与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存
在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，中科派勒与湘投基金已签署《一致行动协议》，存在一致行
动关系。除此之外，中科派勒与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关
系，不存在出资安排。
中科派勒本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
中科派勒与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（二）湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司（以下简称“湘投基金”）
公司名称 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 13#
注册地/住所地
栋 3 层（集群注册）
法定代表人/负责人 杨焯林
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 15 日
营业期限 2017-09-15 至无固定期限
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湘投基金直接控股股东为湖南能源集团有限公司，最终实际控制人为湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会。
湘投基金为湖南能源集团战略落地基金平台，主要从事私募股权基金受托管理、
项目直接股权投资、政企合作基金设立运营、资本咨询与产业赋能服务。近三年主要
财务数据如下：
金额单位：人民币/万元
项目（合并口径） 2025 年 2024 年 2023 年
营业总收入 4,172.10 3,829.55 4,318.31
利润总额 253.05 152.34 121.44
净利润 6.06 1.37 1.78
项目（合并口径） 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
日
资产总额 13,944.71 13,145.14 12,999.34
负债总额 1,934.52 1,141.01 996.57
净资产 12,010.19 12,004.13 12,002.76
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，湘投基金与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，中科派勒与湘投基金已签署《一致行动协议》，存在一致行
动关系。除此之外，湘投基金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关
系，不存在出资安排。
湘投基金本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
湘投基金与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（三）岳阳麒越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越咨询”）
企业名称 岳阳麒越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430602MAKJKWL27L
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 湖南省岳阳市岳阳楼区康王工业园创业基地办公楼南 207 房
执行事务合伙人 吴俊
出资额 1000 万元
成立日期 2026 年 7 月 10 日
营业期限 2026-07-10 至 2056-07-09
一般项目：企业管理；品牌管理；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 创业空间服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁
止、未限制的经营活动）
麒越咨询目前正在进行工商变更，其变更前的合伙人为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
变更后的合伙人为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
变更后的麒越咨询采用“双 GP”架构，普通合伙人分别为北京国科九合科技有
限公司和北京屿白新茁企业管理咨询有限公司，有限合伙人分别为北京君恒私募基金
管理有限公司和北京青川新茁信息咨询中心（有限合伙）。麒越咨询实际控制人为李
霞。
因麒越咨询设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，麒越咨询与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，麒越咨询与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
麒越咨询本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
麒越咨询与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（四）深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）（以下简称“同盛五号”）
公司名称 深圳市招平同盛五号投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MAK6QDMB6K
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 深圳市南山区招商街道水湾社区太子路 51 号太子广场 3701
执行事务合伙人 深圳市平盈投资有限公司（委派代表：王咏）
注册资本 2 万元
成立日期 2026 年 1 月 19 日
营业期限 2026-01-19 至 无固定期限
一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
同盛五号实际控制人为深圳市招商平安资产管理有限责任公司。
同盛五号拟增加认缴出资额至人民币 3501 万元并增加有限合伙人，各合伙人已
于 2026 年 8 月 20 日签订《深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）合伙协议》，
预计 2026 年 9 月完成工商变更，变更后股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
伙）
上述变更完成后，同盛五号实际控制人仍为深圳市招商平安资产管理有限责任公
司。
因同盛五号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，同盛五号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，同盛五号与重整投资人同盛六号系同一控制下的企业，执行
事务合伙人均为深圳市平盈投资有限公司，实际控制人均为深圳市招商平安资产管理
有限责任公司，不存在出资安排。除此之外，同盛五号与其他重整投资人之间不存在
关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
同盛五号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
同盛五号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（五）深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）（以下简称“同盛六号”）
公司名称 深圳市招平同盛六号投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MAK4TCMN62
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 深圳市南山区招商街道水湾社区太子路 51 号太子广场 3701
执行事务合伙人 深圳市平盈投资有限公司（委派代表：王咏）
注册资本 2 万元
成立日期 2026 年 1 月 20 日
营业期限 2026-01-20 至无固定期限
一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
同盛六号实际控制人为深圳市招商平安资产管理有限责任公司。
同盛六号拟增加认缴出资额至人民币 9751 万元并增加有限合伙人，各合伙人已
于 2026 年 8 月 21 日签订《深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）合伙协议》，
预计 2026 年 9 月完成工商变更，变更后股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万 出资比例
元）
伙）
上述变更完成后，同盛六号实际控制人仍为深圳市招商平安资产管理有限责任公
司。
因同盛六号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，同盛六号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，同盛六号与重整投资人同盛五号系同一控制下的企业，执行
事务合伙人均为深圳市平盈投资有限公司，实际控制人均为深圳市招商平安资产管理
有限责任公司，不存在出资安排。除此之外，同盛六号与其他重整投资人之间不存在
关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
同盛六号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
同盛六号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（六）上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“织箜咨询”）
企业名称 上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310113MAK74L025P
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层
执行事务合伙人 北京千倍万点企业管理咨询有限公司
出资额 25000 万元
成立日期 2026 年 1 月 27 日
营业期限 2026-01-27 至 无固定期限
一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
织箜咨询实际控制人为陆晓美。
因织箜咨询设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，织箜咨询持有百利科技 4.99%股权，除此之外，织箜咨询与
百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，
不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，织箜咨询有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人启航壹号、天
悦贰号、赴月浩澜的财产份额，拟持有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，织箜咨询与
上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。除此之外，织箜咨询与其他重整投
资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
织箜咨询本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
织箜咨询与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（七）北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“赴月浩澜”）
公司名称 北京赴月浩澜信息咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91110105MAKC8TJ835
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 北京市朝阳区豆各庄黄厂西路 1 号 C7 栋五层 5397
执行事务合伙人 北京赴月企业管理有限公司
注册资本 1,002 万
成立日期 2026 年 5 月 13 日
营业期限 2026-05-13 至无固定期限
一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；专
经营范围
业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
赴月浩澜实际控制人为曹佛养。
因赴月浩澜设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，赴月浩澜与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，赴月浩澜有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人织箜咨询、启
航壹号、天悦贰号的财产份额，拟持有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，赴月浩澜与
上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。除此之外，赴月浩澜与其他重整投
资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
赴月浩澜本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
赴月浩澜与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（八）舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航壹号”）
公司名称 舟山启航壹号管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330900MAK9W0HF71
企业类型 有限合伙企业
中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山
注册地/住所地
经济开发区新港园区迎宾大道 116 号（B 座）902-67 号
执行事务合伙人 海南易股启航投资有限公司
注册资本 1500 万
成立日期 2026 年 4 月 13 日
营业期限 2026-04-13 至 9999-09-09
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；税务服务；会议
经营范围
及展览服务（出国办展须经相关部门审批）(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
启航壹号实际控制人为张拼。
因启航壹号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，启航壹号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，启航壹号与重整投资人天悦贰号系同一控制下的企业，执行
事务合伙人均为海南易股启航投资有限公司，实际控制人均为张拼，启航壹号有限合
伙人朱丽娜亦持有天悦贰号的财产份额，启航壹号和天悦贰号系一致行动关系。此外，
启航壹号有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人织箜咨询、赴月浩澜的财产份额，拟持
有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，启航壹号有限合伙人刘辰伟亦持有重整投资人岳
阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，启航壹号与上述主体存在关联关系，但不存在一致行
动关系。除此之外，启航壹号与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关
系，不存在出资安排。
启航壹号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
启航壹号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（九）上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天悦贰号”）
公司名称 上海天悦贰号企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310230MAEMALKR2E
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区中兴镇北滧公路 2277 弄 1 号楼（上海广福经济开发
注册地/住所地
区）
执行事务合伙人 海南易股启航投资有限公司
注册资本 15 万
成立日期 2025 年 6 月 12 日
营业期限 2025-06-12 至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；市场营
销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查
经营范围
（不含涉外调查）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
天悦贰号实际控制人为张拼。
因天悦贰号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，天悦贰号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，天悦贰号与重整投资人启航壹号系同一控制下的企业，执行
事务合伙人均为海南易股启航投资有限公司，实际控制人均为张拼，天悦贰号有限合
伙人朱丽娜亦持有启航壹号的财产份额，天悦贰号和启航壹号系一致行动关系。此外，
天悦贰号有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人织箜咨询、赴月浩澜的财产份额，拟持
有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，天悦贰号与上述主体存在关联关系，但不存在一
致行动关系。除此之外，天悦贰号与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
天悦贰号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
天悦贰号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（十）岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“岳阳承岳”）
公司名称 岳阳承岳企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91430602MAKHXB6L9X
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 湖南省岳阳市岳阳楼区康王工业园创业基地办公楼南 307 房
执行事务合伙人 北京函数企业管理咨询有限公司
注册资本 1000 万
成立日期 2026 年 7 月 16 日
营业期限 2026-07-16 至 2056-07-15
一般项目：以自有资金从事投资活动;企业管理;品牌管理;创业空
经营范围 间服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
未限制的经营活动）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
岳阳承岳目前正在进行工商变更，变更后的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
岳阳承岳实际控制人为黄光华。
因岳阳承岳设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，岳阳承岳与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，岳阳承岳与重整投资人岳阳崇岳系同一控制下的企业，执行
事务合伙人均为北京函数企业管理咨询有限公司，实际控制人均为黄光华，岳阳承岳
有限合伙人刘辰伟亦持有岳阳崇岳的财产份额，岳阳承岳和岳阳崇岳系一致行动关系。
此外，岳阳承岳变更后的有限合伙人朱丽娜亦持有织箜咨询、赴月浩澜、启航壹号、
天悦贰号的财产份额，岳阳承岳与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。
除此之外，岳阳承岳与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存
在出资安排。
岳阳承岳本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
岳阳承岳与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（十一）岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“岳阳崇岳”）
公司名称 岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91430602MAKH8FJT1R
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 湖南省岳阳市岳阳楼区康王工业园创业基地办公楼(南）206 号
执行事务合伙人 北京函数企业管理咨询有限公司
注册资本 1000 万元
成立日期 2026 年 7 月 16 日
营业期限 2026-07-16 至 2056-07-15
一般项目：自有资金投资的资产管理服务;企业管理;品牌管理;创
经营范围 业空间服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
未限制的经营活动）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
岳阳崇岳目前正在进行工商变更，变更后的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
岳阳崇岳实际控制人为黄光华。
因岳阳崇岳设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，岳阳崇岳与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，岳阳崇岳与重整投资人岳阳承岳系同一控制下的企业，执行
事务合伙人均为北京函数企业管理咨询有限公司，实际控制人均为黄光华，岳阳崇岳
有限合伙人刘辰伟亦持有岳阳承岳的财产份额，岳阳崇岳和岳阳承岳系一致行动关系。
此外，岳阳崇岳变更后的有限合伙人朱丽娜亦持有织箜咨询、赴月浩澜、启航壹号、
天悦贰号的财产份额，岳阳崇岳与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。
除此之外，岳阳崇岳与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存
在出资安排。
岳阳崇岳本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
岳阳崇岳与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（十二）上海神投赣金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神投赣金”）
公司名称 上海神投赣金企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310109MAKJD7YN52
企业类型 有限合伙企业
注册地/住所地 上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）
执行事务合伙人 神投（上海）投资有限公司
注册资本 10 万
成立日期 2026 年 7 月 16 日
营业期限 2026-07-16 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门
经营范围
审批）；企业形象策划；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
神投赣金实际控制人为唐蓓。
因神投赣金设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，神投赣金与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，神投赣金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
神投赣金本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
神投赣金与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（十三）北京和聚私募基金管理有限公司（以下简称“和聚基金”）
公司名称 北京和聚私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 911101026876420842
企业类型 其他有限责任公司
注册地/住所地 北京市西城区西直门外大街 135 号北京展览馆宾馆 5202 房间
法定代表人/负责人 于军
注册资本 10000 万元
成立日期 2009 年 3 月 27 日
营业期限 2009-03-27 至 2029-03-26
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比
元） 例
伙）
和聚基金实际控制人为于军。
和聚基金主要从事股票多头私募产品管理（核心）、多略对冲产品、破产重整投
资等。近三年主要财务数据如下：
金额单位：人民币/万元
项目（单体口径） 2025 年 2024 年 2023 年
营业总收入 2,651.32 456.33 461.70
利润总额 2,111.76 -3053.38 -2477.50
净利润 2,111.76 -3053.38 -2477.50
项目（单体口径） 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
日
资产总额 10,838.33 9,518.99 12,679.30
负债总额 2,422.70 3,215.12 3,322.05
净资产 8,415.63 6,303.87 9,357.24
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，和聚基金与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，和聚基金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
和聚基金本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
和聚基金与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
（十四）深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润兴创和”）
公司名称 深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H6M8808
企业类型 有限合伙
深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座
注册地/住所地
执行事务合伙人 广东合润投资发展有限公司
出资额 20110 万元
成立日期 2022 年 1 月 12 日
营业期限 2022-01-12 至 无固定期限
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
润兴创和实际控制人为丘欣东、丘松东。
润兴创和主要从事不良资产处置业务、以自有资金从事投资活动并提供信息咨询
服务。近三年主要财务数据如下：
金额单位：人民币/万元
项目（单体口径） 2025 年 2024 年 2023 年
营业总收入 0 0 0
利润总额 -0.34 -0.57 6.38
净利润 -0.34 -0.57 6.38
项目（单体口径） 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
日
资产总额 3,731.94 3,731.77 3,732.34
负债总额 8.82 8.32 8.32
净资产 3,723.11 3,723.45 3,724.00
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，润兴创和与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东
等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
截至本公告出具日，润兴创和与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
润兴创和本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
润兴创和与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人之间均不存在代持股份的情形。
四、重整投资协议的主要内容
（一）与产业投资人的重整投资协议
甲 方：湖南百利工程科技股份有限公司
乙方一：广州中科派勒产业创新中心有限公司
乙方二：湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司
丙方（见证方）：湖南百利工程科技股份有限公司清算组
各方确认，乙方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公
司转增股票，具体如下：
（1）投资标的
本次投资为针对百利科技股权进行的投资，甲方的具体资产、负债情况根据本次
庭外重组或司法重整过程中的审计、评估、债权审查确认情况，以及重整计划的规定
及实际执行情况确定。
（2）重整投资人身份确认
各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为湘能派勒联合体成员之一，系甲方
庭外重组及后续司法重整程序的产业投资人。
各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续百利科技被岳阳中院裁定受理重整，
除特殊情况外，原则上不再另行组织遴选产业投资人。在重整计划执行阶段，乙方将
根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现金对价。
（3）重整投资人受让标的股票
①各方确认，乙方拟按本协议约定的条件，以甲方重整计划被法院裁定批准之日
甲方总股本为基数，按每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增股本。按照截至
（转增时采用“进一法”）；转增完成后，上市公司的总股本增至 980,597,984 股。
最终转增的准确股票数量以岳阳中院裁定批准的百利科技重整计划以及中证登上海
分公司实际登记确认的数量为准。
②百利科技转增股票将不向原股东分配，除用于清偿债权人的股票外，剩余转增
股票全部由重整投资人受让。产业投资人拟持有重整后股份数量共 89,010,898 股，
其中乙方一拟持有重整后股份数量为 56,010,898 股；乙方二拟持有重整后股份数量
为 33,000,000 股。
后续，乙方一将向甲方致函明确其他重整投资人具体重整投资安排，包括但不限
于各重整投资人拟持有重整后股份数量、重整投资对价、具体持股主体等。
最终受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账
户的股份数量为准。
（4）标的股票的受让对价
各方同意，乙方将按如下条件受让百利科技转增股票：
①乙方将以 2.21 元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十
个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值（简称“交易基准价”，下同）的 50%）
受让转增股票，重整投资款具体如下：
产业投资人名称 重整投资款（元） 大写
壹亿贰仟叁佰柒拾捌万肆仟零
广州中科派勒产业创新中心有限公司 123,784,084.58
捌拾肆元伍角捌分
湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 72,930,000.00 柒仟贰佰玖拾叁万元整
②乙方承诺支持上市公司发展，乙方一将取得百利科技控制权，雷立猛将成为百
利科技实控人。
③乙方受让转增股票的条件等出资人权益调整方案内容以最终岳阳中院裁定批
准的百利科技重整计划记载内容为准。
④股价定价规则：乙方受让单价不低于交易基准价的 50%。除各方另有约定外，
其他重整投资人认购甲方转增股票的价格不低于届时相应重整投资协议签署日前二
十、六十或者一百二十个交易日甲方股票均价三者孰低值的 50%，可认购股数为百利
科技全部转增股本中扣除产业投资人认购股数、用于抵债清偿股票数量后的剩余全部
股数。
⑤如后续因重新签署重整投资协议、签署补充协议等原因导致交易基准日期变化
的，则乙方及其他重整投资人认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的
前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值，认购价格不
低于该等交易基准价的 50%。
（5）受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起三十六个月内，不通过任何
形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人
管理、持有其根据本协议直接持有的标的股票。
（6）投资方案调整
由于百利科技重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，
若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改需求，进而需对本协议约定的投
资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票锁定期等相关内容进行调
整，乙方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补
充协议。乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
（7）牵头投资人兜底承诺
乙方一为湘能派勒联合体牵头投资人，对湘能派勒联合体内重整投资人的投资义
务和相关责任承担兜底连带责任。
如湘能派勒联合体内重整投资人无法按照《重整投资方案》、重整投资协议的约
定履行支付投资款等义务的，乙方一兜底承担该等义务，以确保本次投资能够顺利实
施。
如湘能派勒联合体内重整投资人的投资金额需减少、更换或者增补的，由乙方一
在湘能派勒联合体范围内予以调整、指定。相关调整应当取得甲方书面同意，并于届
时签署相应重整投资协议或补充协议予以确认。
（1）履约保证金的支付
各方确认，乙方应在本协议生效后的5个工作日内向甲方指定的银行账户足额支
付不低于乙方重整投资款总额的5%作为履约保证金，其中乙方一应支付不低于
低于3,646,500.00元（大写：叁佰陆拾肆万陆仟伍佰元整）。乙方一已经支付报名保
证金500万元（大写：伍佰万元整），乙方二已经支付报名保证金2,450万元（大写：
贰仟肆佰伍拾万元整）。
为保障本协议的履行，前述乙方一已经支付的报名保证金等额转为履约保证金
（不计息），乙方一另需追加1,189,204.23元作为履约保证金；乙方二已支付的报名
保证金中20,853,500.00元等额转为履约保证金（不计息），超出部分由各方另行协
商处理。
（2）投资款的支付
①履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经岳阳中院批准
之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
②投资款支付时间
乙方应于岳阳中院裁定批准甲方重整计划之日起三十（30）个工作日内，根据本
协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至甲方指定的银行账户。
（3）标的股票交割
本次投资标的股票交割的先决条件为：岳阳中院裁定批准重整计划后，乙方已按
照本协议约定或重整计划规定支付完毕全部重整投资款，并书面告知甲方受让标的股
票的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经甲方及管理人核实无误。
在投资人按照本协议约定或重整计划规定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人
应于转增股票登记至管理人证券账户后的十（10）个工作日内启动标的股票登记至乙
方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标
的股票登记所需的相关资料）。
标的股票登记至乙方名下的证券账户之日起即视为标的股票已交割至乙方，乙方
即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金，具体债权
清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据岳阳中院裁定确认债权
情况进行调整。
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方
的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按
照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
（2）在重整计划执行期间，甲方保证按照岳阳中院裁定批准的重整计划的规定
使用重整投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并
执行重整计划。
（3）甲方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何
责任。故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙
方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。
（1）一般性承诺
①乙方处于持续经营状态，最近三年（自2023年1月1日起算，下同）无重大违法
违规行为或涉嫌有重大违法违规行为；最近三年无严重的证券市场失信行为。成立不
足三年的，则从成立起无前述情形，且其实际控制人最近三年无前述情形。
②乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合
同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。截至本协议签订之日，乙方已就
签署本协议及实施本协议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如
需），并对相关程序的有效性、完整性负全部责任，乙方不得以其未履行完毕必要的
内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
③乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
④乙方承诺不谋求上市公司迁址，即重整完成后百利科技的注册地不迁移。
⑤若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改要求，进而需对本协议约
定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、支付安排等相关内容进行调整，乙
方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
⑥乙方将全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关
工作，共同积极推动解决可能存在的障碍。
⑦乙方知悉并了解本次投资行为应当遵守《招募公告》相关要求以及《重整投资
方案》的内容。
⑧乙方受让相关股票支付的对价款、为资本公积金创设所支付的款项（如涉及），
资金来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
⑨乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起三十六个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他
人管理、持有其根据本协议直接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至
乙方名下的证券账户之日为准）。
⑩乙方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何责任。
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张
任何权利或要求丙方承担任何责任。丙方就保证金及重整投资款的收取及退还、重整
方案层报、股票过户、信息对接、府院联动等事项提供必要协助。
（2）关于创设资本公积金的承诺
①各方确认，鉴于百利科技账面可用于实施转增股本的资本公积金可能无法完全
满足本次重整需求，乙方一承诺其所在的湘能派勒联合体将在符合监管机构要求的前
提下通过捐赠现金/非现金资产、收购债权并豁免、或协调债权人直接豁免等方式为
甲方创设不低于1.45亿元的资本公积金。乙方一承诺对前述1.45亿元资本公积金的创
设义务承担兜底责任。
乙方同意，除各方另有约定外，仅在湘能派勒联合体按照本协议约定完成资本公
积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能
够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按
照本协议的约定认购并过户标的股票。
②乙方确认，为实现投资目的，乙方已对百利科技开展完毕独立尽职调查工作，
对本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断
和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定作出本次投资决策并签署本协议。
③乙方一确认，在符合投资方案的前提下，凡创设资本公积金而产生的所有必要
支出，均由乙方一及/或乙方一指定主体承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方
进行追偿；乙方一承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正
式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，
乙方一及/或乙方一指定主体均无权以任何理由向甲方要求返还该等款项，或向甲方
主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
本次重整后，乙方将借助自身产业和资源优势，协助全面提升甲方盈利能力，同
步联动战略投资人、央企 AMC 及地方国资资本，完成百利科技债务化解、企业重生与
产业深度转型。
本条所述经营方案内容为乙方的战略规划及商业目标，其实现与否受制于监管审
批、市场环境、产业政策等诸多非乙方所能控制的外部客观条件，不构成乙方在本协
议项下的承诺或保证，亦不作为乙方承担违约责任的依据。
（1）本协议经甲方、乙方加盖公章并经法定代表人/负责人签字或签章，以及丙
方加盖公章后生效。如各方在落款处的签署日期不一致的，以签署较晚日为本协议生
效日。如后续甲方被岳阳中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至司法重整程序
之中。
（2）对本协议的任何变更均须各方协商一致后由各方签署书面补充协议方才正
式生效。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割
的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
（3）随着庭外重组程序以及司法重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根
据中国证监会、最高院、上交所等主管部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施庭
外重组和司法重整，各方应及时进行友好协商，以满足有关要求。
（4）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）。本协议解除或终止的，保证金安排条款、保密条款、法律适用及争议
解决条款和违约责任条款继续适用。
（5）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权同
时没收乙方已经缴纳的履约保证金和重整投资款：
①乙方未能在规定期限内足额支付履约保证金、重整投资款，且乙方经甲方催告
后十五（15）日内仍不履行的；
②乙方一及/或乙方一指定主体未能按照本协议约定完成资本公积金创设；
③本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资；
④乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履
行本协议义务的；
⑤乙方出现严重违反本协议或《重整投资方案》约定的情形。
特别说明，本条对于具体触发规定情形的乙方主体适用（乙方一和乙方二均触发
的，均适用）。未导致上述规定情形触发主体已经缴纳的履约保证金（不计息）和重
整投资款（不计息）应当于本协议解除后二十（20）个工作日内退还。
（6）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需因此承担违
约责任，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）：
①2028 年 11 月 30 日前，甲方未获法院裁定受理重整；
②甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整
计划草案未被法院裁定批准、且岳阳中院裁定终止重整程序并宣告百利科技破产；
③乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成协议“投资方案调整”条款所述事
项调整的并最终视为放弃投资人资格；
④在标的股票登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市；
⑤本次重整投资已经确定非因可归责于本协议任何一方的原因或不可抗力无法
继续实施、完全无法实现目的。
（7）本协议根据前述第（6）项解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整
投资款自本协议解除后二十（20）个工作日内予以退还（不计息）。如投资款已按重
整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续程序中，甲
乙双方共同向岳阳中院主张作为共益债务优先受偿，最终以岳阳中院的认定为准。
（8）本协议生效后，如甲方、乙方任何一方违反本协议约定的，守约方有权要
求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失以及守
约方为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、评估费、保全费、鉴定费、
律师费、差旅费等），但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见
的因违反本协议可能造成的损失。
（二）与战略投资人的重整投资协议
甲方：湖南百利工程科技股份有限公司
乙方：岳阳麒越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方（见证方）：湖南百利工程科技股份有限公司清算组
各方确认，乙方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公
司转增股票，具体如下：
（1）投资标的
本次投资为针对百利科技股权进行的投资，甲方的具体资产、负债情况根据本次
庭外重组或司法重整过程中的审计、评估、债权审查确认情况，以及重整计划的规定
及实际执行情况确定。
（2）重整投资人身份确认
各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为湘能派勒联合体成员之一，系甲方
庭外重组及后续司法重整程序的战略投资人。
各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续百利科技被岳阳中院裁定受理重整，
除特殊情况外，原则上不再另行组织遴选产业投资人。在重整计划执行阶段，乙方将
根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现金对价。
（3）重整投资人受让标的股票
各方确认，牵头投资人已向甲方致函，确认乙方作为战略投资人，受让百利科技
转增股票共计 20,000,000 股。最终受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投
资人指定的其名下证券账户的股份数量为准。
（4）标的股票的受让对价
①乙方将以2.21元/股的价格（不低于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支
付标的股票对价款44,200,000.00元（大写：肆仟肆佰贰拾万元整）。
②乙方受让转增股票的条件等出资人权益调整方案内容以最终岳阳中院裁定批
准的百利科技重整计划记载内容为准。
（5）受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起二十四个月内，不通过任何
形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人
管理、持有其直接和间接持有标的股票。
（6）股票受让方案调整
由于百利科技重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，
若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改需求，进而需对本协议约定的投
资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票锁定期等相关内容进行调
整，乙方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补
充协议。乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
（1）履约保证金的支付
各方确认，乙方应在本协议生效后的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支
付乙方重整投资款总额的 5%作为履约保证金，即 2,210,000.00 元（大写：贰佰贰拾
壹万元整）。
（2）投资款的支付
①履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经岳阳中院批准
之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
②投资款支付时间
乙方应于岳阳中院裁定批准甲方重整计划之日起三十（30）个工作日内，根据本
协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至甲方指定的银行账户。
（3）标的股票交割
本次投资标的股票交割的先决条件为：岳阳中院裁定批准重整计划后，乙方已按
照本协议约定或重整计划规定支付完毕全部重整投资款，并书面告知甲方受让标的股
票的证券账户信息及对应受让股票数量明细，且经甲方及管理人核实无误。
在投资人按照本协议约定或重整计划规定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人
应于转增股票登记至管理人证券账户后的十（10）个工作日内启动标的股票登记至乙
方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标
的股票登记所需的相关资料）。
标的股票登记至乙方名下的证券账户之日起即视为标的股票已交割至乙方，乙方
即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权
清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据岳阳中院裁定确认债权
情况进行调整。
各方确认，本协议各项内容基于《重整投资方案》及各方友好协商最终确定，
《重
整投资方案》与本协议不一致的内容以本协议为准。本协议未约定事宜，以《重整投
资方案》为准。乙方应当继续受到《重整投资方案》约束，甲方不直接受到约束。
本协议签署后，各方均应保持密切合作，尽最大努力共同配合推动岳阳中院受理
甲方重整、重整计划草案表决通过、批准重整计划，以及重整计划执行等相关工作。
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方
的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按
照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
（2）在重整计划执行期间，甲方保证按照岳阳中院裁定批准的重整计划的规定
使用战略投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并
执行重整计划。
（3）甲方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何
责任。故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙
方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。
（1）一般性承诺
①乙方处于持续经营状态，最近三年（自 2023 年 1 月 1 日起算，下同）无重大
违法违规行为或涉嫌有重大违法违规行为；最近三年无严重的证券市场失信行为。成
立不足三年的，则从成立起无前述情形，且其实际控制人最近三年无前述情形。
②乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合
同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协
议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），并对相关程序的有
效性、完整性负全部责任，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批
程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
③乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
④若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改要求，进而需对本协议约
定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、支付安排等相关内容进行调整，乙
方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
⑤乙方将全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关
工作，共同积极推动解决可能存在的障碍。
⑥乙方知悉并了解本次投资行为应当遵守《招募公告》相关要求以及重整投资方
案的内容。
⑦乙方受让相关股票支付的对价款所支付的款项，资金来源合法合规，且有足够
的能力按本协议约定及时全额支付。
⑧乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起二十四个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他
人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方
名下的证券账户之日为准）。
⑨乙方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何责任。
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张
任何权利或要求丙方承担任何责任。丙方就保证金及重整投资款的收取及退还、重整
方案层报、股票过户、信息对接、府院联动等事项提供必要协助。
（2）关于创设资本公积金的承诺
①鉴于百利科技账面可用于实施转增股本的资本公积金可能无法完全满足本次
重整需求，乙方所在的湘能派勒联合体承诺将在符合监管机构要求的前提下为甲方创
设不低于 1.45 亿元的资本公积金，中科派勒作为湘能派勒联合体的牵头投资人，已
经承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任并兜底承担联合体其
他成员在本次重整投资人招募过程中的全部义务和责任。
②乙方同意，除各方另有约定外，仅在湘能派勒联合体按照本协议约定完成资本
公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方
能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可
按照本协议的约定认购并过户标的股票。
③乙方确认，为实现投资目的，乙方已对百利科技开展完毕独立尽职调查工作，
对本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断
和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定作出本次投资决策并签署本协议。
乙方将依托自身及股东在产业链上下游多年的经验和资源强力赋能上市公司，开
展相关产品的相关业务，推动上市公司逐步升级为面向基础设施降本增效的建设与器
件装备协同平台，打造第二利润曲线。
（1）本协议经甲方、乙方加盖公章并经法定代表人/负责人签字或签章，以及丙
方加盖公章后生效。如各方在落款处的签署日期不一致的，以签署较晚日为本协议生
效日。如后续甲方被岳阳中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至司法重整程序
之中。
（2）对本协议的任何变更均须各方协商一致后由各方签署书面补充协议方才正
式生效。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割
的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
（3）随着庭外重组程序以及司法重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根
据中国证监会、最高院、上交所等主管部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施庭
外重组和司法重整，各方应及时进行友好协商，以满足有关要求。
（4）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）。本协议解除或终止的，保证金安排条款、保密条款、法律适用及争议
解决条款和违约责任条款继续适用。
（5）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权同
时没收乙方已经缴纳的保证金和重整投资款：
①乙方未能在规定期限内足额支付履约保证金、重整投资款，且乙方经甲方催告
后十五（15）日内仍不履行的；
②本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资；
③乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履
行本协议义务的；
④乙方出现严重违反本协议或《重整投资方案》约定的情形。
（6）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需因此承担违
约责任，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）：
①牵头投资人退出对甲方的重整投资；
②2028 年 11 月 30 日前，甲方未获法院裁定受理重整；
③甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整
计划草案未被法院裁定批准、且岳阳中院裁定终止重整程序并宣告百利科技破产；
④乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成协议“股票受让方案调整”条款所
述事项调整的并最终视为放弃投资人资格；
⑤在标的股票登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市；
⑥本次重整投资已经确定非因可归责于本协议任何一方的原因或不可抗力无法
继续实施、完全无法实现目的。
（7）本协议根据前述第（6）项解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整
投资款自本协议解除后二十（20）个工作日内予以退还（不计息）。如投资款已按重
整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续程序中，甲
乙双方共同向岳阳中院主张作为共益债务优先受偿，最终以岳阳中院的认定为准。
（8）本协议生效后，如甲方、乙方任何一方违反本协议约定的，守约方有权要
求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失。
（三）与有现金捐赠情况的联合投资人的重整投资协议
由于各投资人创设资本公积金的承诺和后期赋能支持等情况不同，公司与 7 家投
资人分别单独签订重整投资协议，协议核心条款一致的部分合并列示，有差异的部分
单独列示或备注。
甲方：湖南百利工程科技股份有限公司
乙方：各重整投资人（深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）、北京赴月浩
澜信息咨询中心（有限合伙）、上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山启航
壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）、岳
阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限
合伙））
丙方（见证方）：湖南百利工程科技股份有限公司清算组
各方确认，乙方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公
司转增股票，具体如下：
（1）投资标的
本次投资为针对百利科技股权进行的投资，甲方的具体资产、负债情况根据本次
庭外重组或司法重整过程中的审计、评估、债权审查确认情况，以及重整计划的规定
及实际执行情况确定。
（2）重整投资人身份确认
各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为湘能派勒联合体成员之一，系甲方
庭外重组及后续司法重整程序的联合投资人。
各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续百利科技被岳阳中院裁定受理重整，
除特殊情况外，原则上不再另行组织遴选产业投资人。在重整计划执行阶段，乙方将
根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现金对价。
（3）重整投资人受让标的股票
深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方致
函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 10,000,000 股。最终受
让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数
量为准。
北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方致函，
确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 48,000,000 股。最终受让股
份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数量为
准。
上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方致函，
确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 24,465,900 股。最终受让股
份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数量为
准。
舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方
致函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 20,000,000 股。最终
受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份
数量为准。
上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方致函，
确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 16,000,000 股。最终受让股
份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数量为
准。
岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方
致函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 25,534,100 股。最终
受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份
数量为准。
岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方
致函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 10,000,000 股。最终
受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份
数量为准。
（4）标的股票的受让对价
深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不低
于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款22,100,000元（大写：
贰仟贰佰壹拾万元整）。
北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不低于
交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款106,080,000.00元（大
写：壹亿零陆佰零捌万元整）。
上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不低于
交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款54,069,639.00元（大写：
伍仟肆佰零陆万玖仟陆佰叁拾玖元整）。
舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不
低于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款44,200,000.00元（大
写：肆仟肆佰贰拾万元整）
上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不低于
交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款35,360,000.00元（大写：
叁仟伍佰叁拾陆万元整）。
岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不
低于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款56,430,361.00元（大
写：伍仟陆佰肆拾叁万零叁佰陆拾壹元整）。
岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不
低于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款22,100,000.00元（大
写：贰仟贰佰壹拾万元整）。
乙方受让转增股票的条件等出资人权益调整方案内容以最终岳阳中院裁定批准
的百利科技重整计划记载内容为准。
（5）受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形
式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管
理、持有其直接和间接持有标的股票。
（6）股票受让方案调整
由于百利科技重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，
若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改需求，进而需对本协议约定的投
资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票锁定期等相关内容进行调
整，乙方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补
充协议。乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
（1）履约保证金的支付
深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效后
的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履约
保证金，即 1,105,000 元（大写：壹佰壹拾万伍仟元整）。
北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效后的
证金，即 5,304,000.00 元（大写：伍佰叁拾万肆仟元整）。
上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效后的
履约保证金，即不低于 2,703,481.95 元（大写：贰佰柒拾万叁仟肆佰捌拾壹元玖角
伍分）。乙方已经支付报名保证金 1,550 万元（大写：壹仟伍佰伍拾万元整）。
为保障本协议的履行，前述乙方已经支付的报名保证金中 6,406,277.72 元等额
转为履约保证金（不计息），超出部分由各方另行协商处理。
舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效
后的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履
约保证金，即 2,210,000.00 元（大写：贰佰贰拾壹万元整）。
上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效后的
金，即1,768,000.00元（大写：壹佰柒拾陆万捌仟元整）。
岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效
后的5个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的5%作为履约
保证金，即2,821,518.05元（大写：贰佰捌拾贰万壹仟伍佰壹拾捌元零伍分）。
岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效
后的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履
约保证金，即 1,105,000.00 元（大写：壹佰壹拾万伍仟元整）。
（2）投资款的支付
①履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经岳阳中院批准
之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
②投资款支付时间
乙方应于岳阳中院裁定批准甲方重整计划之日起三十（30）个工作日内，根据本
协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至甲方指定的银行账户。
（3）标的股票交割
本次投资标的股票交割的先决条件为：岳阳中院裁定批准重整计划后，乙方已按
照本协议约定或重整计划规定支付完毕全部重整投资款，并书面告知甲方受让标的股
票的证券账户信息及对应受让股票数量明细，且经甲方及管理人核实无误。
在投资人按照本协议约定或重整计划规定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人
应于转增股票登记至管理人证券账户后的十（10）个工作日内启动标的股票登记至乙
方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标
的股票登记所需的相关资料）。
标的股票登记至乙方名下的证券账户之日起即视为标的股票已交割至乙方，乙方
即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权
清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据岳阳中院裁定确认债权
情况进行调整。
（1）各方确认，本协议各项内容基于《重整投资方案》及各方友好协商最终确
定，《重整投资方案》与本协议不一致的内容以本协议为准。本协议未约定事宜，以
《重整投资方案》为准。乙方应当继续受到《重整投资方案》约束，甲方不直接受到
约束。
（2）本协议签署后，各方均应保持密切合作，尽最大努力共同配合推动岳阳中
院受理甲方重整、重整计划草案表决通过、批准重整计划，以及重整计划执行等相关
工作。
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方
的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按
照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
（2）在重整计划执行期间，甲方保证按照岳阳中院裁定批准的重整计划的规定
使用联合投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并
执行重整计划。
（3）甲方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何
责任。故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙
方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。
（1）一般性承诺
①乙方处于持续经营状态，最近三年（自 2023 年 1 月 1 日起算，下同）无重大
违法违规行为或涉嫌有重大违法违规行为；最近三年无严重的证券市场失信行为。成
立不足三年的，则从成立起无前述情形，且其实际控制人最近三年无前述情形。
②乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合
同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协
议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），并对相关程序的有
效性、完整性负全部责任，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批
程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
③乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
④若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改要求，进而需对本协议约
定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、支付安排等相关内容进行调整，乙
方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
⑤乙方将全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关
工作，共同积极推动解决可能存在的障碍。
⑥乙方知悉并了解本次投资行为应当遵守《招募公告》相关要求以及重整投资方
案的内容。
⑦乙方受让相关股票支付的对价款、为资本公积金创设所支付的款项（如涉及），
资金来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
⑧乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何
形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人
管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名
下的证券账户之日为准）。
⑨乙方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何责任。
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张
任何权利或要求丙方承担任何责任。丙方就保证金及重整投资款的收取及退还、重整
方案层报、股票过户、信息对接、府院联动等事项提供必要协助。
（2）关于创设资本公积金的承诺
①鉴于百利科技账面可用于实施转增股本的资本公积金可能无法完全满足本次
重整需求，乙方所在的湘能派勒联合体承诺将在符合监管机构要求的前提下为甲方创
设不低于 1.45 亿元的资本公积金。中科派勒作为湘能派勒联合体的牵头投资人，已
经承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任并兜底承担联合体其
他成员在本次重整投资人招募过程中的全部义务和责任。
深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求的
前提下出资人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整），通过捐赠现金方式为甲方创设
资本公积金。
北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求的前
提下出资人民币 4,000 万元（大写：肆仟万元整），通过捐赠现金方式为甲方创设资
本公积金。
上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求的前
提下出资人民币 20,388,250 元（大写：贰仟零叁拾捌万捌仟贰佰伍拾元整），通过
捐赠现金方式为甲方创设资本公积金。
舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求
的前提下出资人民币 16,666,667 元（大写：壹仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整），
通过捐赠现金方式为甲方创设资本公积金。
上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求的前
提下出资人民币 13,333,333 元（大写：壹仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整），
通过捐赠现金方式为甲方创设资本公积金。
岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求
的前提下出资人民币 21,278,417 元（大写：贰仟壹佰贰拾柒万捌仟肆佰壹拾柒元整），
通过捐赠现金方式为甲方创设资本公积金。
岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方承诺将在符合监管机构要求
的前提下出资人民币 8,333,333 元（大写：捌佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整），通
过捐赠现金方式为甲方创设资本公积金。
乙方同意，除各方另有约定外，仅在湘能派勒联合体按照本协议约定完成资本公
积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能
够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按
照本协议的约定认购并过户标的股票。
②乙方确认，为实现投资目的，乙方已对百利科技开展完毕独立尽职调查工作，
对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自
主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公
积金、作出本次投资决策并签署本协议。
③乙方确认，在符合投资方案的前提下，凡创设资本公积金而产生的所有必要支
出，均由乙方或乙方指定主体承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进行追偿；
乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、
重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以
任何理由向甲方要求返还该等款项，或向甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及
责任。
（1）深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）
本次重整后，乙方将依托实际控制人深圳市招商平安资产管理有限责任公司和深
圳市招商平安资产管理有限责任公司实际控制人招商局集团有限公司提供赋能，充分
发挥经验、持牌、资金及资源优势，联合地方政府、产业投资人协同化解百利科技债
务风险，导入产业资源与综合金融支持，重塑企业经营价值，切实服务实体经济。
（2）北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）上海织箜管理咨询合伙企业（有
限合伙）、舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海天悦贰号企业管理中
心（有限合伙）、岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、岳阳崇岳企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）
乙方不局限于单纯财务出资，将充分发挥综合资源优势持续赋能上市公司。乙方
依托成熟研究体系输出行业深度分析，辅助上市公司理清发展路径；深度参与重整方
案磋商，围绕资本公积转增、债务清偿、经营规划提供市场化可行建议；足额兑现资
金出资承诺，并协助对接多元化融资资源；持续推荐匹配上市公司主业的投资标的；
打通生态圈多家上市公司产业链资源，促成业务合作与订单落地，真正助力上市公司
完成债务化解、实现经营修复与长期价值提升。
（1）本协议经甲方、乙方加盖公章并经法定代表人/负责人签字或签章，以及丙
方加盖公章后生效。如各方在落款处的签署日期不一致的，以签署较晚日为本协议生
效日。如后续甲方被岳阳中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至司法重整程序
之中。
（2）对本协议的任何变更均须各方协商一致后由各方签署书面补充协议方才正
式生效。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割
的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
（3）随着庭外重组程序以及司法重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根
据中国证监会、最高院、上交所等主管部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施庭
外重组和司法重整，各方应及时进行友好协商，以满足有关要求。
（4）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）。本协议解除或终止的，保证金安排条款、保密条款、法律适用及争议
解决条款和违约责任条款继续适用。
（5）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权同
时没收乙方已经缴纳的保证金和重整投资款：
①乙方未能在规定期限内足额支付履约保证金、重整投资款，且乙方经甲方催告
后十五（15）日内仍不履行的；
②乙方未能按照本协议约定支付资本公积金创设相关款项；
③本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资；
④乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履
行本协议义务的；
⑤乙方出现严重违反本协议或《重整投资方案》约定的情形。
（6）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需因此承担违
约责任，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）：
①牵头投资人退出对甲方的重整投资；
②2028 年 11 月 30 日前，甲方未获法院裁定受理重整；
③甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整
计划草案未被法院裁定批准、且岳阳中院裁定终止重整程序并宣告百利科技破产；
④乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成协议“股票受让方案调整”条款所
述事项调整的并最终视为放弃投资人资格；
⑤在标的股票登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市；
⑥本次重整投资已经确定非因可归责于本协议任何一方的原因或不可抗力无法
继续实施、完全无法实现目的。
（7）本协议根据前述第（6）项解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整
投资款自本协议解除后二十（20）个工作日内予以退还（不计息）。如投资款已按重
整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续程序中，甲
乙双方共同向岳阳中院主张作为共益债务优先受偿，最终以岳阳中院的认定为准。
（8）本协议生效后，如甲方、乙方任何一方违反本协议约定的，守约方有权要
求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失。
（四）与无现金捐赠情况的联合投资人的重整投资协议
由于各投资人前期保证金支付或后期赋能支持等情况不同，公司与 4 家投资人分
别单独签订重整投资协议，协议核心条款一致的部分合并列示，有差异的部分单独列
示或备注。
甲方：湖南百利工程科技股份有限公司
乙方：各重整投资人（深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）、上海神投赣
金企业管理合伙企业（有限合伙）、北京和聚私募基金管理有限公司、深圳市润兴创
和投资合伙企业（有限合伙））
丙方（见证方）：湖南百利工程科技股份有限公司清算组
各方确认，乙方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公
司转增股票，具体如下：
（1）投资标的
本次投资为针对百利科技股权进行的投资，甲方的具体资产、负债情况根据本次
庭外重组或司法重整过程中的审计、评估、债权审查确认情况，以及重整计划的规定
及实际执行情况确定。
（2）重整投资人身份确认
各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为湘能派勒联合体成员之一，系甲方
庭外重组及后续司法重整程序的联合投资人。
各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续百利科技被岳阳中院裁定受理重整，
除特殊情况外，原则上不再另行组织遴选产业投资人。在重整计划执行阶段，乙方将
根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现金对价。
（3）重整投资人受让标的股票
深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方致
函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 30,984,270 股。最终受
让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数
量为准。
上海神投赣金企业管理合伙企业（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方
致函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 33,000,000 股。最终
受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份
数量为准。
北京和聚私募基金管理有限公司：各方确认，牵头投资人已向甲方致函，确认乙
方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 4,000,000 股。最终受让股份数量以
中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数量为准。
深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合伙）：各方确认，牵头投资人已向甲方致
函，确认乙方作为联合投资人，受让百利科技转增股票共计 9,000,000 股。最终受让
股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数量
为准。
（4）标的股票的受让对价
深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不低
于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款68,475,236.70元（大
写：陆仟捌佰肆拾柒万伍仟贰佰叁拾陆元柒角）。
上海神投赣金企业管理合伙企业（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不
低于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款72,930,000.00元（大
写：柒仟贰佰玖拾叁万元整）。
北京和聚私募基金管理有限公司：乙方及乙方指定账户将以2.21元/股的价格（不
低于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款8,840,000.00元（大
写：捌佰捌拾肆万元整）。
深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合伙）：乙方将以2.21元/股的价格（不低
于交易基准价的50%）受让转增股票，共计支付标的股票对价款19,890,000.00元（大
写：壹仟玖佰捌拾玖万元整）。
乙方受让转增股票的条件等出资人权益调整方案内容以最终岳阳中院裁定批准
的百利科技重整计划记载内容为准。
（5）受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形
式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管
理、持有其直接和间接持有标的股票。
（6）股票受让方案调整
由于百利科技重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，
若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改需求，进而需对本协议约定的投
资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票锁定期等相关内容进行调
整，乙方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补
充协议。乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
（1）履约保证金的支付
深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效后
的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履约
保证金，即 3,423,761.84 元（大写：叁佰肆拾贰万叁仟柒佰陆拾壹元捌角肆分）。
上海神投赣金企业管理合伙企业（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效
后的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履
约保证金，即 3,646,500.00 元（大写：叁佰陆拾肆万陆仟伍佰元整）。
北京和聚私募基金管理有限公司：各方确认，乙方应在本协议生效后的 5 个工作
日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履约保证金，即
深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合伙）：各方确认，乙方应在本协议生效后
的 5 个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 5%作为履约
保证金，即 994,500.00 元（大写：玖拾玖万肆仟伍佰元整）。乙方已经支付报名保
证金 500 万元（大写：伍佰万元整）。
为保障本协议的履行，前述乙方已经缴纳的报名保证金等额转为履约保证金（不
计息）。
（2）投资款的支付
①履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经岳阳中院批准
之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
②投资款支付时间
乙方应于岳阳中院裁定批准甲方重整计划之日起三十（30）个工作日内，根据本
协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至甲方指定的银行账户。
注：除北京和聚以外，其余投资人协议该条款文本皆为上述版本，北京和聚的协
议文本为“②投资款支付时间 乙方应于岳阳中院裁定批准甲方重整计划之日起三
十（30）个工作日内，乙方将根据本协议约定，从乙方指定账户将全部投资款支付至
甲方指定的银行账户，已支付的履约保证金原路退回。”
（3）标的股票交割
本次投资标的股票交割的先决条件为：岳阳中院裁定批准重整计划后，乙方已按
照本协议约定或重整计划规定支付完毕全部重整投资款，并书面告知甲方受让标的股
票的证券账户信息及对应受让股票数量明细，且经甲方及管理人核实无误。
在投资人按照本协议约定或重整计划规定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人
应于转增股票登记至管理人证券账户后的十（10）个工作日内启动标的股票登记至乙
方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标
的股票登记所需的相关资料）。
标的股票登记至乙方名下的证券账户之日起即视为标的股票已交割至乙方，乙方
即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权
清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据岳阳中院裁定确认债权
情况进行调整。
（1）各方确认，本协议各项内容基于《重整投资方案》及各方友好协商最终确
定，《重整投资方案》与本协议不一致的内容以本协议为准。本协议未约定事宜，以
《重整投资方案》为准。乙方应当继续受到《重整投资方案》约束，甲方不直接受到
约束。
（2）本协议签署后，各方均应保持密切合作，尽最大努力共同配合推动岳阳中
院受理甲方重整、重整计划草案表决通过、批准重整计划，以及重整计划执行等相关
工作。
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方
的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按
照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
（2）在重整计划执行期间，甲方保证按照岳阳中院裁定批准的重整计划的规定
使用联合投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并
执行重整计划。
（3）甲方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何
责任。故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙
方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。
（1）一般性承诺
①乙方处于持续经营状态，最近三年（自 2023 年 1 月 1 日起算，下同）无重大
违法违规行为或涉嫌有重大违法违规行为；最近三年无严重的证券市场失信行为。成
立不足三年的，则从成立起无前述情形，且其实际控制人最近三年无前述情形。
②乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合
同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协
议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），并对相关程序的有
效性、完整性负全部责任，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批
程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
③乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
④若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改要求，进而需对本协议约
定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、支付安排等相关内容进行调整，乙
方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。
⑤乙方将全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关
工作，共同积极推动解决可能存在的障碍。
⑥乙方知悉并了解本次投资行为应当遵守《招募公告》相关要求以及重整投资方
案的内容。
⑦乙方受让相关股票支付的对价款、为资本公积金创设所支付的款项（如涉及），
资金来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
⑧乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何
形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人
管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名
下的证券账户之日为准）。
⑨乙方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何责任。
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张
任何权利或要求丙方承担任何责任。丙方就保证金及重整投资款的收取及退还、重整
方案层报、股票过户、信息对接、府院联动等事项提供必要协助。
（2）关于创设资本公积金的承诺
①鉴于百利科技账面可用于实施转增股本的资本公积金可能无法完全满足本次
重整需求，乙方所在的湘能派勒联合体承诺将在符合监管机构要求的前提下为甲方创
设不低于 1.45 亿元的资本公积金。中科派勒作为湘能派勒联合体的牵头投资人，已
经承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任并兜底承担联合体其
他成员在本次重整投资人招募过程中的全部义务和责任。
②乙方同意，除各方另有约定外，仅在湘能派勒联合体按照本协议约定完成资本
公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方
能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可
按照本协议的约定认购并过户标的股票。
③乙方确认，为实现投资目的，乙方已对百利科技开展完毕独立尽职调查工作，
对本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断
和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定作出本次投资决策并签署本协议。
（1）深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）
本次重整后，乙方将依托实际控制人深圳市招商平安资产管理有限责任公司和深
圳市招商平安资产管理有限责任公司实际控制人招商局集团有限公司提供赋能，充分
发挥经验、持牌、资金及资源优势，联合地方政府、产业投资人协同化解百利科技债
务风险，导入产业资源与综合金融支持，重塑企业经营价值，切实服务实体经济。
（2）上海神投赣金企业管理合伙企业（有限合伙）
本次重整后乙方将依托执行事务合伙人的实际控制人股东上海祥市企业管理合
伙企业（有限合伙）提供赋能，充分发挥资金及资源优势，导入产业资源与金融支持，
重塑企业经营价值，切实服务实体经济。
（3）北京和聚私募基金管理有限公司、深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合
伙）
乙方不局限于单纯财务出资，将充分发挥综合资源优势持续赋能上市公司。乙方
依托成熟研究体系输出行业深度分析，辅助上市公司理清发展路径；深度参与重整方
案磋商，围绕资本公积转增、债务清偿、经营规划提供市场化可行建议；足额兑现资
金出资承诺，并协助对接多元化融资资源；持续推荐匹配上市公司主业的投资标的；
打通生态圈多家上市公司产业链资源，促成业务合作与订单落地，真正助力上市公司
完成债务化解、实现经营修复与长期价值提升。
（1）本协议经甲方、乙方加盖公章并经法定代表人/负责人签字或签章，以及丙
方加盖公章后生效。如各方在落款处的签署日期不一致的，以签署较晚日为本协议生
效日。如后续甲方被岳阳中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至司法重整程序
之中。
（2）对本协议的任何变更均须各方协商一致后由各方签署书面补充协议方才正
式生效。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割
的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
（3）随着庭外重组程序以及司法重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根
据中国证监会、最高院、上交所等主管部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施庭
外重组和司法重整，各方应及时进行友好协商，以满足有关要求。
（4）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）。本协议解除或终止的，保证金安排条款、保密条款、法律适用及争议
解决条款和违约责任条款继续适用。
（5）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权同
时没收乙方已经缴纳的保证金和重整投资款：
①乙方未能在规定期限内足额支付履约保证金、重整投资款，且乙方经甲方催告
后十五（15）日内仍不履行的；
②本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资；
③乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履
行本协议义务的；
④乙方出现严重违反本协议或《重整投资方案》约定的情形。
（6）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需因此承担违
约责任，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本
协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证
金（不计息）：
①牵头投资人退出对甲方的重整投资；
②2028 年 11 月 30 日前，甲方未获法院裁定受理重整；
③甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整
计划草案未被法院裁定批准、且岳阳中院裁定终止重整程序并宣告百利科技破产；
④乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成协议“股票受让方案调整”条款所
述事项调整的并最终视为放弃投资人资格；
⑤在标的股票登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市；
⑥本次重整投资已经确定非因可归责于本协议任何一方的原因或不可抗力无法
继续实施、完全无法实现目的。
（7）本协议根据前述第（6）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整
投资款自本协议解除后二十（20）个工作日内予以退还（不计息）。如投资款已按重
整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续程序中，甲
乙双方共同向岳阳中院主张作为共益债务优先受偿，最终以岳阳中院的认定为准。
（8）本协议生效后，如甲方、乙方任何一方违反本协议约定的，守约方有权要
求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失。
五、产业投资人一致行动情况
甲方：湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司
乙方：广州中科派勒产业创新中心有限公司
资事项采取一致行动，包括但不限于作为联合产业投资人进行重整投资人报名、共同
缴纳重整投资保证金、共同设计并提交重整投资方案、按约定比例联合出资等。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律?法规?规范性文件及目标公司章程（包括
对其的不时修订）的规定，对目标公司股东会和董事会的召集、提案和表决，以及日
常经营管理、决策的重大事项采取一致行动。在本协议约定的一致行动期限内，双方
的一致行动人地位不因日后任意一方所持目标公司股份稀释、减少而受到影响。
期间，将确保其（包括其控制的目标公司股东、委托代理人、提名或推荐的董事）全
面履行本协议约定义务。
交易所规则所要求的一致行动人义务。
排，也不会作出影响目标公司控制权稳定性的其他行为。
登记至甲方指定主体名下 36 个月届满之日止。若证券监管部门要求进一步延长一致
行动期限的，甲方在履行国资内部相关审批程序后，双方配合遵守相关要求。
书面一致同意，任何一方不得单方解除、终止或变更本协议。
交后，出现重大调整，且相关调整未得到甲方上级监管部门审核通过，本协议自动终
止。
六、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定的投资对价为 2.21 元/股，如因监管要求需对受让价
格进行调整的，调整后的价格不低于 2.21 元/股。根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司监管指引第 11 号—上市公司破产重整相关事项》第八条，重整计划草
案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得
的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价
格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、
六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整转增股份的市场参考
价为本协议签订之日前 60 个交易日公司股票的交易均价 4.42 元/股。《重整投资协
议》约定的股份受让价格符合法律规定，公允合理，引入重整投资人过程中不存在损
害公司及中小投资者利益的情形。
七、投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司庭外重组及重整程序的必要环节，有利于推
动公司庭外重组及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终
以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司庭外重组及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务
结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的
持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
后续，公司将在辅助机构的协助下继续推进庭外重组相关工作，公司将根据庭外
重组工作进展及时履行信息披露义务。
八、重要风险提示
最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告发
布之日，公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有不确定性。
但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。
保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股
票于 2026 年 4 月 28 日起被实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”字样），
敬请广大投资者注意投资风险。
重整投资人，庭外重组期间重整投资人招募和遴选的效力延续至公司正式重整程
序，意向投资人在庭外重组期间所作出的承诺、递交的投资方案以及签署的协议
等仍具有约束力，重整投资人应当遵守庭外重组期间所作出的承诺、递交的投资
方案以及签署的协议，全面履行相关义务。
于改善公司的资产负债结构，推动公司高质量发展；但即使法院正式受理重整申
请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，如果公司
被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临
被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——破产重整等事项》等相关法律法规及规章制度的要求履行信息披露
义务。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》，公司相关信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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