国浩律师（银川）事务所
关 于
宁夏建材集团股份有限公司
的
法律意见
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28/29 层 邮编：750004
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国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
GHFLYJS[2026]419 号
致：宁夏建材集团股份有限公司
国浩律师（银川）事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法
规”）以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，指派本所律师雍丽楠、冯建军出席公司于 2026 年 8 月 25 日 14:30 在宁
夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层公司会议室召开的 2026 年
第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提
供的与本次会议有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和
验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意
见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材
料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、
副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等涉及的有关法律问题发表意见，
不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次会议的相关事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开
经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于 2026 年 8
月 10 日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁夏建材集团股份有限公司
关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》对本次会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、会议出席对
象、会议召开地点、会议审议事项、现场股东会登记办法、参加网络投票的具体
操作流程、会议表决方式等予以了规定。公司董事会已就本次会议的召开作出了
决议。
《上
海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁
夏建材集团股份有限公司关于 2026 年第三次临时股东会补充公告》，补充《会
议通知》“二、会议审议事项”及“授权委托书”中序号 1《宁夏建材集团股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》项下逐项表决明细。
除此之外，《会议通知》其他事项不变。
本所律师认为：本次会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《上市公司
股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为 2026 年 8 月 17 日，会议日期
为 2026 年 8 月 25 日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，符
合《上市公司股东会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日的规定；本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于
持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票在《会
议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 8 月 25 日 9:15-9:25，
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本所律师认为：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司
股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议的召开程序合法、有
效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共 1 人，代表股份 234,475,104
股，占公司有表决权股份总数的 49.03%，参与本次会议网络投票的股东共 1,900
人，代表股份 100,047,259 股，占公司有表决权股份总数的 20.93%。出席本次会
议 现 场 会议和参 与 本次 会议网络投票 的股东合计 1,901 人， 代表股份共计
票的中小股东共 1,900 名，代表股份 100,047,259 股，占公司有表决权股份总数
的 20.93％。中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。除股东或股东代理人出席本次会议外，
公司董事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。
经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东均有合法股东资格，出席会
议现场会议的股东代理人已取得委托股东合法有效的授权。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本次会议的召集人为公司董事会。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员及本次会议召集人的资格合法
有效，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》《宁夏建材集团股份有限公司关于 2026 年第三次
临时股东会补充公告》中列明的议案进行了审议，本次会议的表决方式采取现场
投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》
《宁
夏建材集团股份有限公司关于 2026 年第三次临时股东会补充公告》中列明的审
议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公
布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结
果如下：
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司股份方案的议案》
（1）公司本次回购股份的目的
同意股份数为 320,570,323 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.83%；反对股份数为 13,451,440 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.02%；弃权股份数为 500,600 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.15%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 86,095,219 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 86.05%；反对股份数为 13,451,440 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.45%；弃权股份数为 500,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.50%。
（2）拟回购股份的种类
同意股份数为 320,208,323 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.72%；反对股份数为 13,483,740 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.03%；弃权股份数为 830,300 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.25%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,733,219 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.69%；反对股份数为 13,483,740 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.48%；弃权股份数为 830,300 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.83%。
（3）回购股份的方式
同意股份数为 320,246,423 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.73%；反对股份数为 13,606,340 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.07%；弃权股份数为 669,600 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.20%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,771,319 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.73%；反对股份数为 13,606,340 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.60%；弃权股份数为 669,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.67%。
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（4）回购股份的实施期限
同意股份数为 319,991,523 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.66%；反对股份数为 13,599,640 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.06%；弃权股份数为 931,200 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.28%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,516,419 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.48%；反对股份数为 13,599,640 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.59%；弃权股份数为 931,200 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.93%。
（5）本次回购的资金总额和资金来源
同意股份数为 319,667,723 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.56%；反对股份数为 13,924,740 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.16%；弃权股份数为 929,900 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.28%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,192,619 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.15%；反对股份数为 13,924,740 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.92%；弃权股份数为 929,900 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.93%。
（6）本次回购的价格
同意股份数为 319,513,212 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.51%；反对股份数为 13,983,051 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.18%；弃权股份数为 1,026,100 股，占出席本次会议股
东所持有效表决权代表股份总数的 0.31%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,038,108 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.00%；反对股份数为 13,983,051 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.98%；弃权股份数为 1,026,100 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.02%。
（7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
同意股份数为 319,749,212 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
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份总数的 95.58%；反对股份数为 13,930,951 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.17%；弃权股份数为 842,200 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.25%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,274,108 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.23%；反对股份数为 13,930,951 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.93%；弃权股份数为 842,200 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.84%。
（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
同意股份数为 319,962,023 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.65%；反对股份数为 13,629,940 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.07%；弃权股份数为 930,400 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 0.28%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,486,919 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.45%；反对股份数为 13,629,940 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.62%；弃权股份数为 930,400 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.93%。
（9）公司防范侵害债权人利益的相关安排
同意股份数为 318,694,023 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.27%；反对股份数为 14,114,540 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.22%；弃权股份数为 1,713,800 股，占出席本次会议股
东所持有效表决权代表股份总数的 0.51%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 84,218,919 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 84.18%；反对股份数为 14,114,540 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 14.11%；弃权股份数为 1,713,800 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.71%。
（10）办理本次回购股份事宜的具体授权
同意股份数为 319,649,123 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 95.56%；反对股份数为 13,855,840 股，占出席本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的 4.14%；弃权股份数为 1,017,400 股，占出席本次会议股
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东所持有效表决权代表股份总数的 0.30%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 85,174,019 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 85.13%；反对股份数为 13,855,840 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 13.85%；弃权股份数为 1,017,400 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.02%。
承诺履行期限的议案》
同意股份数为 24,827,767 股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份
总数的 24.82%；反对股份数为 73,967,592 股，占出席本次会议股东所持有效表
决权代表股份总数的 73.93%；弃权股份数为 1,251,900 股，占出席本次会议股东
所持有效表决权代表股份总数的 1.25%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数为 24,827,767 股，占出席本次会议中
小股东有效表决权股份总数的 24.82%；反对股份数为 73,967,592 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 73.93%；弃权股份数为 1,251,900 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.25%。
上述议案 1 为特别决议事项，以参加本次会议股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意获得通过；上述议案 2 为普通决议事项，需经参加本次会议
股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案经审议未通过，本议
案涉及关联交易，关联股东中国建材股份有限公司已回避表决。
本所律师认为：本次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席会议人员、召
集人资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等
法律法规和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
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（此页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司 2026
年第三次临时股东会的法律意见》之签署页）
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负责人（签字）：_____________ 雍丽楠：____________
冯建军：____________
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