下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》。根据《中华人民
共和国公司法》《信托公司管理办法》《银行保险机构公司
治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修
订，修订内容如下：
《股东会议事规则》修订对照一览表
序
修订前 修订后 修订依据和说明
号
批准以下事项： 批准以下事项： （2023 年修订）》
（一）选举和更换董 （一）选举和更换董 第五十九条、第
事，决定有关董事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事 一百一十二条，
项； 项； 以及《信托公司
（二）董事会工作报 （二）董事会工作报 管理办法》第五
告； 告； 十四条、第五十
（三）公司年度财务预 （三）公司的利润分配 五条，调整股东
算方案、决算方案； 方案和弥补亏损方案； 会审议批准事
（四）公司的利润分配 （四）公司增加或者减 项。
方案和弥补亏损方案； 少注册资本；
（五）公司增加或者减 （五）公司向股东及股
少注册资本； 东关联方定向发债；
（六）发行公司债券； （六）公司合并、分立、
（七）公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形
解散、清算或者变更公司形 式；
式； （七）《公司章程》修
（八）《公司章程》修 订；
订； （八）公司聘用、解聘
（九）公司聘用、解聘 承办公司审计业务的会计
承办公司审计业务的会计 师事务所；
师事务所； （九）公司在一年内购
（十）《公司章程》规 买、出售重大资产超过公司
定的须经股东会审议通过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
的对外担保事项； 30%的事项；
（十一）公司在一年内 （十）金额超过 3000
购买、出售重大资产超过公 万元，且占公司最近一期经
司最近一期经审计总资产 审计净资产绝对值超过 5%
（ 十 二 ） 金 额 超 过 除外）；
一期经审计净资产绝对值 管理总局规定的应当由股
超过 5%的关联交易（获赠 东会审议的重大关联交易；
现金资产和提供担保除外）； （十二）达到以下标准
（十三）国家金融监督 的自营业务交易（主要包
管理总局规定的应当由股 括：购买资产；出售资产；
东会审议的重大关联交易； 对外投资（含委托理财、对
（十四）达到以下标准 子公司投资等）；提供财务
的自营业务交易（主要包 资助（含委托贷款等）；租
括：购买资产；出售资产； 入或者租出资产；委托或者
对外投资（含委托理财、对 受托管理资产和业务；赠与
子公司投资等）；提供财务 或者受赠资产；债权或者债
资助（含委托贷款等）；提 务重组；转让或者受让研发
供担保（含对控股子公司担 项目；签订许可协议；放弃
保等）；租入或者租出资产； 权利（含放弃优先购买权、
委托或者受托管理资产和 优先认缴出资权利等）；深
业务；赠与或者受赠资产； 圳证券交易所认定的其他
债权或者债务重组；转让或 交易。）：
者受让研发项目；签订许可 1．交易涉及的资产总
协议；放弃权利（含放弃优 额占公司最近一期经审计
先购买权、优先认缴出资权 总资产的 50%以上，该交
利等）；深圳证券交易所认 易涉及的资产总额同时存
定的其他交易。）： 在账面值和评估值的，以较
额占公司最近一期经审计 2.交易标的（如股权）
总资产的 50%以上，该交 涉及的资产净额占公司最
易涉及的资产总额同时存 近一期经审计净资产的
在账面值和评估值的，以较 50%以上，且绝对金额超过
高者为准； 5000 万元，该交易涉及的
涉及的资产净额占公司最 和评估值的，以较高者为
近一期经审计净资产的 准；
资产净额同时存在账面值 的营业收入占公司最近一
和评估值的，以较高者为 个会计年度经审计营业收
准； 入的 50%以上，且绝对金
在最近一个会计年度相关 4.交易标的（如股权）
的营业收入占公司最近一 在最近一个会计年度相关
个会计年度经审计营业收 的净利润占公司最近一个
入的 50%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的
额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过
在最近一个会计年度相关 5.交易的成交金额（含
的净利润占公司最近一个 承担债务和费用） 占公司
会计年度经审计净利润的 最近一期经审计净资产的
承担债务和费用） 占公司 公司最近一个会计年度经
最近一期经审计净资产的 审计净利润的 50%以上，
公司最近一个会计年度经 权的，应当按照公司所持权
审计净利润的 50%以上， 益变动比例计算相关财务
且 绝 对 金 额 超 过 500 万 指标适用本条第（十二）项
元。 的规定。
公司购买或者出售股 上述指标计算涉及的
权的，应当按照公司所持权 数据为负值的，取其绝对值
益变动比例计算相关财务 计算。
指标适用本条第（十四）项 （十三）变更募集资金
的规定。 用途事项；
上述指标计算涉及的 （十四）股权激励计划
数据为负值的，取其绝对值 和员工持股计划；
计算。 （十五）股东会、董事
（十五）变更募集资金 会议事规则；
用途事项； （十六）依照法律规定
（十六）股权激励计划 对收购本公司股份作出决
和员工持股计划； 议；
（十七）股东会、董事 （十七）董事会制定的
会议事规则； 风险补偿和激励制度；
（十八）依照法律规定 （十八）通报监管部门
对收购本公司股份作出决 对公司的监管意见及公司
议； 执行整改情况；
（十九）董事会制定的 （十九）报告受益人利
风险补偿和激励制度； 益的实现情况；
（二十）通报监管部门 （二十）法律、行政法
对公司的监管意见及公司 规、部门规章或《公司章程》
执行整改情况； 规定应当由股东会决定的
（二十一）报告受益人 其他事项。
利益的实现情况； 股东会可以授权董事
（二十二）法律、行政 会对公司向股东及股东关
法规、部门规章或《公司章 联方定向发债作出决议。
程》规定应当由股东会决定 《公司法》及本条第一
的其他事项。 款第八、十四、十五、十六、
股东会可以授权董事 二十项规定的股东会职权
会对发行公司债券作出决 不得授予董事会、其他机构
议。 或者个人行使。
《公司法》及本条第一
款第九、十六、十七、十八、
二十二项规定的股东会职
权不得授予董事会、其他机
构或者个人行使。
在年度股东会召开 20 日 在年度股东会召开 20 日 机构公司治理准
（不含会议召开当日）前以 （不含会议召开当日）前以 则》第七条新增。
公告方式通知各股东，临时 公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 股东会应当于会议召开 15
日（不含会议召开当日）前 日（不含会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，召 以公告方式通知各股东。公
开年度股东会或临时股东 司召开年度股东会或临时
会的，召集人还应当在会议 股东会的，应当在会议召开
召开 3 个工作日前（不包 3 个工作日前（不包括会议
括会议召开当日），通知监 召开当日）通知监管机构。
管机构。 因特殊情况无法满足上述
时间要求的，应当及时通知
监管机构并说明理由。
在公司住所地或《公司章 在公司住所地或《公司章 机构大股东行为
程》规定的地点召开股东 程》规定的地点召开股东 监管办法（试
会。 会。 行）》第十五条
股东会应当设置会场， 股东会应当设置会场， 新增。
以现场会议形式召开。公司 以现场会议形式召开。公司
应当按照法律、行政法规、 应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》 中国证监会或《公司章程》
的规定，采用安全、经济、 的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为 便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。 股东提供便利。
股东可以亲自出席股 股东可以亲自出席股
东会并行使表决权，也可以 东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授 委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 权范围内行使表决权。公司
大股东可以委托代理人参
加股东会，但代理人不得为
股东自身及其关联方、一致
行动人、所提名董事以外的
人员。公司大股东不得接受
非关联方、一致行动人的委
托参加股东会。
出决议，必须经出席会议的 出决议，必须经出席会议的 管理办法》第五
股东所持表决权过半数通 股东所持表决权过半数通 十四条、第五十
过。 过。 五条、《银行保
但下列事项必须经出 但下列事项必须经出 险机构公司治理
席会议股东所持表决权 席会议股东所持表决权 准则》第二十二
（一）公司增加或者减 （一）公司增加或者减 程》，调整股东
少注册资本； 少注册资本； 会特别决议事
（二）发行公司债券； （二）向股东及股东关 项。
（三）公司合并、分立、 联方定向发债；
解散、清算或者变更公司形 （三）公司合并、分立、
式； 解散、清算或者变更公司形
（四）修改《公司章 式；
程》； （四）修改《公司章
（五）公司在一年内购 程》；
买、出售自有重大资产或者 （五）公司在一年内购
向他人提供担保的金额超 买、出售自有重大资产的金
过公司最近一期经审计总 额超过公司最近一期经审
资产 30%的； 计总资产 30%的；
（六）罢免独立董事； （六）罢免独立董事；
（七）审议批准股权激 （七）审议批准股权激
励计划； 励计划方案；
（八）法律法规、监管 （八）法律法规、监管
规定或者《公司章程》规定 规定或者《公司章程》规定
的，需要经出席会议股东所 的，以及股东会以普通决议
持表决权 2/3 以上通过的 认定会对公司产生重大影
其他事项。 响的、需要经出席会议股东
所持表决权 2/3 以上通过
的其他事项。
议记录由董事会秘书负责， 议记录由董事会秘书负责， 机构公司治理准
会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容： 则》第七条修订。
（一）会议时间、地点、 （一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称； 议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及 （二）会议主持人以及
列席会议的董事、高级管理 列席会议的董事、高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东 （三）出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决 和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股 权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审 （四）对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结 议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见 （五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复或 或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、 （六）律师及计票人、
监票人姓名； 监票人姓名；
（七）《公司章程》规 （七）《公司章程》规
定应当载入会议记录的其 定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席或者列席会议的 出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人 董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当 或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证 在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和 会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场 完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理 出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他 出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料 方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为永 一并保存，保存期限为永
久。股东会的决议及相关文 久。股东会的会议记录和决
件，应当报国家金融监督管 议等文件，应当及时报送国
理总局陕西监管局备案。 家金融监督管理总局或其
派出机构。
本议案需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
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