惠州市华阳集团股份有限公司 详式权益变动报告书
惠州市华阳集团股份有限公司
上市公司名称：惠州市华阳集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华阳集团
股票代码：002906
信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司
住所及通讯地址：绵阳市科创园区九华路 6 号
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二六年八月
惠州市华阳集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在惠州市华阳集团股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在惠州市华阳集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、上市公司股东会审议通过豁免控
股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联方减持意向及股份限售自愿性承诺
的相关议案；2、取得有权国资监管部门批准；3、通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查（如需）；4、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；5、中国
证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；6、其他必要的程序（如需）。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批
程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
惠州市华阳集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人、
指 四川九洲投资控股集团有限公司
九洲集团
上市公司、华阳集 惠州市华阳集团股份有限公司，股票简称：华阳集团，股票代
指
团、目标公司 码：002906
惠州市华阳集团股份有限公司及其直接或间接通过股权或协议
目标集团 指
控制的所有子公司、其他实体（含境外子公司及其他经营实体）
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
华越投资、本次交
指 惠州市华越投资有限公司
易转让方
《股份转让协议》 九洲集团与华越投资等各方签署的《关于惠州市华阳集团股份
指
《收购协议》 有限公司之股份转让暨控制权收购协议》
华越投资拟依照《股份转让协议》约定向九洲集团转让的其持
标的股份 指 有的上市公司 148,552,089 股股份（占上市公司总股本的
九洲集团拟依照《股份转让协议》约定受让华越投资持有的上
本次交易、本次权
指 市公司 148,552,089 股股份（占上市公司总股本的 28.30%）
，并
益变动
结合董事、高级管理人员提名等安排取得上市公司的控制权
本协议生效 指 《股份转让协议》全部条款生效
标的股份在中证登完成过户并登记至九洲集团证券账户名下之
股份交割日 指
日
本报告书 指 《惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人为九洲集团，基本情况如下：
公司名称 四川九洲投资控股集团有限公司
注册地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
法定代表人 谷雨
注册资本 361,470.3712 万元人民币
成立日期 2020-10-29
统一社会信用代码 91510700MA660969XB
企业类型 有限责任公司（国有控股）
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套
设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、
电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系
统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟
器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、
安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能
经营范围 系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术
研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，
检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研
发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原
辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招
标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2020-10-29 至无固定期限
通讯地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
通讯方式 0816-2468306
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人九洲集团的控股股东、实际控制人为
绵阳市国资委。信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人九洲集团所控制的核心企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） 直接 间接
公司主营业务包括二次雷
达系统及设备、空管系统
四川九洲电器 及设备、数字电视设备、
公司 息网络及三网融合系统、
电线电缆光缆等产品的开
发、制造和经营。
公司主要从事房地产开
九洲千城置业
有限责任公司
和项目管理业务。
公司主要从事数字音视频
四川九洲电器
股份有限公司
研发、生产和销售。
公司主营业务涵盖多层
广东依顿电子
板、厚铜板、高频高速板、
金属基电路板、HDI 板等
公司
制造和销售。
公司主要业务涵盖光电线
四川九洲线缆 缆及电气互联产品研发、
有限责任公司 制造、服务，产品广泛应
用于航空航天、军事电子、
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） 直接 间接
电力能源、轨道交通、石
化矿业、装备制造和通信
等领域。
公司以数智化综合服务商
为定位，深耕 ICT 数字产
四川科瑞软件 业，面向党政军企及行业
有限责任公司 客户提供全栈云产品、行
业解决方案及一体化增值
服务。
注：截至本报告书签署日，九洲集团控股股东、实际控制人为绵阳市国资委。根据《公司法》
第二百六十五条第四款“……国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
因此九洲集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与九洲集团不存在关联关系。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
九洲集团是一家以电子系统装备、通信与智能制造、软件与数据智能、汽车
与高端元器件等为主业、多板块协同发展的大型高科技企业集团。最近三年简要
财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
项目 2025 年末/2025 年度
/2024 年度 /2023 年度
总资产 570.16 521.68 442.10
净资产 165.61 161.43 133.01
营业收入 450.05 439.98 437.47
净利润 6.92 6.27 5.87
净资产收益率 4.23% 4.26% 4.46%
资产负债率 70.95% 69.06% 69.91%
五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，九洲集团最近五年未受到过重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
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六、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，九洲集团董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 区的居留权
四川
谷雨 党委书记、董事长 510922198001****** 中国 无
绵阳
党委副书记、董事、 四川
谢海东 612623197902****** 中国 无
总经理 绵阳
党委副书记、董事、 四川
游鲁 510702197010****** 中国 无
工会主席 绵阳
党委委员、董事、 四川
程旗 310104196606****** 中国 无
常务副总经理 绵阳
四川
汪文勇 外部董事 110108196702****** 中国 无
成都
四川
唐英凯 外部董事 210204197001****** 中国 无
成都
四川
王新 外部董事 510703198302****** 中国 无
成都
四川
何毅 外部董事 510212197003****** 中国 无
绵阳
徐毅冰 外部董事 110101198908****** 中国 北京 无
党委委员、纪委书 四川
潘凌 510702197705****** 中国 无
记 绵阳
党委委员、副总经 四川
刘志刚 120110197011****** 中国 无
理、总工程师 绵阳
党委委员、副总经 四川
黄异嵘 510103196709****** 中国 无
理 绵阳
党委委员、副总经 四川
范付忠 310110196801****** 中国 无
理 绵阳
党委委员、副总经 四川
田殷 510802198107****** 中国 无
理 绵阳
党委委员、副总经
四川
肖娓娓 理、总法律顾问、 510902198210****** 中国 无
绵阳
首席合规官
张铁笛 党委委员、副总经 四川
（挂职） 理 成都
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，九洲集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 间接持股比例 上市地
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，除控股四川九洲保险代理有限公司外，九洲集团不存
在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股权的情况。
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第三节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司
所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权
益变动完成后，有利于进一步增强上市公司主营业务竞争力，同时将对上市公司
未来发展提供赋能与支持，有利于上市公司长远发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人九洲集团不
排除在本次权益变动完成后 12 个月内增加在上市公司中拥有权益股份的计划。
未来若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、
法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人已就本次权益变动出具承诺：“1、自本次权益变动转让的股
份过户登记完成之日起 60 个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞
价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次权益变动中取得的上市公司股份；
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排
另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”
三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
签署《关于惠州市华阳集团股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》的决议；
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审议并通过了同意华越投资签署《关于惠州市华阳集团股份有限公司之股份转让
暨控制权收购协议》的决议。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
其关联方减持意向及股份限售自愿性承诺的相关议案；
。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终
实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披
露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有 148,552,089 股股份，
占上市公司总股本的 28.3000%，信息披露义务人九洲集团成为上市公司控股股
东，上市公司实际控制人变更为绵阳市国有资产监督管理委员会。
二、本次权益变动方式
华阳集团股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》，约定九洲集团协议受让
华越投资持有的上市公司 148,552,089 股无限售流通股（占上市公司总股本的
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由华越投资变更为九洲集团，实
际控制人由邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武
变更为绵阳市国资委。
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股比例情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
华越投资 270,851,352 51.60% 51.60% 122,299,263 23.30% 23.30%
九洲集团 - 0.00% 0.00% 148,552,089 28.30% 28.30%
其他股东 254,067,689 48.40% 48.40% 254,067,689 48.40% 48.40%
合计 524,919,041 100.00% 100.00% 524,919,041 100.00% 100.00%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
企业管理有限公司（“丙方 1”）及邹淦荣（“丙方 2”）、张元泽（“丙方 3”）、吴
卫（“丙方 4”）、李道勇（“丙方 5”）、孙永镝（“丙方 6”）、陈世银（“丙方 7”）、
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李光辉（“丙方 8”）、曾仁武（“丙方 9”）签署了《关于惠州市华阳集团股份有
限公司之股份转让暨控制权收购协议》，主要内容如下：
“鉴于：
效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，截至本协议签署日，总股
本为 524,919,041 股。
署之日，持有上市公司 270,851,352 股，占上市公司总股本的 51.5987%，甲方为
上市公司的控股股东；丙方 1 持有甲方 76.3055%股权；丙方 2、丙方 3、丙方 4、
丙方 5、丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9 合计持有丙方 1 的 67.3073%股权，并
通过丙方 1 间接合计持有上市公司 26.5007%股份，丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙
方 5、丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9 之间通过签署一致行动协议约定共同控制、
管理上市公司，为上市公司之共同实际控制人。
方拟在本协议生效后根据本协议项下的条款和条件受让甲方持有的上市公司
的控制权并实现财务并表。
据此，本协议各方经过友好协商，为了明确各方在本次交易过程中的权利、
义务，根据《中华人民共和国民法典》及《公司法》《证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和相关监管规定，就
本次交易事宜达成协议如下：
第一条 标的股份及交易方案
他主体（以下统称“乙方”），乙方同意在本协议生效后受让标的股份。
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不限于标的股份所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中
国法律法规、部门规章、规范性文件规定的公司股东应享有的一切权利和利益（含
由此所衍生的所有权益）。
每股价格，即为 38.1011 元/股（协议转让单价保留至小数点后 4 位），本次交易
总对价为 5,659,997,998.20 元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收
盘价的 90%。
各方在此确认，如本条约定价格未能满足国资监管相关要求，各方同意对本
次交易总对价进行协商调整以满足国资监管要求，若各方未能达成一致意见的，
则不满足本协议第四条约定的生效条件，各方终止履行本协议项下除已触发的违
约责任之外的其他生效条款，且就本次交易其他事项互不承担缔约过失、违约责
任或损失赔偿责任。
司总股本的 28.3000%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为绵阳
市国有资产监督管理委员会。
相同或相似交易进行包括但不限于标的股份的转让、控制权安排、价格、交易比
例、公司治理细节等实质性的磋商、谈判或签署协议或以其他形式达成任何有关
上市公司控制权交易的安排，也不得以其他任何形式处置标的股份或设置限制性
权利。
第二条 交易对价支付方式
定分三期向甲方支付，具体支付安排如下：
（1）各方同意共同配合，提前准备银行所要求开立共管账户的各类资料和
印鉴，按需派出相关人员配合在乙方指定银行开户，原则上在本协议生效之日起
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留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方、乙方或
其各自授权代表在银行柜台共同办理，除此之外不得以任何方式进行资金划付。
（2）各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方（但因各种原
因导致标的股份未能过户或本次交易终止的除外）。在第二期付款完成后，或本
协议解除且甲方配合向乙方返还共管账户内款项（如有）后 10 个工作日内办理
完成共管账户共管权限解除手续。
在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 的 10 个 工 作 日 内 ， 乙 方 将 第 一 笔 款 项
共管账户：
（1）本协议生效；
（2）上市公司已根据证券监管规则对本次交易信息进行相应披露；
（3）第一期对价支付前，目标集团未发生重大不利变化，或虽发生重大不
利变化，但各方已经另行协商处理并达成书面意见；
（4）本协议 2.2 条约定的共管账户已开立。
在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 的 10 个 工 作 日 内 ， 乙 方 将 第 二 笔 款 项
定银行账户，同时甲方与乙方共同配合将共管账户内资金全部支付至甲方指定收
款账户，并在付款完成后 10 个工作日内办理完成共管账户共管权限解除手续：
（1）深交所已出具本次交易的合规确认意见；
（2）标的股份已于中证登办理完毕本次交易相应过户登记手续；
（3）目标集团与相关核心团队人员已分别签署经乙方认可的不低于一定期
限（为免疑义，针对间接持有丙方 1 股权的核心团队人员，该期限为 3 年；针对
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未间接持有丙方 1 股权的核心团队人员，该期限为 2 年）竞业限制期的《竞业禁
止协议》以及《保密协议》。前述核心团队人员名单在乙方完成尽调后与甲方、
丙方协商确认并形成书面确认文件；
（4）上市公司已根据证券监管规则对本次交易信息进行披露；
（5）第二期对价支付前，目标集团未发生重大不利变化，或虽发生重大不
利变化，但各方已经另行协商处理并达成书面意见。
在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 的 10 个 工 作 日 内 ， 乙 方 将 第 三 笔 款 项
定银行账户：
（1）上市公司按照本协议第七条约定完成董事会及管理层改组；
（2）上市公司按照本协议第 7.3 条约定完成权责界面清单调整；
（3）甲方、乙方已按照本协议第 7.7 条约定促使上市公司完成控制权相关
物品移交手续；
（4）甲方、乙方已按照本协议第 8.4 条约定办理中证登股份质押登记手续
并取得相应质押登记证明文件；
（5）第三期对价支付前，目标集团未发生重大不利变化，或虽发生重大不
利变化，但各方已经另行协商处理并达成书面意见。
......
（1）基于本次交易发生的税金，包括但不限于所得税、印花税等，由相关
方依照规定各自承担；如果由于一方未依法缴纳税金导致其他方遭受损失的，应
当向其他方赔偿损失。
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（2）基于本次交易发生的过户费、经手费等按照相关规定由相关方自行承
担。
（3）基于本次交易发生共管账户开立、维护等费用优先用共管账户产生的
利息支付，不足部分由开户人承担。
第三条 尽职调查安排
次交易涉及的主体（以下简称“尽调对象”）从业务、财务、法律等方面开展全面
尽职调查及审计、评估。
调对象予以充分的配合与协助。甲方、丙方及尽调对象应根据乙方及其所委托的
中介机构要求向乙方及相关方提供其所需的与本次交易相关的尽职调查所需资
料，并保证材料真实、准确、全面。
尽职调查期可适当延长，延长不得超 1 个月。
明或承诺或签署补充协议，在各方协商一致后，甲方、丙方应予以配合。
第四条 协议生效
至 4.12 所述条件全部成就之日起生效。其他条款自本协议成立之日起生效。
为避免疑义，尽职调查结果未能令乙方满意包括：
（1）尽调过程中发现，上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员存在未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚，或有充分证据证明将
要发生前述情形；
（2）本次交易约定价格未在后续尽职调查完成后出具的估值报告所载估值
区间内或高于评估报告所载评估结果；
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（3）目标集团资金、资产存在被甲方、丙方或第三方非经营性占用或存在
相关风险；
（4）目标集团存在财务真实性、业务持续性、内控或治理有效性方面的重
大风险；
（5）标的股份存在质押、冻结或其他权利瑕疵、权利负担、权属纠纷，且
预计将会影响本次控制权转让或本协议目的实现；
（6）目标集团实际情况与上市公司公开披露及甲方或丙方告知的信息存在
重大差异，特别是存在应披露但未披露的或有债务、对外担保、诉讼仲裁、行政
处罚等，以及可能导致目标集团净资产单笔减少超过 2000 万或累计减少超过
（7）乙方、乙方聘请的中介机构经合理调查后认为存在其他可能导致重大
不利变化的风险或存在影响本次交易的实质性障碍等。
如果乙方发现有以上事件存在，应书面通知甲方，并列明判定以上事件存在
的事实依据。
签署补充协议（如需），相关方协商达成一致。
准确、有效、无重大遗漏且不具误导性；上市公司及甲方、丙方不存在违反中国
证监会、证券交易所监管规则规定的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
半数通过并经上市公司董事会及股东会豁免且未产生第三方以任何理由主张权
利或提出异议的情形。
签署一致行动协议之解除协议，甲方、丙方已经按照本协议附件所示向乙方出具
《不谋求控制权承诺》
《股票质押承诺》等文件以消除可能影响本次交易的因素。
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程序。
授权、批准或备案文件。
工、能源、通信、教育、医疗、互联网信息服务、数据安全、外资准入、国防安
全审查等特殊监管事项，已取得相应主管部门批准、备案或无异议意见（如需）。
（1）标的股份存在质押、冻结、司法标记、限售、争议、查封、权属瑕疵
或其他影响过户的权利负担；
（2）中证登办理标的股份过户存在其他实质性障碍；
（3）目标集团发生重大不利变化。
第五条 交割安排
交所提交协议转让申请文件。取得深交所合规确认后，各方应在 5 个工作日内向
中证登申请办理标的股份过户登记手续，甲方、丙方不得无故拖延、拒绝或附加
不合理条件。
股东权利和利益。乙方将持有上市公司 28.3000%股份、成为上市公司第一大股
东，上市公司实际控制人相应变更为绵阳市国有资产监督管理委员会。
第六条 过渡期安排
面同意，上市公司不得以任何形式实施利润分配及除权除息或配股、股权激励行
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权、送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本等事项，甲方、丙方承诺不
得以任何形式直接或间接提议、赞成或推动上市公司达成前述事项。
过渡期内，上市公司因经营产生的正常损益，由乙方按照其交割完成后所持
有的上市公司股份比例享有或承担。
日常经营管理进行监督。
甲方及丙方向乙方保证，过渡期内：
（1）甲方应根据相关法律法规及深交所的相关规定、目标公司章程以及其
他内部规章制度依法、审慎地行使股东权利、履行股东义务并承担责任，不得利
用股东身份实施任何损害目标集团以及其他股东利益的行为，丙方应予以配合；
（2）甲方应保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，保证合理、谨慎
地管理标的股份，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担、保证不会发生标
的股份被冻结、查封等权利限制情形；甲方及丙方不得转让或通过其他方式直接
或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有
的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，亦不得直接或间接地与任何第三
方作出关于股份转让的任何承诺或其他与本次交易相冲突的各种形式的法律文
件，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到不利影响；
（3）甲方、丙方保证目标集团在过渡期内不存在筹划或进行发行股份购买
资产、重大资产重组、非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、
企业债券等资本运作行为；亦不得减少、赎回、回购或注销任何股权/股本、促
使或支持股权/股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红或发生并购、重组、
终止、清算等影响本次交易的事项；甲方及丙方不得从事任何非正常的导致或可
能导致标的股份价值减损的行为（标的股份市场价格波动除外），不从事任何可
能影响标的股份过户登记的行为；
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（4）甲方、丙方及其提名或委派的目标集团的股东代表、董事、监事和高
级管理人员应促使目标集团以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正
常运营，保证目标集团现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维
持目标集团与现有客户的良好关系，保证目标集团资产权属清晰，促使目标集团
维持良好的经营状况、行业地位和声誉；
（5）甲方及丙方不得做出任何可能损害目标集团或对其存续及经营合法性、
财务真实性、盈利真实性或对经营业务造成或可能造成重大不利变化的行动或在
目标集团资产新设置任何权利限制（目标集团正常业务经营所需的除外）；
（6）甲方、丙方或其提名的董事、高级管理人员在审议上市公司股东会/
董事会决议事项或就目标集团经营管理作出决策或在执行相关经营管理决策时，
不得做出损害乙方任何权利、利益的表决意见或其他行为。
事宜等事项外，非经乙方书面同意，甲方及丙方不得从事下述第（1）（12）（15）
和（17）项行为，甲方及丙方应保证目标集团不得从事下述第（1）至（11）、
（13）至（17）项行为：
（1）转让、质押或通过其他方式处置目标集团所投资企业的股权或股份，
通过增减资或其他方式变更在目标集团及其投资企业的股权、股份比例，参与任
何与目标集团股权/份或出资相关的收购、投资、兼并、资产重组等重大交易行
为的谈判或协商，或与第三方就前述重大交易达成任何协议，或者在其所投资企
业全部或部分股权、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。但因所投资
企业其他股东通过增减资或其他方式导致目标集团对其所投资企业的出资额或
持有股份比例发生变化的除外；
......
化或导致不利于本次交易的任何事实、事件、条件、变化或其他情况，甲方、丙
方应当在该事项、情形发生之日起 3 个工作日内书面通知乙方。
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内幕信息知情人不得利用本次交易相关内幕信息买卖目标公司股票，不得建议他
人买卖目标公司股票，不得泄露内幕信息。
第七条 目标集团治理
推动上市公司召开董事会，董事会会议中应当包含召集股东会会议的议案，并推
动股东会会议召开，审议上市公司章程修改并按照本条约定以换届或改选的方式
完成部分董事、高级管理人员及法定代表人、董事长的更换。各方承诺按照以下
约定全力配合并督促上市公司完成下述治理结构调整并履行相应信息披露义务：
（1）董事会
各方应促使和推动上市公司董事会调整如下：
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。乙
方有权提名 6 名董事候选人，其中，包括 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事
候选人；甲方有权提名 3 名董事候选人，其中，包括 2 名非独立董事候选人和 1
名独立董事候选人，各方应当并且应当保证其提名的董事对前述约定董事候选人
当选投赞成票。
上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由乙方推荐，设副董事长 1
名，由甲方推荐。各方应当保证其提名的董事对各方推荐的董事长、副董事长投
赞成票。
（2）董事会审计委员会等专门委员会
各方应促使和推动上市公司按下述约定调整公司董事会专门委员会：
上市公司战略委员会由 4 名委员组成，在业绩承诺期间由甲方、乙方各推荐
上市公司提名委员会由 3 名委员组成，由乙方推荐 2 名委员（2 名均为独立
董事），乙方推荐的其中 1 名独立董事为召集人，甲方推荐 1 名非独立董事为提
名委员会委员。
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上市公司审计委员会由 3 名委员组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。
其中，乙方推荐 2 名委员（1 名会计专业的独立董事和 1 名非独立董事），乙方
推荐的会计专业独立董事为召集人，甲方推荐 1 名独立董事为审计委员会委员。
上市公司薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，由乙方推荐 2 名委员（2 名均
为独立董事），乙方推荐的其中 1 名独立董事为召集人，甲方推荐 1 名非独立董
事为薪酬与考核委员会委员。
各方应当并且应当保证其提名的董事对前述约定专门委员会候选人当选投
赞成票。
（3）党组织建设
交割日后，各方应共同支持上市公司严格落实国有控股上市公司党建相关要
求，完善党组织架构、配齐配强党委班子、夯实基层党建基础，并依据《中国共
产党章程》等规定选举党委委员，由乙方推荐上市公司党委书记、纪委书记人选
以及超过半数的党委委员候选人，各方基于此完善公司章程中党建部分。
各方同意，在本协议第 7.1 条约定的上市公司股东会会议决议作出当日发出
关于高级管理人员调整相关董事会会议通知，同时，甲方、乙方应积极推动上市
公司提名委员会对于相关人员的提名审议流程，保证在会议通知之日起 5 个工作
日内召开董事会：
（1）业绩承诺期内，上市公司总裁人选由甲方推荐，各方应配合促使前述
总裁人选通过提名委员会审议及董事会聘任程序。
（2）由乙方向上市公司推荐财务负责人及两名副总裁人选，各方承诺全力
配合，确保乙方推荐人选通过提名委员会审议及董事会聘任程序。
规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》，如果涉及需修改《公司章程》的，
在董事会、高级管理人员改组前修改相应的《公司章程》，各方及各方提名的董
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事在审议该等议题时应投赞成票，并一致同意在业绩承诺期内按照权责界面清单
实施经营。业绩承诺期届满后，如有需要各方可另行协商该等权责界面清单。
司及重要子公司现有经营战略、管理的稳定，保持目标集团员工薪酬政策连续性，
避免损害可持续发展能力。各方同意：
（1）在业绩承诺期间，目标集团高级管理人员及除高级管理人员以外的核
心团队人员在履行勤勉尽责义务的前提下应保持相对稳定。乙方有权建议适当调
整、优化目标集团的公司治理结构及中高级管理人员。
（2）业绩承诺期内，乙方有权向上市公司重要子公司增派核心岗位财务人
员；同时，上市公司财务负责人对重要子公司的财务负责人拥有任免相关的建议
权。
（3）甲方、丙方应确保目标集团合法合规经营，并按照监管规定履行重大
事项报告义务。乙方有权参照《公司法》第一百一十条的规定，查阅、复制上市
公司重要子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会
决议、财务会计报告，查阅上市公司重要子公司的会计账簿与会计凭证等，并有
权对上市公司重要子公司的经营提出建议或者质询。
（4）乙方有权向上市公司分别推荐上市公司重要子公司董事候选人，并由
上市公司内部决策后以股东名义向上市公司重要子公司提名，并履行法定以及章
程约定的董事职责。
（5）乙方有权向上市公司增派审计部门核心岗位人员，并由其按照上市公
司内部制度履行相关职责。
甲方、丙方应当配合并促使第 7.4 条全部约定实现，如有需要，还需配合修
订上市公司及上市公司重要子公司公司章程、草拟或修订相关重要子公司管理制
度、财务负责人管理制度等制度。
（6）目标集团的董事、监事、高管发生以下任一情形的，乙方有权按照相
关法律法规及上市公司内部制度提出人员调整建议，甲方、丙方应按照相关规定
配合：
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职资格；
存在重大失职或过错的）；
或受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的行政处
罚，或被认定为不适合担任上市公司董事、高管职务，或证券市场禁入的；
友好协商确定：
（1）若业绩承诺期承诺业绩达标，业绩承诺期内任职的总裁及甲方提名的
其他高级管理人员在同等条件下可优先留任；乙方可根据目标集团战略与业务发
展需要，推荐管理人员及核心业务骨干，充实管理团队、完善目标集团人才梯队
建设；
（2）若业绩承诺期承诺业绩未达标，乙方可要求对目标集团高级管理人员
进行优化调整。被优化调整人员按其本人同所在公司签订的劳动合同及公司规章
处理。
离任事项，促使其主动向上市公司提出书面辞任。
定代表人、财务负责人及其他高级管理人员履职所需的证照、印章、资料等经营
管理资料交接给改组后任职的相关人员，相关物品的交接清单由各方另行确定。
则上不少于当年可供分配利润的 30%，具体视实际情况，由上市公司董事会、股
东会审议决策。
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第八条 业绩补偿和奖励
甲方、丙方对上市公司在 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日之间的业绩
向乙方作出如下承诺：
（1）2026 年度上市公司归母净利润不得低于 8.6 亿元人民币；
（2）2026 年度和 2027 年度上市公司两个会计年度合计归母净利润不得低
于 18 亿元人民币；
（3）2026 年至 2028 年三个会计年度内上市公司合计归母净利润不得低于
《证券法》规定的会计师事务所对上市公司实现的归母净利润情况进行专项审计，
并在业绩承诺期届满后 4 个月内正式出具专项审计报告。
业绩承诺期届满后，上市公司业绩承诺期内经审计三年累计实现的归母净利
润数未达到三年累计业绩承诺目标，视为未完成业绩承诺，甲方、丙方应当连带
地以现金方式一次性向乙方进行补偿，具体补偿金额计算公式如下：
（1）如调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*100%＞业绩承诺期经审
计累计实现的归母净利润≥调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%，应补
偿金额=调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标-业绩承诺期经审计累计实现的
归母净利润；
（2）如调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%＞业绩承诺期经审计
累计实现的归母净利润，应补偿金额=调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标-
调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%+（调整（如有）后的三年累计业
绩承诺目标*70%-业绩承诺期经审计累计实现的归母净利润）*1.5；
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若调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标-业绩承诺期经审计累计实现的
归母净利润的计算结果为零或者负数，则无需补偿。特别的，最高补偿额不超过
本次交易总对价的 50%。
未完成业绩承诺的，甲方、丙方应在收到乙方书面补偿通知之日起 10 个工
作日内向乙方指定银行账户支付业绩承诺补偿款。本协议项下的业绩承诺以三年
累计归母净利润为考核目标，上市公司在业绩承诺期内（含延长期（如有））仅
某一年度或仅某两年度业绩承诺未实现业绩承诺的不构成违约，亦不触发业绩补
偿义务。
（1）第三期交易对价款支付前，甲方应将其所持有上市公司无质押、托管、
查封冻结及无其他权利受限情形且价值等值于业绩承诺目标（即，28 亿元人民
币）的股份质押给乙方，作为甲方、丙方履行本条项下业绩补偿及本协议及相关
补充协议等其他合同义务的担保。
（2）甲方应在本协议生效之日起 5 日内签署前述股票质押相应质押协议，
甲方、乙方应当在乙方支付完毕第二期交易对价款后 10 个工作日内通过中证登
完成股份质押登记手续并取得相应质押登记证明文件。丙方应对前述质押行为予
以无条件配合。
质押股票总数量=三年累计业绩承诺目标（即，28 亿元人民币）/本协议签署
前一交易日上市公司股票收盘价。
（3）前述质押登记完成后，任一时点若按连续 20 个交易日股票交易均价（为
免疑义，交易均价=连续 20 个交易日股票交易总成交金额/股票交易总数量）计
算，质押给乙方的所有股票市值合计低于未完成的累计业绩承诺目标（为免疑义，
未完成的累计业绩承诺目标=三年累计业绩承诺目标 28 亿元-截至当时经上一年
度审计累计实现的归母净利润）的 80%时，对于其差额部分，甲方应在乙方发出
要求补充担保书面通知之日起 5 个工作日内，以其所持剩余上市公司股票在对应
价值范围内为乙方办理补充质押担保。
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补充质押股票数量=未完成的累计业绩承诺目标/乙方书面通知发出日前连
续 20 个交易日股票交易均价-未解除质押的股票数量。
（4）甲方应保证质押物充足且无其他权利受限情形，一旦出现质押股票被
有权机关冻结、扣划，或权属发生争议，或除前述基于股价波动导致质押股票价
值减损的其他情形的，甲方应当向乙方提供乙方认可的担保补充措施，丙方应当
予以配合。
（5）各方同意，质押股票解除质押顺序如下：
成，则乙方有权不解除质押；
的 60%；如未完成，则乙方有权不解除质押；
未完成且未发生本协议第 8.7 条约定的延长业绩承诺期的情形，甲方应当按照本
协议第 8.3 条约定完成业绩补偿义务，与此同时，乙方有权要求甲方提供的质押
股票合计价值不低于业绩补偿金额直至甲方完成全部业绩补偿义务。业绩补偿义
务完成后，乙方解除全部股票质押。
（6）按上述第（5）款解除质押的，乙方应配合在业绩目标完成（仅为本款
之目的，针对第一、二年解除质押涉及的“业绩目标完成”认定，应由上市公司年
审会计师在出具相应年度审计报告后根据本协议相关约定出具专项说明）或补偿
义务完成后 10 个工作日内，办理质押解除的手续。
（7）甲方承诺针对其剩余股票、丙方承诺针对其所持甲方的股权，不能设
置权利负担直至业绩补偿义务（如有）全部完成，若深交所另有要求按深交所规
定执行。
（8）如发生本协议第 8.7 条约定的延长业绩承诺期的情形，甲方应在延长
后的业绩承诺期内继续按照本条约定维持相关股票质押保障措施，直至业绩补偿
义务（如有）全部完成。
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（1）各方同意，因法定会计准则的重大变化导致对上市公司业绩产生重大
影响的，前述事件对归母净利润的影响应在计算业绩指标时加回或扣除计算，具
体加回或者扣除金额由各方届时协商确定；
（2）因发生不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（如战争、地
震等），或国家生效法律法规、行业监管政策发生强制性重大修订且直接不可逆
影响目标公司主营业务持续经营，或全球及国内宏观经济、所属细分行业市场发
生持续性、系统性重大不利突变，或国际地缘政治形势发生极端重大动荡且对目
标公司经营造成直接实质性不可逆冲击等完全超出转让方合理商业预判及可控
范围、且足以导致目标公司主营业务丧失正常经营基础、继续按原业绩承诺标准
履行明显违背公平原则并造成一方重大不合理损失的客观事件时，各方可本着公
平原则友好协商，对业绩承诺标准进行合理调整，调整金额由各方届时协商确定；
（3）经董事会、股东会审议批准的职工股权激励计划（如有），由此产生
的上市公司成本应扣减承诺归母净利润；
（4）各方协商一致同意的其他重大事项，相应调整承诺归母净利润，具体
由实施前各方另行书面协商。
（1）各方同意，如上市公司 2026 年—2028 年累计实现归母净利润超过 31
亿元的（包含本数），且该三个会计年度累计销售商品、提供劳务收到的现金与
营业收入比率不低于 0.85，针对超出部分进行专项奖励。专项奖励总额最高不超
过超出部分的 20%，且总金额不超过 1 亿元。
（2）奖励对象为实施奖励时在目标集团任职，且对目标集团业绩做出突出
贡献的人员。奖励对象及具体奖励办法需满足国资监管相关规定，由上市公司经
营管理层根据行业实际、公司经营质量提出，报上市公司董事会（如需）、股东
会（如需）按法人治理规范进行内部决策。专项奖励相关的纳税义务由实际受益
人自行承担。
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原材料品类）全球性大涨（为免疑义，“全球性大涨”系指相较于 2025 年，相同
品类原材料价格涨幅超过 100%（含）），严重影响上市公司截至本协议签署时
已签订订单/合同执行的预期利润实现，且经经营团队勤勉尽责仍无法向客户进
行成本传导，而致使上市公司经审计累计实现的归母净利润超过 26 亿元但不足
在此情形下，如上市公司在 2026 年-2029 年中任意三个会计年度（取孰高的三个
会计年度）经审计累计实现的归母净利润达到 28 亿元，则视为完成业绩承诺义
务；如 2026 年-2029 年中任意三个会计年度（取孰高的三个会计年度）经审计累
计实现的归母净利润未达到 28 亿元，视为未完成业绩承诺，需按照本协议第 8.3
条履行业绩补偿义务。
第九条 甲方及丙方的陈述、保证与承诺
（1）甲方、丙方具备完全民事行为能力，具有签署本协议和其他各份交易
文件（如需）、履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完整的权利和授权。
（2）甲方和丙方及相关方披露的信息及向乙方及中介机构提供的所有资料
均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所述各
项声明、承诺及保证均真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。特别承诺，
未隐瞒包括但不限于目标集团的负债、担保、资金占用情况、已有的或能预见的
行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、第三方索赔、或有负债、连带责任、纠纷及
潜在纠纷等情形或其他损害上市公司利益的情形。
（3）签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列情形：与上
市公司及重要子公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履
行或不能履行，或依据该章程规定需取得其他任何同意；导致在任何协议、许可
或其他文件项下对上市公司有约束力的任何权益负担；与对甲方、丙方及上市公
司有约束力的任何协议、许可或其他文件的约定相抵触，或构成对该等协议、许
可或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；与对甲方、丙方及上市公司有约
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束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命
令的违反、不履行或不能履行。
（4）承诺其合法且真实地持有标的股份，相关出资均已实缴且资金来源合
法合规；截至交割日，上市公司所持其他目标集团股权权属清晰，目标集团历次
股权/股本变更合法有效；甲方及丙方所持上市公司股份不存在委托持股、信托
持股或其他类似方式为他人代持的情形。甲方及丙方承诺并保证，截至交割日，
标的股份及其所持目标集团股权不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或任何权属
纠纷等其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。
（5）甲方、丙方确认，本次交易交割完成后，甲方和丙方仍持有目标公司
自本协议生效之日起，甲方和/或丙方拟向第三方转让剩余股份的，乙方在同等
条件下就全部或部分剩余股份享有优先购买权，甲方和/或丙方应当至少提前 20
个工作日向乙方发出书面通知，书面通知载明拟转让股份的数量、价格、支付方
式、支付期限及其他交易条件，乙方应当在收到通知后 20 个工作日内回复是否
行使优先购买权以及行使优先购买权的股份数量，乙方逾期不回复视为放弃优先
购买权。在此期间乙方需履行保密义务。
（6）保证目标集团于交割日前所有信息均严格按照相关法律法规和监管机
构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；甲方和丙方知悉乙方系
在目标集团公开披露信息及甲方、丙方在本协议签署前向乙方披露信息的充分信
赖之基础上达成本协议。
（7）因交割日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成乙方提名
的董事、高级管理人员在任何时候承担行政处罚、投资者索赔等损失，甲方和丙
方亦应赔偿乙方提名董事、高级管理人员的全部损失。
（8）目标集团及甲方和丙方在过往行为中不存在影响上市公司后续并购重
组、再融资等资本运作的违法违规、违反承诺事项的情形，甲方和丙方在作为上
市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占
上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。上市公司和甲
方、丙方及其控制的其他企业之间在改组完成日前的资金往来应符合国家法律、
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法规的相关规定，若因上述事项使上市公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，
甲方、丙方应赔偿目标集团及乙方因此遭受的全部损失。
（9）在乙方作为上市公司控股股东、绵阳市国资委作为上市公司实际控制
人期间，甲方、丙方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控
制权；不会以增持上市公司股份、或通过委托、协议、一致行动等方式扩大其在
上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、
签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第
三方谋求上市公司的实际控制权。
（10）截至交割日，目标集团内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法
违规等损害乙方合法利益的情形或致使目标集团造成损失的情形；若前述承诺不
真实、准确、完整，使得乙方、目标集团遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无
论前述情形是否已公开披露或已披露，甲方、丙方均应补偿乙方、目标集团因此
遭受的全部损失。若因目标集团因交割日前发生或存在的未遵守境内外有关的适
用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产
所有权或遭受损失的，甲方、丙方应补偿乙方、目标集团因此遭受的包括但不限
于罚款、索赔款等全部损失。
（11）甲方、丙方及其关联方在过渡期内及过渡期届满之日起五年内不得进
行“竞争”行为，即不得进行任何可能与目标集团现有业务有竞争关系的活动或从
事可能损害目标集团利益的活动，包括但不限于 1）成为竞争对手的高级管理人
员、董事、监事、雇员、独立合同方、代表、顾问、咨询服务提供者、合伙人、
股东（含直接或间接）或其他所有人；或明知却故意作出可能使任何竞争对手享
有竞争利益或竞争优势的行为；2）变相以任何其他方式为竞争对手提供服务或
者从竞争对手处享受收益，自营（包括但不限于以自身名义或借他人之名而实际
作为股东或出资人等方式）与目标集团生产、经营同类产品或从事同类业务的有
竞争关系的任何企业或其他经济组织；3）侵占他人提供给目标集团的商业机会；
准，接受与目标集团交易有关的佣金；6）未经目标集团履行关联交易相关审批
流程，与目标集团订立合同或进行交易；7）其他有损于目标集团利益的行为。
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（12）目标集团依法、持续合规经营，且甲方、丙方作为目标集团股东善意、
良好承担股东责任和履行股东义务，甲方和丙方进一步作出具体陈述、保证与承
诺事项见本协议附件。
生效日、交割日及交割后持续有效。
第十条 乙方的陈述、保证及承诺
乙方向甲方和丙方陈述、保证并承诺如下：
（1）乙方具有签署本协议和其他各份交易文件（如需），以及履行其在该
等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法、有效的权利、权力和授权（本协
议已约定需进一步履行的程序除外）；
（2）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的
除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序；
（3）乙方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形；
（4）乙方将依法履行内部决策、国资审批/备案、经营者集中申报等程序；
（5）乙方用于支付本次交易价款的资金来源合法合规，不存在直接或间接
来源于目标公司及其控股子公司的情形；
（6）保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付交易对价。
第十一条 信息披露与监管沟通
规则、信息披露格式准则及深交所监管要求，及时履行权益变动、控制权变更、
协议转让、过户进展、终止交易（如有）等信息披露义务。
......
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第十二条 保密义务
......
第十三条 违约责任
议项下的陈述、保证、承诺等），应当按本协议约定承担违约责任，违约责任不
足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方因此产生的损失（该损失包括
因进行本次交易而发生的资金占用费等资金成本、中介机构尽职调查相关费用、
差旅费用及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、保全费、诉讼费、公
证费、鉴定费及其他费用等，下同）。
并支付资金占用利息，并向乙方支付违约金人民币 1000 万元。资金占用利息按
全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿
之日，下同。
解除本协议，同时甲方和丙方应当合计向乙方按照本次交易总对价的 20%支付违
约金：
（1）因甲方、丙方的原因导致乙方无法取得或丧失上市公司控制权，或导
致上市公司面临退市风险。特别的，若导致上市公司退市的，乙方有权要求甲方、
丙方回购标的股份，回购价格不低于本次交易总对价加上年化 6%的利息，回购
相关具体事宜在前述条款基础上由各方另行约定。
（2）甲方或丙方违反本协议第 9.1 条第（11）款约定的“竞争”行为、或本
协议约定的核心团队人员未与相应目标集团签署竞业禁止等协议或违反相关协
议约定、甲方或丙方违反关于董事会及管理层改组相关约定（即甲方、丙方无正
当理由未支持乙方提名/推荐的候选人当选的或未按协议约定处理人员任免的）。
如乙方违反关于董事会及管理层改组相关约定即乙方无正当理由未支持甲
方提名/推荐的候选人当选的，甲方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解
除本协议，同时乙方应当向甲方按照本次交易总对价的 20%支付违约金。
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管理层改组除外）或逾期进行股票质押（包括实施逾期签署质押合同或逾期进行
股票质押登记中的任一项，下同），每逾期一日，甲方应按乙方已支付交易对价
的万分之一向乙方支付违约金（下称“逾期违约金”），如逾期超过 30 个工作日，
乙方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议，并要求甲方、丙方支
付 5000 万元违约金（已按前述约定支付的逾期违约金予以扣除）。如乙方要求
解除本协议的，甲方、丙方应在收到乙方发出的解除本协议书面通知后 10 个工
作日内退还乙方已支付的全部款项并支付资金占用利息，乙方应同步向甲方返还
标的股份、配合甲方完成调整董事会和管理层以及返还相关控制权交接资料。
易对价的万分之一向甲方支付违约金。在甲方/丙方不存在违约情形的前提下，
乙方仅因自身原因未按本协议约定支付任一期交易价款超过三十（30）个工作日
的，甲方有权选择单方终止或解除本协议，乙方应按照本次交易总对价的 20%
向甲方支付违约金。甲方采取诉讼或仲裁方式主张权利的情形下，赔偿范围还应
包含律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他为实现债权而支出的
合理费用。
如因乙方原因逾期解除股票质押，每逾期一日，乙方应按已支付交易对价的
万分之一向甲方支付违约金直至解除完毕。如逾期超过 30 个工作日，甲方有权
要求继续履行义务、采取补救措施，并要求乙方支付 5000 万元违约金（已按前
述约定支付的逾期违约金予以扣除）。
还交易对价（含未配合将共管账户内款项退回至乙方账户的，下同），每逾期一
日，应按应付未付款项的万分之一向乙方支付违约金。
各方未配合办理解除共管账户监管措施的，或乙方未按照本协议第 2.4 条约
定配合将共管账户内资金全部支付至甲方指定收款账户，每逾期一日，违约方应
按逾期起始日共管账户账上资金余额的万分之一向守约方支付违约金。
能实施、被监管机构否决的，乙方有权要求甲方、丙方限期改正、消除影响、调
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整转让价格、补充担保，或解除协议，甲方及丙方应在收到乙方发出的解除本协
议书面通知后 10 个工作日内退还乙方已支付交易对价并支付资金占用利息：
（1）包括但不限于甲方、丙方未配合交易所确认、未配合中证登过户等，
或标的股份无法过户或存在权属瑕疵等可归责于甲方、丙方的原因；
（2）甲方、丙方存在其他违约情形、行为。
实施、被监管机构否决的，甲方、丙方有权要求乙方限期改正、消除影响或解除
协议，如甲方、丙方要求解除协议的，甲方和丙方应在发出解除本协议书面通知
后 10 个工作日内退还乙方已支付交易对价，不支付资金占用利息。
本协议第九条及附件项下陈述、保证和承诺不实，或甲方、丙方违反该等陈述、
保证和承诺，导致在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后 2 年内给目标集团造成单
笔（同类事项造成的损失累计计算）200 万元以上损失的，由甲方及丙方向目标
集团按照该等损失的金额予以等额现金补偿。
公司履行赔偿或补偿责任的同一事项，则该方无需根据本协议及其各附件重复承
担赔偿或补偿义务。
义务/责任（包括但不限于陈述、保证与承诺义务、业绩补偿义务、相关赔偿义
务及其他附随义务等）承担连带责任。乙方可先向甲方主张相关义务/责任，如
甲方未能在乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内履行本协议项下的义务/责任
时，乙方有权要求丙方各方连带承担相关义务/责任，如丙方中的一方或多方履
行了相关义务/责任，已履行相关义务/责任的一方或多方有权向甲方的直接或间
接股东进一步追偿。
第十四条 协议的生效、变更、解除
第七条、第八条自满足第四条约定的全部生效条件后（以孰晚为准）生效外，其
他条款自本协议成立之日起生效。
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议方可解除，否则解除方应承担相关法律责任。
价格、补充担保，或解除本协议，甲方、丙方应在收到乙方发出的解除本协议书
面通知后 10 个工作日内退还乙方已支付交易对价，并向乙方支付 5000 万元违约
金：
（1）过渡期结束前发生或存在的事项导致任何时候甲方、丙方和目标集团
出现违法违规情形，且可能影响目标公司上市地位或对目标公司再融资及重大资
产重组等资本运作构成实质性障碍的事项或情形，包括：甲方、丙方和目标集团
发生影响前述运作的重大违法行为、相关方被证监会及相关部门/证券交易所/司
法机关等机构立案调查/立案侦查/行政处罚/公开谴责等或收到相关通知、相关方
被投资者索赔、上市公司被实施 ST 或*ST 等。
（2）甲方、丙方、目标集团故意隐瞒对目标集团存在重大影响而未披露的
任何情形（包括但不限于甲方、丙方或上市公司的负债、已有的或能预见的行政
处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、违规担保等）。
（3）因过渡期结束前发生或存在的情形、事实、事件导致目标集团不能偿
还到期债务、丧失持续经营能力，包括但不限于：主要资产被司法冻结/查封或
存在重大纠纷或因任何原因无法继续使用（含主要生产经营场所被责令关闭/拆
除）。
方应在收到乙方发出解除本协议书面通知后 10 个工作日内退还乙方已支付的交
易对价并支付资金占用利息：交割日前，目标集团产生重大不利变化或出现的除
本协议第 14.3 条约定外的其他重大风险事项，且无法通过有效措施整改，导致
无法满足收购要求。
本协议生效之日起 6 个月内标的股份非因本协议任何一方原因仍未完成过户登
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记，且各方未书面同意延长，各方均有权解除本协议，且互不承担任何缔约过失、
违约或损失赔偿责任。
（1）本协议生效前，各方就本协议所述权责界面清单及对应上市公司制度
的内容无法达成一致的，甲方、丙方有权终止或解除本协议且各方无须承担任何
责任；
（2）有权国资监管机构否决本次交易或者国家市场监督管理相关部门禁止
本次交易，甲方、丙方有权终止或解除本协议且无须承担任何责任；
（3）乙方违反本协议约定，未按本协议约定支付任一期交易价款超过三十
（30）个工作日的，甲方、丙方有权终止或解除本协议且无须承担任何责任，乙
方应按照本协议约定承担违约责任。
等条款效力。
采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议
的组成部分。
或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生
调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及
/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变
化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于交易对价及支付方式、上市公司治
理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易
终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方、丙方应全部退回乙
方已支付的交易对价及资金占用利息。
另一方应当给予必须的配合。如因监管部门要求、不可抗力等非因任何一方原因
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导致无法按照前述约定实行，则届时各方应友好协商其他替代方案，签署相关协
议及履行相应程序，以实现前述还原的目的。
补偿、赔偿义务的相关约定。”
四、
《不谋求控制权承诺》的主要内容
企业管理有限公司以及上市公司的实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、
孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武，就本次交易相关事宜，出具以下不可撤销的
《不谋求控制权承诺》：
“自本次交易相应股份过户完成之日起，承诺人认可九洲集团作为上市公司
控股股东的地位及绵阳市国有资产监督管理委员会（下称“绵阳市国资委”）作
为上市公司实际控制人的身份。
在九洲集团为上市公司控股股东、绵阳市国资委作为上市公司实际控制人期
间，承诺方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。不
会以增持上市公司股份、委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的股份
和表决权比例；亦不会通过增持上市公司股份、委托、征集投票权、协议、联合
其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或
协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。”
五、
《股票质押承诺》的主要内容
行，华越投资出具《股票质押承诺》：
“为确保《收购协议》项下业绩补偿及其他合同义务的履行，华越投资承诺
按照《收购协议》约定向九洲集团提供其所持上市公司 109,119,252 股股票作为
质押担保，并于《收购协议》生效之日起 5 日内签署《股票质押协议》，且配合
办理质押登记手续。
华越投资应保证质押物充足且无其他权利受限情形，一旦发生《收购协议》
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约定的需提供补充质押担保或其他担保补充措施情形，华越投资承诺按照约定提
供相应补充担保措施，且针对其剩余股票不能设置权利负担直至业绩补偿义务
（如有）全部完成。”
六、本次权益变动的其他相关情况的说明
截至本报告书签署日，本次拟转让的标的股份不存在被质押、冻结、转让等
情形。上市公司控股股东华越投资、间接控股股东江西越财企业管理有限公司在
上市公司首次公开发行股票并上市时承诺，其作为发行人的直接或间接控股股东，
未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其
对发行人的控股地位。上市公司实际控制人中的邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、
孙永镝在上市公司首次公开发行股票并上市时承诺，在担任公司董事和/或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数
的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。前述
自愿性承诺的豁免事项尚需经上市公司董事会及股东会审议通过。
除《股份转让协议》约定的事项外，九洲集团与交易转让方未曾就本次股份
转让设置任何附加特殊条件，未签署任何补充协议，未就交易对方在上市公司中
拥有权益的其余股份存在其他安排，本次权益变动不存在除收购价款之外的其他
未于前述《股份转让协议》中所披露的利益补偿安排。
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第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人九洲集团拟受让华越投资持有
的上市公司 148,552,089 股无限售流通股（占上市公司总股本的 28.3000%），标
的股份转让单价为 38.1011 元/股，本次交易总对价为 5,659,997,998.20 元。
二、本次收购的资金来源
信息披露义务人九洲集团出具了《关于收购资金来源的说明》：“本次权益变
动所需资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低
于 50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得。本公司承诺上述资
金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控
制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，不存在代持、结构化安排等形式获取的情形。本公司具备履行本
次权益变动的能力。本公司承诺自本次权益变动转让的股份过户登记完成之日起
三、本次收购的支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“第二条 交易对价支付方式”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人
暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人
暂不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续涉及类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
信息披露义务人就本次权益变动承诺如下：“自本次交易的股份过户登记完
成之日起 36 个月内没有向上市公司注入本承诺人或本承诺人关联方资产的计划。
如果届时需要筹划相关事项，本承诺人将严格按照相关法律法规的要求，履行相
关的审议程序和信息披露义务。”
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划详见《股份
转让协议》的 7.1 条至 7.5 条。除《股份转让协议》中的安排之外，截至本报告
书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事以及高级管理人员的
调整计划。
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若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事以及高级管理人员进行
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息
披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义
务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划推动上
市公司实施更加积极的分红政策，即在不影响上市公司正常生产经营的前提下，
上市公司每年度分红金额原则上不少于当年可供分配利润的 30%，具体视实际情
况，由上市公司董事会、股东会审议决策。
除以上事项外，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义
务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人九洲集团将按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，华阳集团仍将
具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保证上市公司的独立运作，信息披露义务人九洲集团承诺，在作为华阳
集团控股股东期间，将保证与华阳集团人员独立、资产独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具体如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
该体系与本承诺人完全独立。
不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。
专职在上市公司履职，不在九洲集团及其控制的其他企业担任除董事之外的职务，
亦不在九洲集团体系内领取薪酬、津贴。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
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理制度。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
司章程》独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事汽车电子及精密压铸业务的研发、生产和销售。其汽车电
子业务主要以 Tier1 形式直接向各汽车主机厂进行配套，其以 Tier2 形式间接配
套业务较少。
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九洲集团控制的子公司的下列业务与上市公司存在重叠情形，包括：四川九
洲电器股份有限公司旗下子公司四川九州电子科技股份有限公司（简称“九州科
技”）主要采用来料加工模式为特定客户从事车用抬头显示器 AR-HUD、座舱域
控制器 CDC 等产品的代加工服务；重庆九洲智造科技有限公司旗下子公司重庆
九洲隆瓴科技有限公司（简称“九洲隆瓴”）的多媒体影音娱乐系统生产制造业务，
该业务体量较小；四川安和精密电子电器股份有限公司（简称“安和精密”）的传
动模组产品（主要作为吸顶屏的传动部件）生产制造业务，该业务体量亦较小。
上述业务与上市公司存在部分重叠情形，但在业务模式、客户群体或规模体
量等方面与上市公司均有较显著区分，双方不构成实质性的同业竞争。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，九洲集团承
诺如下：
“1、本承诺人控制的四川九洲电器股份有限公司旗下子公司四川九州电子科
技股份有限公司的内车用抬头显示器 AR-HUD、座舱域控制器 CDC 等业务、重
庆九洲隆瓴科技有限公司的多媒体影音娱乐系统业务以及四川安和精密电子电
器股份有限公司的传动模组业务与上市公司存在业务重叠情形，但在业务模式、
客户群体或规模体量等方面与华阳集团均有较显著区分，双方不构成实质性的同
业竞争。
承诺人控制的其他企业与华阳集团发生不正当的同业竞争，公平、公正地对待旗
下控股企业，不会利用本承诺人的控制地位作出有失公允的决定。
人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务。若依
据相关法规，后续监管机构进一步要求本承诺人解决上述事宜，本承诺人承诺在
本次交易完成后五年内，按照相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管
理和在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业
务整合以解决上述业务重叠状况。
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上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期
间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人九洲集团与上市公司之间不存在应披
露而未披露的关联交易情况。为规范本次权益变动完成后公司及其关联方可能与
上市公司之间产生的关联交易，九洲集团出具关于规范关联交易的承诺函如下：
“1、本承诺人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
承诺人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；
的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，本承诺人及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及
上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中
小股东利益；
制权期间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元且高于上市公司最近一
年经审计合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议
外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖华阳集团股票的情况。
二、信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖华阳集团股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2023-2025 年合并财务报告已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，主要数据如下：
一、资产负债表
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动资产合计 3,986,276.52 3,597,051.64 2,894,933.95
非流动资产合计 1,715,293.55 1,619,701.73 1,526,045.95
资产总计 5,701,570.07 5,216,753.37 4,420,979.90
流动负债合计 2,977,985.15 2,388,150.02 1,891,995.92
非流动负债合计 1,067,501.04 1,214,286.48 1,198,878.24
负债合计 4,045,486.19 3,602,436.50 3,090,874.16
归属于母公司所有者权益 976,905.96 964,424.24 743,028.59
少数股东权益 679,177.92 649,892.63 587,077.15
所有者权益合计 1,656,083.88 1,614,316.87 1,330,105.74
负债和所有者权益总计 5,701,570.07 5,216,753.37 4,420,979.90
二、利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 4,500,507.04 4,399,770.75 4,374,736.91
二、营业总成本 4,452,716.99 4,314,192.89 4,314,187.77
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
三、现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-244,226.06 -97,901.20 -190,719.05
量净额
筹资活动产生的现金流
-19,653.99 450,343.53 192,364.52
量净额
汇率变动对现金的影响 -1,545.69 2,378.18 -1,449.55
现金及现金等价物净增
-164,520.96 289,741.42 86,214.91
加额
加：期初现金及现金等
价物余额
期末现金及现金等价物
余额
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生
误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息
披露义务人说明的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
本报告书和备查文件置于华阳集团董事会办公室，供投资者查阅。
地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A 区集
团办公大楼
邮政编码：516007
联系人：陈静霞
电话：0752-2556885
传真：0752-2556888
查阅时间：法定工作日的 9:30－11:30，14:30－17:00
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信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
谷 雨
签署日期： 2026 年 8 月 24 日
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（本页无正文，为《惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
谷 雨
签署日期： 2026 年 8 月 24 日
惠州市华阳集团股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《惠州市华阳集团股份有
限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：_________________
曹家齐
财务顾问主办人：_________________ _________________
宋天邦 李欣然
_________________
杨希
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘 波
招商证券股份有限公司
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附表
基本情况
上市公司名 惠州市华阳集团股份有限 上市公司所在
广东省惠州市
称 公司 地
股票简称 华阳集团 股票代码 002906
信息披露义 四川九洲投资控股集团有 信息披露义务
绵阳市科创园区九华路 6 号
务人名称 限公司 人注册地
拥有权益的
有无一致行动
股份数量变 增加 有 □ 无
人
化
信息披露义 信息披露义务
是 □ 否 （本次 是 □ 否 （本次权
务人是否为 人是否为上市
上市公司第 权益变动完成后成为第一 公司实际控制 益变动完成后成为控股股
一大股东 大股东） 人 东，实际控制人发生变更）
信息披露义 信息披露义务
务人是否对 人是否拥有境
是 否 □ 是 否 □
境内、境外其 内、外两个以上
他上市公司 上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及 信息披露义务人九洲集团披露前未持有上市公司股份。
占上市公司
已发行股份
比例
本次发生拥
有权益的股 变动种类：人民币普通股；
份变动的数 变动数量：148,552,089.00 股；
量及变动比 变动比例：占上市公司总股本的 28.3000%
例
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基本情况
与上市公司
之间是否存
是 □ 否
在持续关联
交易
与上市公司
是 否 □
之间是否存
在同业竞争 信息披露义务人与上市公司存在部分业务重叠的情形，但在业务模式、客户
或潜在同业 群体或规模体量等方面与上市公司均有较显著区分，双方不构成实质性的同
竞争 业竞争。
信息披露义 是 □ 否
务人是否拟
除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在本
于未来 12 个
次权益变动完成后 12 个月内增加本公司在上市公司中拥有权益的股份的计
月内继续增
划。未来若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法
持
律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义
务人前 6 个月
是否在二级
是 □ 否
市场买卖该
上市公司股
票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 否 □
源
是否披露后
是 否 □
续计划
是否聘请财
是 否 □
务顾问
本次权益变 是 否 □
动是否需取
关于本次权益变动尚需履行的批准程序，参见本报告书“第三节 权益变动的
得批准及批
目的及决策程序”之“三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序”之
准进展情况
“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。
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基本情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
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（本页无正文，为《惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
谷 雨
签署日期： 2026 年 8 月 24 日
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