证券代码：301359 证券简称：东南电子
东南电子股份有限公司
（草案）
东南电子股份有限公司
二〇二六年八月
东南电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本次激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、东南电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划系依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《东南电子
股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股
票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 82.00 万股，约占本次激励
计划草案公告日公司股本总额 12,017.60 万股的 0.68%。其中，首次授予限制性股
票 70.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.58%，占本次激
励计划拟授予限制性股票总额的 85.37%；预留限制性股票 12.00 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票
总额的 14.63%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
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公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 8.38 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 32 人，包括公司公告本次激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干。
预留激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，超过
首次授予的标准确定。
六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本次激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激
励计划，未授予登记的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
东南电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
东南电子、本公司、公司 指 东南电子股份有限公司
本次激励计划 指 东南电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第一类限制 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
性股票 分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
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《公司章程》 指 《东南电子股份有限公司章程》
《东南电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会审议通过本次激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内
办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审
核。
四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本次激励计划
设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 32 人，包括：
上述拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事。
上述拟首次授予的激励对象包括 1 名中国台湾籍员工。该员工系公司首席技
术官，在公司技术研发创新领域发挥着重要支撑作用。公司将其纳入本次激励计
划有助于促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研
发迭代升级，助力公司实现长期战略发展目标。因此，本次激励计划将前述员工
纳入激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《监管指南第
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
与公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后
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意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与
考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司于 2026 年 8 月 12 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司
股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份资金不低于 1,400
万元且不超过 2,800 万元（均含本数），回购股份的实施期限为自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。截至本次激励计划草案公告日，前述
回购股份方案尚未开始实施。
二、拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 82.00 万股，约占本次激励计划
草案公告日公司股本总额 12,017.60 万股的 0.68%。其中，首次授予限制性股票
划拟授予限制性股票总额的 85.37%；预留限制性股票 12.00 万股，约占本次激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额
的 14.63%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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拟获授的限 占拟授予限制 占本次激励计划
序 国籍/
姓名 职务 制性股票数 性股票总额的 草案公告日公司
号 地区
量（万股） 比例 股本总额的比例
财务总监、董
事会秘书
中国
地区
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（29 人）
首次授予限制性股票数量合计 70.00 85.37% 0.58%
预留部分 12.00 14.63% 0.10%
合计 82.00 100.00% 0.68%
注 1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事。
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留
限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
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第六章 本次激励计划的时间安排
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授予日
公司需在股东会审议通过本次激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未
授予登记的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留限
制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预
留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
三、本次激励计划的限售期
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本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首
次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2026
年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起
之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同。若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首 30%
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 48
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个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定
的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划激励对象获授的股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集
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中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票
授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信
息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的
规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 8.38 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 8.38 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.75 元的 50%，即 8.38 元/
股；
（二）本次激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.09 元的 50%，即 8.05
元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
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意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
若公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026-2028 年三个会
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计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率
第一个解除限售期 2026 年
不低于 20%
以 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增长率
第二个解除限售期 2027 年
不低于 35%
以 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业收入增长率
第三个解除限售期 2028 年
不低于 50%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2026 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2026 年第三季度
报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个
会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增
第一个解除限售期 2027 年
长率不低于 35%
以 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业收入增
第二个解除限售期 2028 年
长率不低于 50%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。届
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时依据限制性股票对应考核年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解除
限售比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 70% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标为公司核心
财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预
测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司
近年的业绩变动情况、行业发展趋势，以及公司未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、
创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因其他原因需要调整限制性股票数量或授予价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解
除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设公司于 2026 年 9 月下旬向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计
准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予限制性 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性、提高经营效率、降低经营
成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
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第十一章 本次激励计划的实施程序
一、本次激励计划的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前
（六）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对本次
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股
票的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具
法律意见书。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未
授予登记的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
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出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其相应数量的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理激励对象限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司持股 5%以
上股东、董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文
件的规定。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
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意见。
（四）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结
算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性
股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原
因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按授予
价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同。若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本次激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权
益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约
定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否做出
相应变更或调整：
（四）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
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加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损
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害公司利益或声誉而导致职务变更的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（三）激励对象离职
司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，
激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（四）激励对象退休
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需
缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之
日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及
其他税费。
（五）激励对象丧失劳动能力
激励对象丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕
已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按本次激励计划
约定执行，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
东南电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩
为 n 股股票），P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、回购价格的，应经董事会
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作出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回
购方案，并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完
毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本次激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制
性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文
件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十五章 附则
一、本次激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
东南电子股份有限公司董事会
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