证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2026-063
广东通宇通讯股份有限公司
关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期符合行权条件的
激励对象共95名，可行权的股票期权数量共计96.20万份，占目前公司总股本的
办理完毕相应的行权手续后方可行权，公司届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第
六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已经成就，本次符合
行权条件的激励对象共95名，可行权的股票期权数量共计96.20万份，占目前公
司总股本的0.1836%。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及
职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
（五）2025年9月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成的公告》、《2025年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划股票期权及限制性股
票的授予登记工作，向110名激励对象授予232.70万份股票期权，向164名激励对
象授予250.00万股限制性股票。
（六）2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为2025
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师及独
立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关规定，本次激励计划第一个等待期为自授权之日起
的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为
获授股票期权总数的50%。
本次激励计划股票期权的授权日为2025年7月15日，本次激励计划第一个等
待期已于2026年7月14日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明
本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 第一个行权期行权条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 满 足 第 一 个 行 权 期 行 权 条
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 件。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求： 根据广东司农会计师事务所
本激励计划股票期权对应的考核年度为 2025 年 （特殊普通合伙）出具的
-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到 《2025 年度审计报告》（司
业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 农 审 字 [2026]26001260019
第一个行权期的业绩考核目标为： 号），公司 2025 年实现净利
对应考 润为 41,126,725.48 元，剔
行权期 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之 除股份支付费用影响后的
一：
①以2024 年营业收入为基数，
第一个 2025
于15%； 绩考核目标。
行权期 年
②以2024 年净利润为基数，
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营
业收入的数值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计
的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费
用影响的数据作为计算依据。
个人业绩考核要求： 本次激励计划获授股票期
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制 权的 110 名激励对象中，有
度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评 11 名激励对象已离职，4 名
价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个 激励对象个人考核结果未达
人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表： 标；其余 95 名激励对象中
考核结果 A B C D
个人层面行权比 100% 0% 0% 均为 B 及以上，个人层面行
例
权比例为 100%。
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实
际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×个人层面行权比例。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，
根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
（一）行权价格的调整
调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票
期权的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计
划（草案）》的相关规定，将本次激励计划股票期权的行权价格由 11.92 元/份
调整为 11.90 元/份。
（二）行权数量的调整
整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期
权的议案》。根据本次激励计划的相关规定，鉴于本次激励计划获授股票期权的
激励对象中，有 11 名激励对象在第一个行权等待期内离职已不符合激励对象资
格；另有 4 名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的股票期权在第一个行权
期不满足行权条件。公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未行权的 38.90
万份股票期权进行注销，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为
除上述事项外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划不存在差
异。
四、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）期权简称：通宇JLC1
（三）期权代码：037918
（四）行权价格：11.90元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）本次符合行权条件的激励对象共计95人，可行权的股票期权数量为
获授的股票 已行权的数 本次可行权数 可行权数量 可行权数量
姓名 职务 期权数量 量（万份） 量（万份） 占已获授期 占公司总股
（万份） 权的比例 本的比例
刘木林 职工代表董事 5.00 0 2.50 50% 0.0048%
中层管理人员、核心（技术
/业务）骨干以及董事会认
为需要激励的其他人员（合
计 94 人）
合计 192.40 0 96.20 50% 0.1836%
注：1、上表中已剔除因个人原因离职及第一个行权期个人考核结果未达标的激励对象。
（七）行权期限：自登记结算公司的手续办理完成之日起至2027年7月14日
止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存
在买卖公司股票情况。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有11名激励对象因个人原因
离职已不符合激励对象条件；4名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的股
票期权在第一个行权期不满足行权条件。上述激励对象已获授但尚未行权的
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期
未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划授予股票期权第
一个行权期内可行权期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
本次激励计划授予股票期权第一个行权期内可行权股票期权如果全部行权，
公司净资产将因此增加1,144.78万元，其中：总股本增加96.20万股，资本公积
增加1,048.58万元，对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响数
据以经会计师审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安
排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，
激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款
或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型（B-S 模型）
来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，
公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公
积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述
会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计
核算造成实质影响。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定。本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按照有
关规定为符合行权条件的95名激励对象共计96.20万份股票期权办理股票期权自
主行权事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
上海中联（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，已取得现阶段必要的批
准和授权，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关手续，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励
计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，通宇通讯就本次行权
事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划股票期权第一个行权期
的行权条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管
指南第1号》及本激励计划等的相关规定。
十三、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调
整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的法律意见书》；
票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整
回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售
期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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