证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2026-064
广东通宇通讯股份有限公司
关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象共计154名，可解除限售的限制性股票数量为115.25万股，占公
司最新总股本的0.22%。
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第
六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2025年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已
成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计154名，可解除限售的限制性股票
数量为115.25万股，占公司最新总股本的0.22%。现将有关事项说明如下
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及
职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
（五）2025年9月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成的公告》、《2025年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划股票期权及限制性股
票的授予登记工作，向110名激励对象授予232.70万份股票期权，向164名激励对
象授予250.00万股限制性股票。
（六）2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为2025
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师及独
立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”等相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期为自授予登记完
成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止。
公司授予限制性股票的授予登记完成日为2025年9月8日，因而公司本激励计
划第一个限售期将于2026年9月7日期满，自2026年9月8日起进入第一个解除限售
期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规
定的各项解除限售条件。具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 第一个解除限售期解除限售
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 限售条件。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求： 根据广东司农会计师事务所
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2025 年 （特殊普通合伙）出具的
-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到 《2025 年度审计报告》（司
业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 农 审 字 [2026]26001260019
第一个解除限售期的业绩考核目标为： 号），公司 2025 年实现净利
解除限 对应考 润为 41,126,725.48 元，剔
业绩考核目标
售期 核年度
除股份支付费用影响后的
公司需满足下列两个条件之
一： 2025 年净利润较 2024 年净
①以2024 年营业收入为基数，
第一个 2025 年营业收入增长率不低
解除限 于15%； 绩考核目标。
年
售期 ②以2024 年净利润为基数，
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营
业收入的数值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计
的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费
用影响的数据作为计算依据。
个人业绩考核要求： 本次激励计划获授限制性
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制 股票的 164 名激励对象中，
价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个 名激励对象个人考核结果未
人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下 达标；其余 154 名激励对象
表所示： 中 2025 年度个人绩效考核
结果均为 B 及以上，个人层
考核结果 A B C D
面解除限售比例为 100%。
个人层面解除 100% 0% 0%
限售比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实
际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的
限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》。根据本次激励计划的相关规定，鉴于本次激励计划获授限制性股票
的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；另有 3
名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的限制性股票在第一个解除限售期不
满足解除限售条件。公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合
计 18.50 万股限制性股票进行回购注销，对应满足第一个解除限售期解除限售条
件的限制性股票数量为 115.25 万股。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的
规定，公司应对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划限制
性股票回购价格由 7.45 元/股调整为 7.43 元/股。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在
差异。
四、本次可解除限售限制性股票的具体情况
根据本次激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计154名，
可解除限售的限制性股票数量为115.25万股，占公司最新总股本的0.22%。
获授的限制 已解除限 本次可解除 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 售的数量 限售的股票 售的股票数量
（万股） （万股） 数量（万股） （万股）
刘木林 职工代表董事 4.00 0 2.00 2.00
中层管理人员、核心（技
术/业务）骨干以及董事
会认为需要激励的其他
人员（合计 153 人）
合计 230.50 0 115.25 115.25
注：1、上表中已剔除因个人原因离职及第一个解除限售期个人考核结果未达标的激励
对象。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权 激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规
定。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，同
意公司按照有关规定为符合解除限售条件的154名激励对象共计115.25万股限制
性股票办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海中联（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，已取得现阶段必要
的批准和授权，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理相关手续，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
七、独立财务顾问意见
中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，通宇通讯就本次解除
限售事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售
期的解除限售的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自
律监管指南第1号》及本激励计划等的相关规定。
八、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调
整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的法律意见书》；
票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整
回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售
期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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