证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2026-066
广东通宇通讯股份有限公司
关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第
六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激
励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划获授限
制性股票的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，另有3名激励对象因个人
考核结果未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相
关规定，公司拟将该等激励对象已获授但尚未解除限售的18.50万股限制性股票
进行回购注销，并结合激励计划的规定及2025年度利润分配方案对回购价格进行
调整。本事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及
职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《 关于公司2025年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
（五）2025年9月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成的公告》、《2025年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划股票期权及限制性股
票的授予登记工作，向110名激励对象授予232.70万份股票期权，向164名激励对
象授予250.00万股限制性股票。
（六）2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为2025
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师及独
立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次调整回购价格的原因及回购注销的具体情况
（一）本次调整回购价格的原因
公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 523,836,030 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），合计派发人民币 13,095,900.75
元，不以公积金转增股本，不送红股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应调整。
（二）本次回购价格调整情况
根据《激励计划（草案）》对限制性股票回购价格调整方法的规定，调整如
下：
调整后的回购注销价格
本次限制性股票回购价格=7.45-0.025=7.43 元/股。（四舍五入，保留两位
小数）
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格为 7.43 元/
股加中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销限制性股票具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划获授限制性股票
的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；另有 3
名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的限制性股票在第一个解除限售期不
满足解除限售条件，公司董事会决定对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。本次回购注销的回购价格为 7.43 元/股加中国人民银行
同期存款利息，回购数量为 18.50 万股，预计本次用于回购的资金总额为 137.46
万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 523,836,030 股减少为
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 185,994,101 35.51% -185,000 185,809,101 35.48%
高管锁定股 183,494,101 35.03% - 183,494,101 35.04%
股权激励限售股 2,500,000 0.48% -185,000 2,315,000 0.44%
二、无限售条件股份 337,841,929 64.49% - 337,841,929 64.52%
三、股份总数 523,836,030 100% -185,000 523,651,030 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本次激励计划对不再符合资格的
激励对象获授的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响本次激励计划
的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次调整 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会损
害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不
会影响本次激励计划的继续实施。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次回
购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海中联（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限
制性股票价格调整及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票
回购注销相关事项已经董事会审议通过、董事会薪酬与考核委员会出具同意意见，
尚需提交公司股东会审议。限制性股票回购注销的原因、数量、价格符合公司《激
励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
八、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调
整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的法律意见书》；
票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整
回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售
期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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