证券简称：桐昆股份 证券代码：601233
桐昆集团股份有限公司
（草案）
桐昆集团股份有限公司
二〇二六年八月
桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”或“本计划”）由桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆
股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》（以下简称“《自律监管指南第 1
号》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 729.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 2,379,001,490 股的 0.31%，本计划为一次
性授予，不含预留股份。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟授予激励对象共计 80 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核
心骨干。不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 12.09 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本
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激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司
法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
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露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
桐昆股份、本公司、公司、
指 桐昆集团股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高
激励对象 指 级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》
《公司章程》 指 《桐昆集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会及其提名与薪酬考核委员会可
以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会提名与薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
四、公司拟在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会提名
与薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会提名与薪酬考核委员会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励
对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会提名与薪酬考核委员会（当激
励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会提名与薪酬考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员，在公司及控股子公
司任职的核心管理人员及核心骨干。所有激励对象由公司董事会提名与薪酬考核
委员会提名，并核实确定，经公司董事会、股东会审议通过后执行。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 80 人，包括：
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司及控股子公司任职并签
署劳动/聘用合同。
激励计划涉及的拟授予激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合
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计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职级，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与薪
酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬考核委员会核实。
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第五章 激励工具的确定与股票的来源、数量和分配
一、激励工具与股票来源
激励计划采取的激励工具为限制性股票；本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 729.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 2,379,001,490 股的 0.31%，本次授予为一次性
授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司目前股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
职工代表董事、
副总裁
核心管理人员及核心骨干（72 人） 569.00 78.05% 0.239%
合计（80 人） 729.00 100.00% 0.306%
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注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司需在股东
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会提名与薪酬考
核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并
完成验资、公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法与资
金来源
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12.09 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 12.09 元的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 12.09 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.17 元的 50%，为每股 12.09
元；
（二）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.20 元的 50%，为每
股 10.60 元。
三、购买限制性股票的资金来源
资金由被激励对象自筹，包括但不限于合法薪酬、自有资金以及通过法律法
规允许的其他方式取得的资金。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；若激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023-2025 年扣除浙江石油化工有限公
司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润均值为基数，对各考核年度净利
润增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。
本激励计划各年度业绩考核要求如下表所示：
净利润增长率
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 500% 400%
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第二个解除限售期 2027 550% 440%
第二个解除限售期 2028 600% 480%
注：“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙江石油化工有限公司
的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。受益于油价的上涨，公司 2026 年
上半年业绩增幅较大。由于国际政治经济形势变化较大，最终业绩能否实现具有较大的不确定性。
公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A ≥ Am X=100%
净利润增长率（A） An ≤ A＜Am X=A/Am×100%
A＜An 0%
若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则激励对象对应考核年度不
得归属的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依
规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结
果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
格（C）、不合格（D）四个档次，考评结果对应下表中个人绩效系数确定激励对
象的实际解除限售的股份比例：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当
年实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划
归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购。
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润指标反映了公司盈利能力，
体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司目前经营实际以及未
来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，达到
激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整
限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本
公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了
预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值
=公司股票的市场价格—授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 9 月末授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）董事会提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立
财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职级（公
示期不少于 10 天）。董事会提名与薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提
名与薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知
情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进
行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名与薪酬考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
（三）公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
提名与薪酬考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问
应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会提名与
薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
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的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统
一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次
解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除限售激励对象获授的限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，董事会提名
与薪酬考核委员会需向公司董事会提出建议，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，董事会提
名与薪酬考核委员会需向公司董事会提出建议，应当由股东会审议决定，且不得
包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外） 。
董事会提名与薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
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（四）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬考核委员会审议并报
公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，包括但不限于合法薪酬、
自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。激励对象获授的限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考
核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘或因
合同存续期间绩效不合格或协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原
有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
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入解除限售条件；
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息回购。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息回购。
（九）其它未说明的情况由董事会提名与薪酬考核委员会认定，并确定处理
方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提
名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整：
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
五、回购注销的程序
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公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司
法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易
所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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